TECNOINVESTIMENTI S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI PER L'ESERCIZIO 2016

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2017

Sito internet www.tecnoinvestimenti.it

INDICE

GLOSSARIO	4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	5
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2016 a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)	6 6 7 7 8 8 8 8 8 9 9
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)	10
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10
4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera l), TUF	10
4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	15
4.3. Ruolo del Consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	19
4.4. Organi Delegati	22
4.5. Altri consiglieri esecutivi	26
4.6. Amministratori Indipendenti	26
4.7. Lead Indipendent Director	28
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	28
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	30
7. COMITATO PER LE NOMINE	31
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	31
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	32
10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI	34
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	36
11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	37
11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT	38
11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001	40
11.4. SOCIETA' DI REVISIONE	41

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	41
11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	41
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	42
13. NOMINA DEI SINDACI	42
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)	47
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	49
16. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)	50
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), TUF)	52
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	52
TABELLE	53
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	54
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI al 31.12.2016	55
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE al 31.12.2016	57
ALLEGATI	58
Allegato 1	59
Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF	59

GLOSSARIO

In questa Relazione, salvi i casi in cui dal contesto risulti un diverso significato, i seguenti termini ed espressioni, ove contraddistinti dall'iniziale maiuscola, avranno il significato di seguito indicato:

Codice / Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria;

Cod. civ. / c.c.: il Codice Civile;

Consiglio / Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Tecnoinvestimenti S.p.A.;

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Tecnoinvestimenti S.p.A.;

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione, chiuso al 31 dicembre 2016;

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.;

MTA: Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.;

Regolamento Emittenti: il Regolamento di attuazione del T.U.F., adottato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999, e successive modifiche;

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi degli articoli 123-bis del TUF;

Relazione sulla Remunerazione: la relazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;

Sito internet: il sito internet della Società www.tecnoinvestimenti.it;

Società o Emittente: Tecnoinvestimenti S.p.A.;

Statuto: lo statuto sociale di Tecnoinvestimenti S.p.A., pubblicato nel Sito internet della Società;

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Si precisa che nel testo della Relazione potranno essere inserite altre definizioni.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

A seguito dei prescritti provvedimenti autorizzativi rilasciati dalle competenti autorità di borsa e di mercato – nello specifico, trattasi (i) del provvedimento n. 8234 del 13 luglio 2016, con cui Borsa Italiana ha disposto l'ammissione delle azioni di Tecnoinvestimenti S.p.A. alle negoziazioni sul MTA attribuendo alle azioni della Società la qualifica di STAR, e (ii) del provvedimento n. 0065535/16 del 14 luglio 2016, con cui la CONSOB ha approvato il prospetto informativo relativo all'offerta pubblica di vendita di azioni della Società finalizzata all'ammissione alle negoziazioni delle stesse azioni sul MTA – le azioni della Società risultano quotate e negoziate sul MTA a decorrere dal 30 agosto 2016.

Premesso quanto sopra, si segnala che nel corso del 2016, Tecnoinvestimenti ha adottato una cospicua serie di misure (sotto forma di deliberazioni, policy, procedure, ecc.) al fine di disporre l'adeguamento del proprio assetto di corporate governance a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina – cui la Società ha deciso di aderire con deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 maggio 2016 – ovvero stabilito dalle principali disposizioni (anche di carattere regolamentare) di riferimento per le società quotate, tra cui si ricordano il TUF e il Regolamento Emittenti.

Il sistema di corporate governance di Tecnoinvestimenti, articolato secondo il modello tradizionale, è incentrato sul ruolo di guida nell'indirizzo strategico attribuito al Consiglio di Amministrazione; sulla trasparenza delle scelte gestionali sia all'interno della Società sia nei confronti del mercato; sull'efficienza e sull'efficacia del sistema di controllo interno; sulla rigorosa disciplina dei potenziali conflitti di interesse e su saldi principi di comportamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate.

Con la presente Relazione, Tecnoinvestimenti fornisce al mercato l'informativa richiesta dall'art. 123 bis del TUF e dalle disposizioni normative vigenti sul sistema di governo societario adottato dalla Società nonché sugli assetti proprietari ad essa relativi. In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina.

La presente Relazione – redatta tenendo conto delle indicazioni elaborate da Borsa Italiana – contiene altresì informazioni accurate ed esaustive sulle modalità di adesione, da parte della Società, ai principi e ai criteri dettati dal Codice di Autodisciplina medesimo. L'eventuale mancata adesione ad alcune specifiche disposizioni del Codice di Autodisciplina è motivata nell'ambito della sezione della Relazione che riguarda la pratica di governo relativa e altrimenti applicata dalla Società, come da tavola di raffronto riportata di seguito.

Tutte le informazioni contenute nella Relazione, ove non diversamente indicato, sono aggiornate in base alle informazioni disponibili alla data della sua approvazione.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2016

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2016, il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta ad Euro 46.256.120,00 ed è suddiviso in n. 46.256.120 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale.

Le azioni della Società sono tutte nominative, indivisibili e liberamente trasferibili; esse sono attualmente quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (segmento STAR), a fare data dal 30 agosto 2016.

Warrant Tecnoinvestimenti 2016-2019

In data 4 febbraio 2016, l'Assemblea Straordinaria di Tecnoinvestimenti ha deliberato l'aumento del capitale sociale come proposto dal Consiglio di Amministrazione e comunicato in data 15 dicembre 2015. L'aumento di capitale avverrà attraverso l'emissione di massime n. 951.000 azioni ordinarie, pari al 3% dell'attuale capitale sociale, poste al servizio di altrettanti warrant (Warrant Tecnoinvestimenti 2016-2019) che verranno emessi contestualmente a favore del socio Cedacri. I Warrant 2016-2019 verranno assegnati a titolo gratuito a Cedacri, non saranno cedibili e daranno diritto alla sottoscrizione delle nuove azioni nella misura di una nuova azione ogni warrant posseduto, da esercitarsi in tre tranche e in altrettante finestre temporali (tra il 5 luglio e il 30 settembre compresi degli anni 2017 – 2018 – 2019), a seguito del raggiungimento di determinati obiettivi di fatturato annuo per gli esercizi 2016/2018. Cedacri, infatti, ha avviato e intrattiene collaborazioni industriali con le società del Gruppo Tecnoinvestimenti e, a fronte dell'impegno a sviluppare determinati livelli di business, potrà aumentare la propria partecipazione nella società, fino ad un ulteriore 3% del capitale, come previsto dall'accordo sottoscritto in data 24 novembre 2014, oggetto di apposito comunicato stampa, a valle del quale attraverso le successive negoziazioni, anche oltre i termini originariamente previsti, le parti hanno provveduto alla definizione delle relative condizioni. Il prezzo di emissione delle azioni Tecnoinvestimenti al servizio dei warrant è definito, nei limiti consentiti dalla normativa applicabile, in Euro 3,40 per azione. Il termine finale di eventuale esercizio dei warrant e, quindi, sottoscrizione delle nuove azioni è fissato al 30 settembre 2019.

Per ogni ulteriore informazione relativa alla struttura del capitale sociale si rimanda a quanto indicato nella Tabella n. 1 allegata.

Piano di Stock Option Virtuali

La politica retributiva adottata dalla Società prevede il ricorso a piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. In particolare, in data 31 maggio 2016, sono state approvate le "Linee Guida di un piano di Stock Option virtuali" rivolto agli alti dirigenti con responsabilità strategiche in Tecnoinvestimenti, compresi i suoi amministratori esecutivi (le "Linee Guida del Piano di Incentivazione").

In data 22 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Regolamento relativo al piano di incentivazione (il "Regolamento") ove sono stabilite, inter alia, le condizioni per l'esercizio delle opzioni, con una maturazione per scaglioni prefissati crescenti tra i 18 e i 36 mesi e l'emissione di un ammontare massimo di n. 500.000 opzioni esercitabili nel periodo compreso tra il 31 gennaio 2018 e il 31 luglio 2020, nel rapporto di n. 1 azione figurativa ogni n. 1 Opzione.

Lo scopo del piano, ai sensi dell'art. 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. con riferimento ai requisiti del segmento STAR e conformemente ai principi dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate in materia di remunerazione di amministratori esecutivi, è quello di allineare gli interessi degli investitori e degli alti dirigenti con responsabilità strategiche del gruppo Tecnoinvestimenti, introducendo per questi ultimi un sistema remunerativo a medio-lungo termine correlato alla crescita di valore delle azioni e conseguentemente alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti.

In data 14 novembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'assegnazione delle stock option virtuali, nell'ambito del Piano rivolto agli alti dirigenti con responsabilità strategiche di Tecnoinvestimenti finalizzato all'erogazione di somme differite corrispondenti alla crescita di valore delle azioni della Società e, quindi, senza emissione di nuove azioni Tecnoinvestimenti e senza diluizione per azionisti. In particolare, è stata approvata l'assegnazione integrale delle massime n. 500.000 opzioni, di cui all'Amministratore Delegato, Pier Andrea Paolo Edoardo Chevallard n. 300.000 opzioni, di cui 90.000 esercitabili tra il 31.01.2018 e il 31.07.2020 e 210.000 esercitabili tra il 31.07.2019 e il 31.07.2020. Le altre n. 200.000 opzioni sono state assegnate agli Alti Dirigenti con incarichi di responsabilità strategica nella Società, di cui n. 60.000 opzioni esercitabili tra il 31.01.2018 e il 31.07.2020 e 140.000 esercitabili tra il 31.07.2019 e il 31.07.2020.

Si ricorda, infine, che, ai sensi del Piano di incentivazione, l'assegnazione delle opzioni ai destinatari è gratuita. La somma spettante a ciascuno dei destinatari a seguito dell'esercizio effettivo delle opzioni è calcolata, in misura pari alla differenza tra (i) il Valore di Riferimento, per tale intendendosi il prezzo medio ponderato sulla base delle quantità scambiate di ogni singola azioni Tecnoinvestimenti sul MTA nel mese solare precedente ciascuna comunicazione di esercizio, e (ii) il Valore di Assegnazione pari a Euro 3,4 per ogni azione ordinaria Tecnoinvestimenti.

Tecnoinvestimenti non ha emesso altre categorie di azioni, né ulteriori strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle informazioni disponibili e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, i titolari di partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale sono, alla data della Relazione:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
TECNO HOLDING spa	TECNO HOLDING spa	56,896%	56,896%
QUAMVIS S.C.A. SICAV-FIS	QUAMVIS S.C.A. SICAV-FIS	10,005%	10,005%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sono previsti particolari meccanismi di esercizio dei diritti di voto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data della Relazione, la Società non è a conoscenza dell'esistenza di accordi ex art. 122 del TUF aventi ad oggetto le azioni della stessa.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

In relazione al Contratto di finanziamento sottoscritto dalla Società con un pool di banche Banca Popolare dell'Emilia Romagna Soc. coop., Cariparma S.p.A. -svolgente anche le funzioni di agente-Banca Popolare Friuladria S.p.A., Iccrea Banca Impresa S.p.A. Si prevede il recesso da parte dei finanziatori al verificarsi di un cambio di controllo di Tecnoinvestimenti S.p.A. ovvero la perdita del controllo da parte di Tecnoinvestimenti S.p.A. di Assicom S.p.A. e/o di Ribes S.p.A.e/o di InfoCert S.r.l.

Alla data la Società non è a conoscenza nè di patti parasociali tra gli azionisti né di accordi la cui attuazione possa scaturire una variazione dell'assetto di controllo della Società medesima.

In materia di offerte pubbliche di acquisto, nello Statuto della Società non sono previste clausole né in deroga alle disposizioni sulla passivity rule né disposizioni che prevedano le regole di neutralizzazione.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Non sono previste deleghe al Consiglio di Amministrazione ad effettuare aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile. Gli Amministratori non hanno il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Al 31 dicembre 2016 la Società non possiede azioni proprie. Alla data della presente Relazione non ci sono state variazioni rispetto al 31 dicembre 2016.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Sebbene Tecno Holding eserciti il controllo sulla Società e, di conseguenza, include la Società nel proprio bilancio consolidato, al 31 dicembre 2016 la Società non risulta soggetta ad attività di direzione e coordinamento (ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile) da parte di alcun soggetto, ivi incluso Tecno Holding, dal momento che non sono presenti gli indici che, tipicamente, sono stati considerati rilevanti dalla dottrina e dalla prassi al fine di affermare l'esistenza di una situazione di direzione e coordinamento da parte della controllante.

In line generale, infatti, ai sensi dell'articolo 2497-sexies del Codice Civile si presume, salvo prova contraria, che l'attività di direzione e coordinamento sia esercitata dal soggetto tenuto al consolidamento dei bilanci, tale presunzione non trova applicazione, nel caso in questione, per le seguenti motivazioni:

(i) la Società opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale, avendo, in particolare, un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con i clienti e i fornitori e di definizione delle proprie linee strategiche e di sviluppo senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei alla Società;
(ii) il socio Tecno Holding non esercita, di fatto, funzioni centralizzate a livello di gruppo che coinvolgano Tecnoinvestimenti (es. pianificazione strategica, controllo, affari societari e legali di gruppo);
(iii) il Consiglio di Amministrazione della Società opera in piena autonomia gestionale; e
(iv) non è soggetta, da parte della controllante Tecno Holding ad alcun servizio di tesoreria o ad altre funzioni di assistenza o coordinamento finanziario.

* * *

Si precisa che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF, relative all'indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione. Si rinvia pertanto alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società.

Per quanto riguarda le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) del TUF, relative alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e sindaci nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, sono illustrate nelle sezioni della Relazione dedicate al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4) e al Collegio Sindacale (Sezioni 13 e 14).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente ha adottato il Codice di Autodisciplina adeguandosi sostanzialmente ai principi di governo societario ivi contenuti.

Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.

Né l'Emittente né le società da esso controllate risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera l), TUF

La nomina e la sostituzione dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono disciplinate dagli articoli 10 e 11 dello Statuto, pubblicato nel Sito internet nella sezione "Governance/documenti societari; in conformità a quanto indicato al commento dell'articolo 5 del Codice di Autodisciplina, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene secondo un procedimento trasparente e, come richiesto dalla normativa vigente, diretto ad assicurare alla minoranza l'elezione di due membri del Consiglio di Amministrazione stesso.

Di seguito si riportano integralmente gli articoli 10 e 11 dello Statuto.

Articolo 10 amministratori: numero, nomina e durata in carica

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 13 (tredici) membri, i quali durano in carica tre esercizi, scadendo alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica.

Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro-tempore vigente e dallo statuto sociale e sono rieleggibili. Inoltre un numero di amministratori comunque non inferiore a tre deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica comporta la decadenza dalla medesima, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la

decadenza se i requisiti permangono in capo al minimo numero di amministratori che in base al presente statuto devono possedere tali requisiti.

L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere indicati secondo un numero progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in

possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 nel D. Lgs. n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dal presente statuto. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: i) al 2,5% (due virgola

cinque per cento) ovvero ii) a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti diversa dalla quota percentuale prevista sub i).

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

All'atto della presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:

1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente;

2) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. All'elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea la maggioranza dei voti (la "Lista di Maggioranza") saranno eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, tanti amministratori che rappresentino la totalità dei componenti il Consiglio come previamente determinato dall'Assemblea (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore) meno due componenti, i quali saranno eletti dalle liste di minoranza come disciplinato alla successiva lett. b), fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti; b) dalle liste, diverse da quella di cui alla precedente lett. a), che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), saranno eletti due Amministratori, in proporzione alla percentuale di voti ottenuti: a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna di tali liste saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Al fine di quanto sopra non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste poste in votazione.

Qualora così procedendo:

- non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;

- non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 almeno pari al numero minimo richiesto dal presente statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori, il o i candidato/i privo/i di tali requisiti eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà/saranno sostituito/i dal primo/i candidato/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, in possesso di tali requisiti non eletto/i dalla lista medesima o, qualora, per qualunque ragione, essa non sia sufficiente, dalle liste che abbiano dopo di essa riportato il maggior numero di voti, a cominciare da quella di cui alla lettera b) che precede e proseguendo con le successive in ordine decrescente di numero di voti ottenuti sempre a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato l'Assemblea provvede all'elezione con la maggioranza di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora due o più liste ottengano tutte un eguale numero di voti si procederà in Assemblea al rispettivo ballottaggio tra esse con deliberazione assunta a maggioranza relativa, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs n. 58/1998 almeno nel numero minimo richiesto dal presente statuto ed in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge. Anche in relazione a quanto stabilito nel comma che precede l'Assemblea provvede in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dal presente statuto ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Articolo 11 sostituzione degli amministratori

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'art. 148 terzo comma del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dal presente statuto ed in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica.

***

In quanto emittente appartenente al segmento STAR, si applicano alla Società le previsioni dell'art. 2.2.3, comma 3 lettera l) del Regolamento di Borsa Italiana che prevede l'applicazione, per quanto riguarda la composizione del Consiglio, nonché il ruolo e le funzioni degli amministratori non esecutivi e indipendenti, dei principi e dei criteri applicativi previsti dagli articoli 2 e 3 del Codice di Autodisciplina.

Come riportato nella Tabella 2 in calce alla presente Relazione, 5 amministratori, su un totale di 9 componenti il Consiglio, sono risultati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina. Per maggiori dettagli in ordine all'indipendenza degli amministratori si rinvia al successivo paragrafo 4.6 della presente Relazione.

La Società non è soggetta a ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Piani di successione

Alla data della presente Relazione, la Società ha ritenuto di non adottare un piano di successione per l'Amministratore esecutivo, anche in considerazione della circostanza che l'articolazione delle professionalità presenti nel Consiglio di Amministrazione e nel management consentono alla Società la continuità nella gestione operativa della medesima.

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione della Società, conformemente a quanto stabilito dal Principio 2.P.1. del Codice, è composto di amministratori esecutivi e di amministratori non esecutivi, i quali posseggono tutti i requisiti di professionalità, la competenza e l'esperienza necessarie per svolgere il loro mandato. Si segnala inoltre che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione risulta in linea con la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In particolare, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 membri.

In data 30 aprile 2015, l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha provveduto ad eleggere l'attuale Consiglio di Amministrazione della Società per gli esercizi 2015-2016-2017 e, precisamente, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

Si segnala che in data 24 marzo 2016, l'Amministratore Luciano Dalla Riva ha rassegnato le dimissioni dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. In data 19 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386, comma 1, c.c. il dott. Alessandro Potestà. In data 29 aprile 2016, l'Assemblea dell'Emittente ha provveduto all'integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di Alessandro Potestà, quale nuovo membro del Consiglio di Amministrazione che durerà in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

La composizione del Consiglio di Amministrazione è riportata nella Tabella 2 in calce alla presente Relazione.

Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti il Consiglio di Amministrazione.

Enrico Salza (Presidente) – Ingegnere con laurea honoris causa in ingegneria gestionale al Politecnico di Torino, iscritto al Registro dei Revisori Contabili dal 21 aprile 1995. È Cavaliere di Gran Croce dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana, Commendatore del Sovrano Ordine di Malta e Cavaliere del Lavoro. E' Presidente di Tecno Holding, di Tecnoinvestimenti e di Intesa Sanpaolo Highline S.r.l., Consigliere ABI, Associazione Bancaria Italiana, Membro di Giunta e del Consiglio direttivo di Assonime (associazione tra le Società per azioni italiane), Consigliere della Fondazione Cini di Venezia e di numerose altre istituzioni e associazioni.

Dal 1984 al 1995 è stato Vice Presidente dell'Istituto Bancario San Paolo. Da luglio 1996 a febbraio 2004 è stato Consigliere della Compagnia di San Paolo. Dal 29 aprile 2004 al 31 dicembre 2006 è stato Presidente del Gruppo Sanpaolo IMI S.p.A.. Da gennaio 2007 all'aprile 2010 ha ricoperto l'incarico di Presidente del Consiglio di Gestione di Intesa Sanpaolo S.p.A. Dal 20 aprile 2012 al 30 giugno 2015 ha ricoperto l'incarico di Presidente di Banca Fideuram (Gruppo Intesa Sanpaolo). È stato Consigliere della multinazionale Swedish Match di Stoccolma, Consigliere UBS Italia, Consigliere della società di studi economici Nomisma S.p.A., Vice Presidente ed Amministratore Delegato di Il Sole 24 Ore, Mondo Economico ed Il Sole 24 Ore System. E' stato, inoltre, Presidente delle Camere di Commercio di Torino, Vice Presidente Nazionale delle Camere di Commercio e Componente di Giunta di Confindustria.

Pier Andrea Paolo Edoardo Chevallard (Amministratore Delegato) – Laureato in Scienze Politiche presso l'Università degli Studi di Torino. Dal 2003 è Direttore di Promos Internazionalizzazione e Marketing Territoriale/Azienda Speciale CCIAA di Milano e dal 2005 al 2015 è stato Direttore dell'Unione delle Camere di Commercio della Lombardia. E' stato Segretario Generale della Camera di Commercio di Milano dal novembre 2001 al dicembre 2014.

Ricopre le cariche di Direttore Generale e Amministratore Delegato di Tecnoinvestimenti, è Amministratore Delegato di Tecno Holding e di PARCAM S.r.l., è membro del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A..

Laura Benedetto (Consigliere) – Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Ancona nel 1988, è abilitata all'esercizio della professione di dottore commercialista, nonché revisore contabile. Dal 5 maggio 2011 ricopre la carica di Segretario Generale della Camera di Commercio di Firenze.

Elisa Corghi (Consigliere) – Laureata in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi nel 1996, ha maturato una solida esperienza come brand manager nelle direzioni marketing di Barilla Alimentare e Kraft Foods, occupandosi della definizione e della gestione del piano di marketing di prodotti best seller in entrambe le realtà aziendali.

Successivamente si è dedicata per oltre dieci anni all'analisi finanziaria di aziende quotate appartenenti al settore consumer (Parmalat, Autogrill, Campari, Diasorin, Recordati, Amplifon, Indesit Company, De'Longhi, Saeco), con responsabilità primaria, e al settore lusso (Luxottica, Tod's, Brunello Cucinelli, Ferragamo, Bvlgari), con responsabilità secondaria, lavorando come senior sellside analyst presso Intermonte SIM, primario operatore del mercato italiano di cui è stata partner. Nel ruolo si è occupata dello sviluppo di modelli previsionali e di determinazione della valutazione fondamentale delle aziende quotate, della definizione dell'investment case e della argomentazione della raccomandazione di investimento a sales e clienti istituzionali, dell'organizzazione e partecipazione di roadshow per favorire il contatto tra le prime linee delle società quotate oggetto di copertura e i gestori dei fondi di investimento domestici, UK ed US. Recentemente, ha collaborato con una start-up digitale nel comparto moda-abbigliamento e ha avviato e partecipato al processo di due diligence in un'operazione di M&A nel settore lusso. E' Consigliere di Amministrazione in Corneliani S.p.A. e amministratore indipendente delle società Tecnoinvestimenti e BasicNet S.p.A..

Gian Paolo Coscia (Consigliere) – Conseguita la maturità presso l'Istituto Tecnico per geometri "Vinci" di Alessandria, ha maturato in passato diverse esperienze imprenditoriali di lungo corso nel settore agricolo, ricoprendo dal 2004 la carica di Presidente del Ce.S.A., società di servizi di Confagricoltura Alessandria e dal 2007 la carica di Presidente della società assicurativa "Verde Sicuro Alessandria S.r.l.". Negli anni novanta è stato membro del Consiglio di Amministrazione della Soc. Coop. Produttori Mais di Alessandria, dal 2004 membro di Giunta della Camera di Commercio di Alessandria, dal 2009 membro del Consiglio di Amministrazione di Finbieticola Casei Gerola S.r.l., dal 2010 al 2014 Consigliere di Alexala, Agenzia di Accoglienza e Promozione Turistica Locale della provincia di Alessandria, fino al 2013 Consigliere del Cadir Lab S.r.l. e ha ricoperto ruoli nelle organizzazioni confederali nel settore agroalimentare. Ha rivestito numerosi incarichi presso la Camera di Commercio di Alessandria a partire dal 2004, assumendone la carica di Presidente dal 10 ottobre 2013. Dal 2011 riveste l'incarico di Presidente di Confagricoltura Piemonte.

Giada Grandi (Consigliere) – Laureata in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Bologna nel 1986, si è specializzata in diritto amministrativo e scienze dell'amministrazione e in diritto tributario. Ha conseguito l'abilitazione all'esercizio della professione forense nel 1990, è stata Vice Direttore presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri T.A.R. Emilia Romagna. Ha ricevuto inoltre

l'onorificenza di Cavaliere del Lavoro il 27 dicembre 1996. Attualmente, tra le tante cariche di membro di consigli di amministrazione ricoperte, è Consigliere di amministrazione dell'Aeroporto Guglielmo Marconi Bologna S.p.A., Vice Presidente di Bologna Fiere S.p.A. e dal 2010 è Segretario Generale della Camera di Commercio di Bologna.

Ivanhoe Lo Bello (Consigliere) – Laureato in Giurisprudenza, presso l'Università di Catania, avvocato, imprenditore di lunga data, ricopre le cariche di Presidente della Lo Bello Fosfovit S.r.l., Presidente della CCIAA di Siracusa, Presidente dell'Unione italiana delle Camere di Commercio l'ente pubblico che unisce e rappresenta istituzionalmente il sistema camerale italiano., Presidente di Unicredit Leasing S.p.A. e socio e/o amministratore di altre società industriali. Ha ricoperto inoltre le cariche di Presidente di Confindustria.

Aldo Pia (Consigliere) – Laureato in Farmacia, è iscritto all'Albo dei Farmacisti di Asti ed è Presidente dell'Ordine dei Farmacisti di Asti dal novembre 2002. Ha maturato una pluriennale esperienza in ambito finanziario e bancario. È Presidente della Cassa di Risparmio di Asti S.p.A. dal 2004 e Presidente della Cassa di Risparmio di Biella e Vercelli S.p.A. dal 2012. Riveste, tra le altre, le cariche di Vice Presidente di Cedacri (dal 2015), membro del Consiglio di Amministrazione di Ribes (dal 2013), Consigliere ABI Associazione Bancaria Italiana (dall'ottobre 2010), Presidente di RE Valuta (dal 2010), componente del Comitato Società bancarie in seno all'ACRI (dal 2006).

Alessandro Potestà (Consigliere) – Laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Torino, ha maturato una pluriennale esperienza come analista finanziario, occupandosi di svariate operazioni straordinarie e di ristrutturazione di importanti gruppi aziendali in Italia e all'estero. Nel 2011 fonda la propria società di investimenti diretti e consulenza strategica Quid Capital. Dal 2012 al 2014 è senior advisor presso la DVR Capital di Milano, occupandosi della parte inerente alla consulenza strategica (ricerca di partner per lo sviluppo, ristrutturazione societaria e riorganizzazione). Dal 2015 è senior portfolio manager del fondo di investimento alternativo Italian Growth Fund, dedicato alle piccole e medie imprese quotate italiane.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In relazione al criterio applicativo 1.C.3) 8. del Codice, si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione il Consiglio non ha espresso il proprio orientamento avente efficacia generale sul numero massimo di incarichi di amministratore e sindaco che gli amministratori della Società potranno contemporaneamente ricoprire in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, reputando maggiormente idoneo procedere di volta in volta ad una verifica in concreto del cumulo degli incarichi ricoperti. All'esito della verifica da ultimo condotta degli incarichi attualmente ricoperti dagli amministratori in altre società, il Consiglio – alla luce, tra l'altro, del contenuto numero e della natura degli altri incarichi ricoperti e dell'assidua ed attiva partecipazione degli amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione – ha ritenuto che il numero e la qualità di tali incarichi non interferisca e sia pertanto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore nella Società.

INDUCTION PROGRAMME

L'informativa fornita durante le riunioni consiliari consente agli amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Il presidente e l'amministratore delegato favoriscono inoltre incontri tra gli amministratori e i responsabili delle diverse funzioni aziendali al fine di garantire la possibilità di ottenere approfondimenti e chiarimenti sulle attività e sui progetti del gruppo, nonché sul quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In conformità a quanto previsto dai Principi 1.P.1 e 1.P.2. del Codice, la Società è guidata da un Consiglio di Amministrazione che riveste un ruolo centrale nel suo sistema di corporate governance, in particolare nell'organizzare, indirizzare e dirigere l'impresa al fine di perseguire l'oggetto sociale, massimizzare il valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo ed assicurare il rispetto delle aspettative degli altri stakeholders.

A norma dell'articolo 13 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione Il Consiglio si riunisce nella sede della società od altrove ogni volta che il Presidente o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, di regola almeno trimestralmente, oppure quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo dei suoi componenti.

Il Consiglio può inoltre essere convocato dal Collegio Sindacale previa comunicazione al proprio Presidente o da ciascun sindaco anche individualmente.

Il Consiglio di amministrazione può altresì essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, da almeno due sindaci effettivi.

La convocazione è fatta con mezzi anche telematici che ne assicurino il tempestivo ricevimento da spedire almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo; in caso di urgenza può essere fatta per telegramma o telefax da spedire almeno un giorno prima. È ammessa la possibilità che la riunione si tenga in collegamento per teleconferenza o videoconferenza. In tal caso

devono essere assicurate: a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento; b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;
la riunione del Consiglio di amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il Presidente ed il Segretario.

Le deliberazioni sono trascritte nell'apposito libro; ogni verbale è firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione.

Gli amministratori devono riferire tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo, ovvero direttamente mediante comunicazione scritta sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e/o dalle società controllate e in particolare su quelle in cui abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto esercente attività di direzione e coordinamento.

Comunque gli organi delegati con cadenza almeno trimestrale riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla società o dalle controllate.

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea. Al Consiglio di Amministrazione spetta la competenza per l'emissione di obbligazioni non convertibili in, o senza warrant che consentano la sottoscrizione di, azioni di nuova emissione della società, nel rispetto delle condizioni e previsioni di legge. Al Consiglio di Amministrazione è attribuita, fermo il rispetto dell'art. 2436 del Codice Civile, la competenza di deliberare:

la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile e la scissione nei casi in cui siano applicabili tali norme;
la eventuale riduzione del capitale sociale nel caso di recesso di uno o più soci;
l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;
il trasferimento della sede sociale in altro comune nel territorio nazionale.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito complessivamente 20 volte, con una durata media di 1,30 ore circa per riunione. La presenza media degli amministratori alle suddette riunioni è stata del 88,3% circa.

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Durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano, qualora gli argomenti posti all'ordine del giorno lo richiedano, i dirigenti della Società e/o del Gruppo per fornire gli opportuni approfondimenti.

Nei termini indicati nel Regolamento di Borsa è stato comunicato a Borsa Italiana S.p.A. e pubblicato nel Sito internet il calendario annuale degli eventi societari per l'Esercizio, nel quale sono precisate le date stabilite per le riunioni di approvazione dei risultati dell'anno e di periodo. Per il corrente esercizio, sono previste 5 riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei dati

contabili di periodo, due delle quali già tenutesi, rispettivamente in data 28 febbraio 2017 avente ad oggetto l'approvazione dei risultati pre-consuntivi e in data 21 marzo 2016 avente ad oggetto l'approvazione del progetto di bilancio civilistico e del bilancio consolidato.

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Il Consiglio è investito di ogni più ampio potere per la gestione ordinaria e straordinaria della Società per il perseguimento dello scopo sociale. In particolare, in applicazione del Criterio Applicativo 1.C.1. del Codice, il Consiglio di Amministrazione:

(1) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui essa è a capo, monitorandone periodicamente la loro attuazione, definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
(2) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possano assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;
(3) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate dalla stessa, aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(4) attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori, definendone i limiti e le modalità di esercizio, stabilendo la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con cui gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
(5) determina, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, anche ai sensi dell'articolo 2389, 3° comma c.c.;
(6) valuta il generale andamento della gestione e confronti periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
(7) esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, qualora dette operazioni rivestano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società;
(8) provvede ad esprimere, almeno una volta l'anno, una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti nonché di anzianità della carica. Tenuto conto degli esiti della suddetta valutazione, esprime agli azionisti, prima della nomina di un nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
(9) fornisce informativa, nella Relazione di corporate governance, in merito alle modalità di applicazione dei criteri stabiliti dal Codice sul ruolo, sul funzionamento e sulla composizione del Consiglio;
(10) riferisce al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e sulle operazioni più significative.

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Il Presidente assicura che al Consiglio siano fornite, con modalità e tempistiche adeguate, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere a quest'ultimo di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame e alla sua approvazione.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato assicurano che agli argomenti posti all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario incoraggiando durante le riunioni un dibattito costruttivo e l'intervento dei consiglieri alla discussione.

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In conformità al Criterio Applicativo 1.C.1. lettera c) del Codice, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 marzo 2017, con riferimento all'Esercizio, ha espresso valutazione positiva (i) sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle principali società controllate predisposto dall'amministratore delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché (ii) sul generale andamento della gestione, alla luce delle informazioni ricevute dagli organi delegati e di un raffronto periodico tra risultati conseguiti e programmati.

Al fine di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto e valutato (a) le informazioni e/o la documentazione provenienti dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari in merito alle attività di test effettuate sulle procedure di controllo in essere, al fine di garantire la correttezza, completezza e validità delle informazioni confluenti nei prospetti di bilancio e (b) le relazioni sullo stato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Comitato per il Controllo e Rischi, come emerso dai resoconti delle verifiche redatti dal responsabile della funzione internal audit di Gruppo. Il Consiglio, per esprimere il giudizio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si è basato su questi riscontri e ha considerato anche i piani di miglioramento messi in atto ed i rischi residui cui il Gruppo risulta esposto.

***

Si segnala che l'assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 c.c.

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 6 maggio 2015 ha conferito all'Amministratore Delegato Pier Andrea Paolo Edoardo Chevallard le seguenti attribuzioni, nel cui ambito potrà agire a firma singola e con la rappresentanza della Società:

assicurare che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società sia adeguato alla natura ed alle dimensioni dell'impresa, riferendo al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società;
curare lo svolgimento delle attività rientranti nell'oggetto sociale della Società;
definire l'organigramma ed il funzionigramma della Società;
gestire le risorse umane della Società, riferendo direttamente al Consiglio di Amministrazione;
pianificare il fabbisogno finanziario della società, e, nell'interesse del gruppo, reperire e gestire le risorse finanziarie occorrenti per la copertura del fabbisogno finanziario risultante dal piano industriale e dal budget approvati dal Consiglio di Amministrazione;
individuare le opportunità di investimento e di disinvestimento, predisponendo adeguate note informative, da sottoporre al Presidente del Consiglio di Amministrazione affinché quest'ultimo possa proporne l'approvazione informata al Consiglio di Amministrazione;
organizzare e presiedere l'informativa finanziaria della Società e del Gruppo e intrattenere i rapporti con i soci, con esclusione delle relazioni esterne che restano di competenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
curare i rapporti con il Nomad e Borsa Italiana, nonché con ogni altra autorità eventualmente competente;

Ha inoltre deliberato:

di attribuire all'Amministratore Delegato in via generale – a firma singola e con potere di rappresentanza della Società – il potere di compiere tutti gli atti, tanto di ordinaria quanto di straordinaria amministrazione, ritenuti nel suo prudente apprezzamento necessari ed opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, con facoltà di conferire procure per singoli atti o categorie di atti, a eccezione degli atti non delegabili per legge e per Statuto, di quelli rimessi al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché degli atti seguenti che il Consiglio stesso intende in ogni caso riservarsi:

(i) acquisto, vendita, permuta e conferimento di beni immobili;

(ii) sottoscrizione di contratti di finanziamento e concessioni di garanzie, a esclusione di quelli rispettivamente sottoscritti, concessi o assunti con o nell'interesse di imprese partecipate, fino all'importo massimo di Euro 2 milioni, assunzione di debiti finanziari non destinati al normale ciclo di gestione;

(iii) l'approvazione del budget annuale e della pianificazione pluriennale;

(iv) l'assunzione, la nomina ed il licenziamento di dirigenti e la determinazione delle retribuzioni dei medesimi.

di attribuire all'Amministratore Delegato in via generale – a firma singola e con il potere di rappresentanza della Società – il potere di provvedere alla gestione finanziario amministrativa della Società e pertanto, a titolo puramente esemplificativo e non esaustivo, e sempre con firma singola, di:
compiere ogni tipo di operazione bancaria, aprire e chiudere conti correnti intestati alla società con banche, istituti di credito, uffici postali e telegrafici ed altri uffici ed enti, depositare su tali conti ogni somma di pertinenza della società, operare su di essi traendo assegni e ordinando bonifici o pagamenti in genere anche allo scoperto e disporre girofondi tra i conti correnti bancari intestati alla Società, il tutto senza limiti di importi;
firmare ordini di pagamento relativi a investimenti della liquidità purché garantiti da primario istituto bancario o equivalente;
proporre al Presidente, per l'inserimento all'ordine del giorno, la nomina di dirigenti, proponendone i compensi, nonché, qualora occorra il caso, la revoca degli stessi;
assumere personale dipendente, a esclusione dei dirigenti, nonché approvare, eventuali contratti integrativi ed eventuali premi di risultato al personale stesso, fatta eccezione per quanto previsto per i poteri conferiti al Presidente.
di attribuire all'Amministratore Delegato in via generale – a firma singola e con il potere di rappresentanza della Società – il potere di provvedere alla gestione delle partecipazioni societarie;
e pertanto, a titolo puramente esemplificativo e non esaustivo, e sempre con firma singola, di intervenire, anche conferendo delega a terzi, ad Assemblee di società nelle quali la Società partecipa o dovesse in futuro partecipare, votando sugli argomenti posti all'ordine del giorno, con facoltà di deliberare, inter alia, sulle modifiche statutarie, sulla messa in liquidazione, sul recesso dei soci, e con facoltà di accettare la carica di amministratore alla quale dovesse essere eletto nelle società in parola.

Il Consiglio, in data 30 gennaio 2015, come confermato in data 6 maggio 2015, ha conferito al dott. Chevallard i poteri da esercitare con firma singola, quale Direttore Generale:

coordinare, dirigere, sviluppare e controllare in autonomia e a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione, le società controllate interagendo direttamente con le funzioni delle stesse;
definire i flussi informativi dalle società controllate alla capogruppo;
proporre al Consiglio di Amministrazione le intenzioni strategiche per lo sviluppo delle partecipate; interagendo con le funzioni apicali delle stesse, definire, presiedere e verificare effettivo realizzo del piano di azioni per la loro attuazione;
presiedere alla formazione del piano industriale e dei budget del Gruppo interagendo con le singole società controllate sottoponendoli con cadenza, almeno triennale il primo ed annuale il secondo, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
ricercare opportunità di sinergie e di cross selling tra le società del Gruppo;
proporre al Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Presidente, integrazioni, fusioni e scorpori, nonché ulteriori operazioni straordinarie nell'ambito delle società partecipate;

Restano di esclusiva competenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito l'Amministratore Delegato, le nomine dei membri dei Consigli di Amministrazione e dei Collegi Sindacali delle Società partecipate, controllate e non, consorzi ed enti.

È comunque esclusa dalla competenza del Direttore Generale la partecipazione alle Assemblee delle Società controllate e partecipate.

Con particolare riferimento alle partecipazioni societarie, a titolo puramente esemplificativo e non esaustivo, e sempre con firma singola, potrà:

attendere al coordinamento, sviluppo e controllo delle società partecipate;
perfezionare, sentito il Presidente, l'acquisto e la vendita di quote di partecipazione in società ed enti per un importo non superiore a Euro 1 milione.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 maggio 2015 ha conferito al Presidente Enrico Salza, fermo il Suo potere di rappresentanza della Società nei limiti previsti dallo Statuto, i seguenti poteri, all'uopo confermandoli, e attribuzioni con facoltà di conferire procure per singoli atti o categorie di atti:

(i) presiedere le adunanze del Consiglio di Amministrazione, coordinandone i lavori;

(ii) stabilire gli ordini del giorno delle sedute del Consiglio di Amministrazione, tenuto anche conto delle proposte di delibera formulate dall'Amministratore Delegato, provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie in discussione vengano fornite a tutti i consiglieri;

(iii) adottare, d'intesa con l'Amministratore Delegato, qualsiasi provvedimento che abbia carattere di urgenza nell'interesse della Società, riferendone al Consiglio di Amministrazione nella prima adunanza utile;

(iv) nominare, sentito l'Amministratore Delegato, rappresentanti in società partecipate, consorzi ed enti;

(v) attendere all'attività di relazioni esterne della Società, anche avvalendosi di collaboratori e consulenti esterni, conferendo all'uopo specifici incarichi;

(vi) accendere conti correnti bancari ed operare su di essi nei limiti degli affidamenti concessi.

Al Presidente Ing. Salza compete, altresì, il compito di individuare, in rapporto di continuo dialogo con l'Amministratore Delegato, opportunità e rischi dell'intero business che costituisce l'oggetto dell'attività sociale, informandone il Consiglio di Amministrazione, onde possa compiere le proprie scelte.

***

Informativa al Consiglio

In conformità a quanto previsto dal Criterio Applicativo 1.C.1. lettera d) del Codice, gli amministratori forniti di deleghe operative riferiscono alla prima riunione utile e con periodicità, comunque, non superiore al trimestre, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale circa l'attività svolta, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico; in particolare, essi devono riferire circa le eventuali operazioni implicanti potenziali conflitti di interesse.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Nel Consiglio di Amministrazione non vi sono ulteriori consiglieri da considerarsi esecutivi in virtù di incarichi ricoperti nella Società o in altre società del Gruppo.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera l) del Regolamento di Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa per le società aventi azioni quotate sul MTA Segmento STAR, nonché in ottemperanza all'art. 3 del Codice, alla data della Relazione in Consiglio siedono 5 Amministratori indipendenti, nelle persone di Laura Benedetto, Elisa Corghi, Gian Paolo Coscia, Giada Grandi e Ivanhoe Lo Bello. Tali Amministratori indipendenti:

i) non controllano l'Emittente, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, né sono in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole;

ii) non partecipano, direttamente o indirettamente, ad alcun patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente;

iii) non sono, né sono stati nei precedenti 3 esercizi, esponenti di rilievo (per tale intendendosi il Presidente, il rappresentante legale, il Presidente del Consiglio, un Amministratore esecutivo ovvero un Dirigente con responsabilità strategiche) della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica, di una società sottoposta a comune controllo con l'Emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente o sia in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;

iv) non intrattengono, ovvero non hanno intrattenuto nell'esercizio precedente, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale ovvero non intrattengono o non hanno intrattenuto nei precedenti 3 esercizi rapporti di lavoro subordinato: (a) con l'Emittente, con una sua controllata, ovvero con alcuno degli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi; (b) con un soggetto che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con gli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi;

v) fermo restando quanto indicato al punto (iv) che precede, non intrattengono rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero altri rapporti di natura patrimoniale o professionale tali da comprometterne l'indipendenza:

(a) con l'Emittente, con sue controllate o controllanti o con le società sottoposte a comune controllo; (b) con gli Amministratori dell'Emittente; (c) con soggetti che siano in rapporto di coniugio, parentela o affinità entro il quarto grado degli Amministratori delle società di cui al precedente punto (a);

vi) non ricevono, né hanno ricevuto nei precedenti 3 esercizi, dall'Emittente o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo della Società, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

vii) non sono stati Amministratori dell'Emittente per più di 9 anni negli ultimi 12 anni;

viii) non rivestono la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo dell'Emittente abbia un incarico di Amministratore;

ix) non sono soci o Amministratori di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'Emittente;

x) non sono stretti familiari di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti e comunque non sono coniugi, parenti o affini entro il quarto grado degli Amministratori dell'Emittente, delle società da questo controllate, delle società che lo controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.

Il Consiglio valuta l'esistenza e la permanenza dei requisiti di cui sopra, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 marzo 2017 ha verificato l'indipendenza dei propri Amministratori ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF) e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina, verificando la presenza di un numero adeguato di Amministratori non esecutivi e indipendenti al fine di conformarsi alle

raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e dell'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa. In particolare, sono stati ritenuti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza gli Amministratori Laura Benedetto, Giada Grandi, Ivanhoe Lo Bello, Elisa Corghi e Gian Paolo Coscia. Per completezza, si segnala che Laura Benedetto, Giada Grandi, Ivanhoe Lo Bello, e Gian Paolo Coscia ricoprono cariche apicali presso Camere di Commercio che partecipano al capitale sociale della controllante Tecno Holding.

Il Collegio Sindacale, nella riunione del 21 marzo 2017, in conformità all'art. 3.C.5 del Codice di Autodisciplina, ha provveduto a verificare, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza degli Amministratori; concordando con gli esiti del Consiglio di Amministrazione.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Alla luce di quanto illustrato nei precedenti paragrafi, non ricorrono i presupposti previsti dall'art. 2.C.3 del Codice di Autodisciplina per la designazione di un Lead Independent Director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Come previsto dal Criterio Applicativo 1.C.1. lettera j) del Codice, il Consiglio di Amministrazione del 17 maggio 2016 ha approvato la Procedura comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate" (la "Procedura Informazioni Privilegiate").

La Procedura Informazioni Privilegiate stabilisce i principi e le regole cui Tecnoinvestimenti e le società dalla stessa controllate si attengono nella gestione interna e nella comunicazione all'esterno delle informazioni di carattere privilegiato, disciplinando, inter alia: (i) l'identificazione delle informazioni privilegiate; (ii) l'iter per l'attivazione della procedura del ritardo della comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate; (iii) le modalità di diffusione e di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate; e (iv) i principi di comportamento cui devono attenersi i soggetti e le strutture organizzative aziendali a vario titolo coinvolti nel trattamento delle informazioni privilegiate e delle informazioni riservate. Si precisa infine che la Procedura Informazioni Privilegiate disciplina, in conformità con la disciplina applicabile, il comportamento della Società per i casi di fuga di notizie e comunicazione di informazioni privilegiate in occasione di assemblee, incontri con la stampa e analisti finanziari. La Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate prevede disposizioni finalizzate ad assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia e garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle informazioni privilegiate. In particolare, la Procedura per la gestione del Registro illustra le disposizioni cui Tecnoinvestimenti si attiene nella gestione del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate (il "Registro"), disciplinando in particolare: (i) l'individuazione dei soggetti responsabili della tenuta del predetto Registro; (ii) i criteri per l'individuazione delle persone da iscrivere nel Registro; (iii) le modalità ed il funzionamento del Registro; (iv) il contenuto

dell'iscrizione; (v) l'aggiornamento del Registro.

Nella riunione del 17 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di approvare, in sostituzione della procedura precedentemente vigente, la "Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di comportamento Internal Dealing" (la "Procedura Internal Dealing"), relativa alla gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'internal dealing di cui all'art. 114, comma 7 del TUF e agli artt. 152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento Emittenti.

La Procedura Internal Dealing disciplina, tra l'altro, gli obblighi di comunicazione al pubblico delle operazioni compiute su azioni, strumenti di debito, strumenti derivati e strumenti finanziari collegati alle azioni e agli strumenti di debito emessi della Società da parte dei Soggetti Rilevanti (come infra definiti), il cui importo complessivo raggiunga Euro 5.000,00 nell'arco di un anno solare (le "Operazioni Rilevanti"); successivamente al raggiungimento di tale importo tutte le operazioni effettuate sono considerate Operazioni Rilevanti.

Ai sensi della Procedura Internal Dealing sono tenuti alla comunicazione delle operazioni sopra descritte gli Amministratori, i Sindaci e gli alti dirigenti, individuati a cura del Consiglio di Amministrazione, che, pur non essendo membri dei predetti organi, abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Società e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società (congiuntamente i "Soggetti Rilevanti").

Parimenti sono tenuti alla comunicazione delle operazioni le persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti, per tali intendendosi:

a) il coniuge o il partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto italiano, i figli a carico ai sensi del diritto italiano, i parenti che abbiano condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data delle operazioni oggetto di comunicazione ai sensi della Procedura Internal Dealing;

b) le persone giuridiche, le società di persone e i trust quando le responsabilità di direzione sono rivestite da un Soggetto Rilevante o da una persona strettamente legata rientrante nella categoria di cui alla precedente lettera a), o direttamente o indirettamente controllata da uno di detti soggetti, o sia costituita a suo beneficio, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di uno di detti soggetti.

La Procedura Internal Dealing, prevede che i Soggetti Rilevanti, nonché le persone ad essi strettamente legate non possono effettuare – per conto proprio o di terzi, direttamente o indirettamente – operazioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari di cui sopra emessi dalla Società nei 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio della relazione finanziaria annuale, della relazione finanziaria semestrale, nonché dei resoconti intermedi di gestione (c.d. blocking period). Resta inteso che il termine di 30 giorni di calendario antecedenti l'annuncio decorre dalla data della riunione del Consiglio di Amministrazione stabilita per l'approvazione dei dati contabili secondo il calendario finanziario della Società, o comunque fissata, e il blocking period termina solo successivamente alla

diffusione al pubblico del comunicato stampa relativo all'approvazione dei predetti dati contabili. La Società, ai termini e con le modalità indicati nella Procedura Internal Dealing, può consentire ai Soggetti Rilevanti e alle persone ad essi strettamente legate il compimento delle operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, per conto proprio oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, nel corso del blocking period nei seguenti casi (a) in base ad una valutazione caso per caso, in presenza di condizioni eccezionali, quali gravi difficoltà finanziarie che impongono la vendita immediata delle azioni ovvero (b) in ragione delle caratteristiche della negoziazione nel caso di operazioni condotte contestualmente o in relazione a un piano di partecipazione azionaria dei dipendenti o un programma di risparmio dei dipendenti, un titolo o un diritto su azioni o ancora operazioni in cui l'interesse del beneficiario del titolo in questione non è soggetto a variazioni, il tutto come precisato nella Procedura Internal Dealing. La Procedura Internal Dealing prevede che la comunicazione al pubblico delle operazioni avvenga secondo le modalità e le tempistiche previste dalla disciplina, anche regolamentare, vigente.

Copia dei sopra richiamati documenti sono disponibili sul sito internet nella sezione governance/politiche e procedure.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Al fine di conformare il proprio modello di governo societario alle raccomandazioni contenute nell'art. 6, Principio 6.P.3 e nell'art. 7, Principio 7.P.3, lett. (a) sub (ii) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella riunione del 17 maggio 2016, ha deliberato, tra l'altro, di istituire:

(i) un comitato per la remunerazione (il "Comitato per la Remunerazione"); e

(ii) un comitato di controllo interno e di gestione dei rischi (il "Comitato Controllo e Rischi"), quest'ultimo facente anche funzione di comitato per le operazioni con parti correlate ("Comitato per le Operazioni con Parti Correlate").

I suddetti comitati sono composti da tre amministratori non esecutivi a maggioranza indipendenti e con presidente scelto fra gli indipendenti e saranno investiti di funzioni propositive e consultive, rispettivamente, in materia di remunerazione e controllo interno e gestione dei rischi.

La durata in carica dei componenti del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi è equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione.

Nell'assolvimento dei propri compiti i predetti comitati avranno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle relative attività si avvarranno dei mezzi e delle strutture aziendali della Società. L'Emittente mette a disposizione dei comitati risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

7. COMITATO PER LE NOMINE

In considerazione della struttura organizzativa dell'Emittente nonché degli assetti proprietari della stessa, il Consiglio di Amministrazione non ha ravvisato – allo stato attuale – la necessità di istituire un Comitato per la nomina degli Amministratori ai sensi dell'art. 5 del Codice di Autodisciplina, potendo le funzioni del predetto comitato essere svolte dal Consiglio di Amministrazione medesimo.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione del 17 maggio 2016 ha deliberato di istituire un comitato per la remunerazione, nominando quali membri del Comitato per la Remunerazione l'Amministratore indipendente Gian Paolo Coscia (Presidente), l'Amministratore indipendente Laura Benedetto e l'Amministratore non esecutivo Aldo Pia, con efficacia a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. comma 2, lettera d) TUF)

Il Comitato per la Remunerazione è un organo consultivo e propositivo con il compito principale di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche.

Al Comitato per la Remunerazione sono rimessi i compiti di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina e, in particolare:

a) propone al Consiglio di Amministrazione l'adozione della politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

b) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

c) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 4, criterio applicativo 4.C.1, lett. (e), del Codice di Autodisciplina, nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

***

In conformità a quanto stabilito dal Codice nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla sua remunerazione.

Con particolare riferimento alle stock option e agli altri sistemi di incentivazione basati su azioni, il Comitato presenta al Consiglio di Amministrazione le proprie raccomandazioni in relazione al loro utilizzo ed a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione; in particolare, il Comitato formula proposte al Consiglio in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno e monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani approvati dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Il Comitato per la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, in conformità all'articolo 2389, terzo comma, c.c.

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In conformità al Criterio Applicativo 4.C.1. lett. d) del Codice, le riunioni dello stesso sono verbalizzate e trascritte in apposito libro tenuto dal Presidente e firmate da chi presiede e dal segretario, nominato di volta in volta, anche tra estranei al Comitato.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione nel corso dell'Esercizio ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché, qualora necessario, di avvalersi di consulenti esterni a spese della Società e di utilizzare risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti nei termini stabiliti dal Consiglio stesso.

Alle riunioni del Comitato, inoltre, sono invitati anche soggetti che non ne sono membri, inclusi il Presidente del Collegio Sindacale e altri componenti del Consiglio o della struttura della Società, su invito del Comitato stesso, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

L'Assemblea Ordinaria della Società, nel corso della riunione del 19 aprile 2015, ha deliberato di fissare in Euro 15.000 per ciascun esercizio, in ragione d'anno, il compenso spettante a ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione, esecutivi e non esecutivi, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non risulta legata in misura significativa ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è determinata tenendo conto della prassi vigente in società aventi caratteristiche analoghe a quelle dell'Emittente.

Le informazioni relative alla remunerazione degli amministratori, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche sono contenute nella relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, nella Sezione governance/assemblea degli azionisti nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Si precisa altresì che, in conformità con quanto disposto dal predetto art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea ordinaria degli azionisti che sarà convocata per l'approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio 2016 sarà chiamata ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, prevista dal comma 3 del medesimo art. 123-ter, approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, che illustra la politica di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2017, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Con riferimento alla remunerazione degli amministratori di Tecnoinvestimenti relativa all'esercizio 2016, si veda la Sezione Seconda della Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet della Società, nella Sezione governance/assemblea degli azionisti.

I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di Internal Audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti a loro assegnati.

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Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

La Politica non prevede la corresponsione di alcuna indennità in favore degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale) in caso di cessazione anticipata della carica e/o del rapporto di lavoro o del suo mancato rinnovo. Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in caso di recesso anticipato da parte della Società privo di giusta causa e/o in caso di revoca e/o mancato rinnovo e/o nel caso in cui dovesse rassegnare le dimissioni da entrambi i rapporti su richiesta della Società, allo stesso sarà corrisposto un importo, a titolo di incentivo all'esodo, pari ad un triennio degli emolumenti complessivamente goduti come Direttore Generale.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione del 17 maggio 2016 ha deliberato di istituire un comitato di controllo interno e di gestione dei rischi (il "Comitato Controllo e Rischi"), quest'ultimo facente anche funzione di comitato per le operazioni con parti correlate ("Comitato per le Operazioni con Parti Correlate"), nominando quali membri di detto Comitato l'Amministratore indipendente Giada Grandi (Presidente), l'Amministratore indipendente Elisa Corghi e l'Amministratore non esecutivo Alessandro Potestà, i quali possiedono un'esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Il Comitato si è insediato contestualmente all'ammissione delle azioni ordinarie alle negoziazioni sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 30 agosto 2016.

Il Comitato ha svolto tutti i compiti attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione; compito principale dello stesso è la valutazione dell'adeguatezza ed efficacia del funzionamento del sistema di controllo interno della Società e del Gruppo, la gestione dei rischi aziendali e la successiva informativa al Consiglio di Amministrazione.

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Il Comitato si riunisce ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o gliene sia fatta richiesta scritta da un altro componente, e comunque almeno due volte l'anno e sempre prima delle riunioni consiliari indette per l'approvazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci effettivi, al fine di garantire un efficace coordinamento dell'attività del Comitato con quella svolta dal Collegio Sindacale, anche alla luce del Criterio Applicativo 8.C.5. del Codice, che prevede che i due organi si scambino tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Alle riunioni in questione partecipa inoltre il Responsabile della funzione internal audit, anche in qualità di segretario.

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, i responsabili della società di revisione di volta in volta nominata e/o, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, anche altri soggetti, inclusi altri amministratori ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento del funzionamento del Comitato Controllo e Rischi.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

In conformità a quanto previsto dal Criterio Applicativo 7.C.2. del Codice, il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione, svolge, tra l'altro, le seguenti funzioni consultive e propositive:

(1) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(2) esprime pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali;
(3) esamina le relazioni periodiche, aventi ad oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
(4) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit;
(5) chiede alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
(6) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
(7) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;

Inoltre, il Comitato Controllo e Rischi svolge gli ulteriori compiti attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni in cui amministratori o sindaci siano portatori di un interesse in proprio o per conto di terzi, e di operazioni con parti correlate, nei termini e secondo le modalità indicate nella Procedura per le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 17 maggio 2016.

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Nel corso del 2016, a far data dall'insediamento avvenuto contestualmente alla quotazione sul MTA. in data 30 agosto 2016, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 2 volte con una durata media di circa 1 ora e 30 minuti per riunione. La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 83,3%.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha valutato l'adeguatezza e l'efficacia del funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali, successivamente riferendo al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Il Comitato ed il Collegio Sindacale, nel corso dell'Esercizio, hanno ricevuto informazioni dettagliate dal Responsabile della funzione internal audit di Gruppo il quale, oltre a riportare periodicamente i principali risultati delle attività di internal audit, ha puntualmente relazionato i suddetti organismi in merito ai rischi aziendali ed ai relativi piani di miglioramento.

Per il corrente esercizio 2017 e fino alla data della presente Relazione il Comitato Controllo e Rischi si è già riunito 4 volte, in data 24 febbraio, 28 febbraio, 16 marzo e 20 marzo.

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In conformità al Criterio Applicativo 4.C.1. lett. d) del Codice, le riunioni sono verbalizzate e trascritte in apposito libro tenuto dal Presidente e firmate da chi presiede e dal segretario.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e non ha ritenuto di disporre del budget finanziario a sua disposizione, in quanto il supporto delle strutture interne della società ha garantito l'efficacia richiesta per l'adempimento dei propri compiti.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative della Società e del Gruppo volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, la cui adeguatezza è soggetta alla vigilanza del Responsabile della funzione internal audit di Gruppo. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inoltre, risponde all'esigenza di garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne, a tutela di una sana ed efficiente gestione, nonché di individuare, prevenire e gestire i rischi di natura finanziaria ed operativa e frodi a danno della Società.

In conformità a quanto stabilito dal Criterio Applicativo 7.C.1. del Codice, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo tale che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
b) procede a valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo del rischio assunto, nonché la sua efficacia;
c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
e) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit; assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione esercita le proprie funzioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi tenendo in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices nazionali ed internazionali, con particolare attenzione all'efficace attuazione del Modello ex D.Lgs. 231/2001, adottato dal Consiglio con delibera del 1° marzo 2013.

***

Il Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2017, tenuto conto delle indicazioni fornite dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché dell'operato del Responsabile della funzione internal audit di Gruppo, ha potuto esprimere, per l'esercizio 2016, una valutazione positiva sull'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Consiglio per esprimere il giudizio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si è basato su questi riscontri e ha considerato anche i piani di miglioramento messi in atto e i rischi residui cui Il Gruppo risulta esposto.

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione del 17 maggio 2016 ha deliberato di nominare il dott. Pier Andrea Chevallard quale Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e della gestione dei rischi ai sensi dell'art. 7, principio 7.P.3 (a)(i), del Codice di Autodisciplina, attribuendogli i poteri necessari affinché ella possa:

(i) identificare i principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate al fine di sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
(ii) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
(iii) occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
(iv) chiedere alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di

Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;

(v) riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

In data 31.08.2016 il Consiglio di Amministrazione della Società, ha confermato Gianluca Rosboch quale Responsabile della funzione di internal audit, con effetto dalla Data di Quotazione. Al fine di garantire l'indipendenza, la funzione di internal audit riferisce funzionalmente al Comitato Controllo e Rischi, all'Amministratore Incaricato e al Collegio Sindacale.

La funzione di internal audit svolge un'attività, indipendente e obiettiva, di "assurance" e di consulenza, finalizzata attraverso un approccio sistematico e professionale, a fornire una valutazione indipendente sui processi di governance, gestione del rischio e di controllo della Società. La funzione di internal audit agisce anche in coordinamento e a supporto degli altri attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che presidiano le tematiche di compliance e di gestione del rischio, con l'obiettivo di agevolare il rispetto delle norme di legge e monitorare il livello di esposizione e di vulnerabilità dell'impresa ai rischi.

In particolare e in aggiunta a quanto sopra riportato, il Responsabile della funzione di internal audit ai sensi dell'art. 7.C.5 del Codice di Autodisciplina:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione;

c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;

d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del consiglio di amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso del 2016 e fino alla data della presente Relazione, il Responsabile della funzione di internal audit:

ha condotto gli audit definiti all'interno del piano 2016 approvato, relazionando sugli esiti delle attività effettuate;
ha effettuato interventi specifici (c.d. incarichi speciali) sulla base di richieste o indicazioni formulate dal management del Gruppo;
ha svolto attività correlate alla Legge 262/2005, verificando le società (e i relativi processi) quantitativamente e qualitativamente rilevanti ai fini della compliance, attraverso attività di testing, l'efficacia operativa dei controlli a presidio dei rischi amministrativo-contabili e monitorando lo stato di avanzamento dell'implementazione di azioni di miglioramento;
ha affiancato l'O.d.V., anche di altre società del Gruppo Tecnoinvestimenti, nell'effettuare specifici audit, nelle verifiche periodiche e nell'analisi delle evidenze da flussi informativi O.d.V.;
ha affiancato il personale di Tecnoinvestimenti e delle altre società del Gruppo nella formalizzazione di nuove procedure o di aggiornamento di procedure esistenti sulla base delle risultanze di audit specifici svolti su Tecnoinvestimenti o a livello di Gruppo;
ha affiancato e supportato le funzioni operative e di compliance delle società del Gruppo nella gestione del sistema di qualità ISO;
ha formulato la propria valutazione periodica circa l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

I risultati di ciascun intervento di internal audit sono stati riportati in rapporti di internal audit, inviati contestualmente alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato (anche per la successiva trasmissione alle strutture sottoposte ad audit), al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale di Tecnoinvestimenti.

I rapporti di internal audit sono stati, inoltre, trasmessi, per gli aspetti di competenza, all'Organismo di Vigilanza di Tecnoinvestimenti, nonché, per gli interventi di internal audit afferenti alle società controllate, agli organi di controllo e di vigilanza di queste ultime (Consigli di Amministrazione, Collegi Sindacali e Organismi di Vigilanza).

I rapporti di internal audit riportano la valutazione di sintesi dei protocolli di controllo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi riferiti alle aree e ai processi oggetto di verifica, la descrizione dei rilievi riscontrati e delle limitazioni incontrate, nonché le raccomandazioni emesse, a fronte delle quali i responsabili delle attività e aree oggetto di audit redigono un piano di azioni correttive, della cui attuazione la funzione di internal audit assicura il monitoraggio.

Il Responsabile della funzione di internal audit redige (i) relazioni semestrali contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché la valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e (ii) relazioni specifiche in caso di eventi di particolare rilevanza.

In data 21 marzo 2017, il Responsabile della funzione di internal audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2016, con aggiornamento alla data della sua emissione) e in tale ambito, facendo riferimento alle risultanze emerse dalle attività di audit svolte, ha rappresentato che non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere non adeguato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Tecnoinvestimenti nel suo complesso.

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 1° marzo 2013 la Società ha adottato un modello organizzativo volto ad assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione e dell'immagine propria e delle società del Gruppo (ivi incluse le società controllate estere del Gruppo Tecnoinvestimenti) delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti e modulato sugli specifici requisiti dettati dal D.Lgs. 231/2001.

Tale modello organizzativo si articola in due sezioni denominate rispettivamente "Disposizioni Generali" e "Disposizioni relative ai processi sensibili". Con riferimento alle "Disposizioni Generali" del modello organizzativo di Tecnoinvestimenti si segnala che tale parte oltre a qualificare la portata ed i contenuti del D.Lgs. 231/2001 in ambito societario, descrive: (i) gli obiettivi e le modalità di verifica e aggiornamento del modello; (ii) l'organizzazione e il funzionamento dell'organismo di vigilanza; (iii) i processi di comunicazione e formazione attivati dalla Società; (iv) l'individuazione delle attività a rischio di commissione di reati; (v) l'individuazione dei processi sensibili relativi alle aree a rischio (vi) i protocolli per la formazione e l'attuazione delle decisioni; (vii) le modalità di gestione delle risorse finanziarie; (viii) i flussi informativi verso l'organismo di vigilanza.

La sezione denominata "Disposizioni relative ai processi sensibili" descrive, per ciascun processo sensibile individuato (i.e. processo di approvvigionamento, processo industriale, processo finanziario, processo amministrativo, processo di gestione del sistema informativo e processo di gestione delle risorse umane), le modalità di svolgimento delle relative attività e indica, ove rilevanti, le specifiche procedure cui attenersi, prevedendo in particolare: (i) i protocolli per la formazione e l'attuazione delle decisioni; (ii) le modalità di gestione delle risorse finanziarie; (iii) gli obblighi di informazione all'organismo di vigilanza. In data 1 marzo 2013, la Società ha provveduto alla nomina dell'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza attualmente in carica è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2015 ed è composto da tre esperti scelti dal Consiglio di Amministrazione della Società tra soggetti interni ed esterni all'azienda, dotati di adeguata

preparazione e professionalità, nelle persone di Riccardo Ranalli, Avv. Ugo Lecis e Laura Benedetto in possesso di autonomi poteri di iniziativa e di controllo così come previsti dall'art. 6 del D.Lgs. 231/2001.

Il Codice Etico di Tecnoinvestimenti è stato adottato a decorrere dal 1° marzo 2013 da Tecnoinvestimenti ed è stato aggiornato in data 30 marzo 2015.

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

L'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2016 ha conferito alla Società di Revisione KPMG S.p.A., ai sensi degli artt. 14 e 17 del D.Lgs. n. 39/2010, l'incarico di revisione legale dei bilanci di esercizio e dei bilanci consolidati per il novennio 2016-2024.

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998, eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata nell'incarico, tra i dirigenti in possesso di un'esperienza di almeno un triennio maturata ricoprendo posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la società e/o sue società controllate e/o presso altre società per azioni.

Il Consiglio di Amministrazione può, sempre previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, revocare l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, provvedendo contestualmente ad un nuovo conferimento dell'incarico medesimo.

In conformità a quanto sopra, l'attuale Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, in data 17 maggio 2016 ha deliberato di individuare il dott. Nicola Di Liello quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società prevede modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; infatti, oltre all'informativa periodica fornita al Consiglio di Amministrazione, è prassi della Società che alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipino, altresì, il responsabile della funzione internal audit di Gruppo, il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco effettivo da lui designato ovvero unitamente agli altri Sindaci effettivi, e possano essere chiamati ad intervenire l'Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il Dirigente Preposto, al fine di garantire un efficace coordinamento dell'attività del Comitato con quella svolta dagli altri organi e funzioni.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Per la procedura di approvazione e di esecuzione delle operazioni poste in essere con parti correlate o in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, si veda quanto già indicato nel paragrafo 4.3 della presente Relazione.

Si precisa che nell'ambito di quanto previsto dal Regolamento CONSOB recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla predetta autorità con delibera n. 17721 del 12 marzo 2010 e modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, il Consiglio di Amministrazione ha individuato nel Comitato Controllo e Rischi l'organo competente alle operazioni con parti correlate, il quale ai sensi della Procedura parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 17 maggio 2016 e in data 22 giugno 2016, assume il ruolo di Comitato Parti Correlate.

La Procedura parti correlate è disponibile nel sito internet, nella sezione governance/politiche e procedure.

13. NOMINA DEI SINDACI

La nomina e la sostituzione dei componenti il Collegio Sindacale è disciplinata dall'articolo 20 dello Statuto, pubblicato sul sito internet, nella sezione governance/documenti societari. In particolare, si precisa che la nomina dei Sindaci da parte dell'Assemblea avviene sulla base di liste presentante dai soci, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo (in qualità di presidente) e di un Sindaco supplente.

Di seguito si riportano integralmente l'articolo 20 dello Statuto.

***

Articolo 20 (composizione, nomina e modalità di riunione)

Il Collegio Sindacale è costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti la comunicazione in genere.

La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui al presente articolo, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento protempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ogni lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo e complessivamente in numero non superiore ai membri da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dal presente statuto.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare nè, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse.

Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede

sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare protempore vigente. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:

1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente;

2) la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, due membri effettivi e uno supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di cui alla precedente lettera a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa.

Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati appartenenti a quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente, secondo l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale sociale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime come determinata o richiamata dal presente statuto, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo sempre come sopra definito nel presente articolo) o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. Nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano mediante collegamento in teleconferenza o videoconferenza.

In tal caso: (i) devono essere assicurate sia la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento sia la possibilità per ciascuno di essi di intervenire e di esprimere oralmente il proprio avviso sia la contestualità dell'esame e della deliberazione, (ii) la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e, se nominato, il segretario.

***

Ai sensi del Principio 8.P.1. del Codice, i Sindaci agiranno in autonomia ed indipendenza e, pertanto, non saranno "rappresentanti" della maggioranza o minoranza che li ha indicati o eletti.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, per gli aspetti di competenza, sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sul sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

In conformità a quanto stabilito dai Criterio Applicativo 8.C.4. del Codice, il Collegio Sindacale può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.

Il Collegio Sindacale, inoltre, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dell'indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri; l'esito di tale controllo è annualmente reso noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'attuale Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2015 e che durerà in carica sino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, è composto dal Presidente Riccardo Ranalli e dai Sindaci effettivi Gianfranco Chinellato e Domenica Serra e dai Sindaci supplenti Alberto Sodini e Laura Raselli.

I curricula vitae dei sindaci, contenenti le caratteristiche personali e professionali di ciascuno e, in dettaglio, gli incarichi ricoperti alla data della Relazione in altre società di capitali (S.p.A., S.r.l. e S.a.p.a.), in particolare in società quotate in mercati regolamentati italiani, sono pubblicati nel Sito internet nella sezione governance/organi al vertice e comitati ed allegati alla Relazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 12 volte, con una durata media di 2,30 ore circa per riunione. La presenza media dei sindaci alle riunioni è stata del 100%.

Per il corrente Esercizio non sono ancora state fissate le date puntuali delle riunioni del Collegio Sindacale.

***

Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti il Collegio Sindacale.

Domenica Serra (Sindaco effettivo) – Conseguita la maturità di Ragioneria presso l'Istituto Tecnico Commerciale "B. Vittone" di Chieri, ottiene l'abilitazione di Ragioniere Collegiato nel 1980 a Torino. Iscritta al n. 3318 dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili per le circoscrizioni di Ivrea-Pinerolo-Torino e al Registro dei Revisori Legali al n. 54475 di cui al D.Lgs. 27 gennaio 1992 n. 88 del D.P.R. 20 novembre n. 474, con decreto ministeriale dal 12 aprile 1995 (G.U. 21 aprile 1995 n. 31bis). Dal 1981 esercita la professione di Commercialista nel settore tributario e societario con particolare riferimento alle società di capitali. Riveste incarichi di sindaco effettivo e revisore in varie società operanti in diversi settori (industriale, commerciale, immobiliare, holding).

Alberto Sodini (Sindaco supplente) – Laureato in Economia e Commercio presso l'Università̀ degli Studi di Roma la Sapienza nel 1995. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma e al Registro dei Revisori Legali; è consulente tecnico del Giudice presso il Tribunale Civile di Roma. Attualmente esercita attività̀ professionale quale titolare dello Studio Tributario Sodini ed è membro di collegi sindacali di società̀ di capitali, holding e società̀ consortili. É autore di alcune pubblicazioni su riviste di dottrina e giurisprudenza.

Laura Raselli (Sindaco supplente) – Laureata in Economia e Commercio presso la Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli (L.U.I.S.S. Guido Carli) di Roma, ha conseguito le abilitazioni alle professioni di Dottore Commercialista, Revisore contabile e Consulente del lavoro. Iscritta come Dottore Commercialista presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma dall'anno 2000 al n. AA 7862. Iscritta nel Registro di Revisori Contabili dall'anno 1998-DM 25.11.99 in G.U. n. l00 quarta serie speciale del 17.12.1999 al n. 106957. Iscritta all'Albo dei

Consulenti Tecnici d'Ufficio del Tribunale Civile di Roma come esperta in materia aziendale, societaria e fiscale. Iscritta presso il Tribunale di Roma, sezioni civile, come Custode Giudiziario, nell'elenco dei Professionisti delegati alle operazioni di vendita ex art. 119 ter disp. att. c.p.c. svolge attività di consulenza societaria e fiscale presso il suo studio sito in Roma, piazza Istria n. 2. Presidente e membro di molteplici Collegi sindacali di società private e a partecipazione pubblica. Ausiliare del Giudice presso il Tribunale ordinario di Roma, sezione civile, ricopre molteplici incarichi di CTU e Custode Giudiziario presso il Tribunale di Roma.

***

Il Collegio Sindacale nella riunione del 21 marzo 2017, come prescritto dal Criterio Applicativo 8.C.1. del Codice, ha proceduto, applicando tutti i criteri previsti per gli amministratori dal Codice, alla verifica dell'indipendenza dei propri membri, confermando rispettivamente l'esistenza ed il permanere di tali requisiti in capo a ciascuno di essi.

***

L'Emittente prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente ed in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse (Criterio applicativo 8.C.3.).

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale normalmente si coordina con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi (Criteri applicativi 8.C.4. e 8.C.5.), attraverso uno scambio costante di informazioni e periodiche riunioni.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il dott. Lawrence Young Kay è il responsabile della funzione Investor Relation per curare i rapporti con la generalità degli azionisti e con gli investitori istituzionali.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet dell'Emittente (www.tecnoinvestimenti.it).

In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili dagli investitori tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica della Società approvata dai competenti organi sociali (Relazione finanziaria annuale; Relazione finanziaria semestrale; Resoconti intermedi di gestione), nonché la documentazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria.

Inoltre, sono consultabili sul sito internet dell'Emittente lo Statuto, la documentazione predisposta per le Assemblee degli azionisti, la presente Relazione sul sistema di corporate governance e ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet dell'Emittente sia prevista da norme applicabili.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto la convocazione dell'Assemblea, la quale può avere luogo in Italia anche fuori dalla sede sociale, avviene con avviso pubblicato sul sito internet della società e con ogni altra modalità prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti. L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria si tiene in un'unica convocazione, il Consiglio di Amministrazione potendo tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla legge con riferimento a ciascuno di tali casi.

Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, precisandosi, in merito alla seconda, che la notifica elettronica della delega per la partecipazione all'Assemblea può essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società e/o messaggio indirizzato a casella di posta elettronica certificata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci: in difetto da persona designata dall'Assemblea.

Al Presidente dell'Assemblea compete, nel rispetto delle norme di legge e dello statuto sociale, la direzione ed il regolamento dello svolgimento dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione e di computo dei voti, la verifica della regolare costituzione dell'assemblea, l'accertamento dell'identità e del diritto di intervento in Assemblea, della regolarità delle deleghe e dell'accertamento dei risultati delle votazioni.

Il Presidente è assistito da un segretario nominato dall'assemblea su proposta del Presidente. Nei casi di legge o quando ritenuto opportuno dal Presidente il verbale è redatto da un notaio scelto dal Presidente.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o da notaio.

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto la regolare costituzione delle Assemblee ordinarie e straordinarie, e la validità delle relative deliberazioni sono regolate dalla legge e dal presente statuto.

L'articolo 16 dello Statuto stabilisce che al Consiglio di Amministrazione è attribuita, fermo il rispetto dell'art. 2436 del Codice Civile, la competenza di deliberare:

la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile e la scissione nei casi in cui siano applicabili tali norme;
la eventuale riduzione del capitale sociale nel caso di recesso di uno o più soci;
l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;
il trasferimento della sede sociale in altro comune nel territorio nazionale.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria approva il bilancio d'esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato o comunque quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

***

Con riguardo alle modalità di svolgimento delle Assemblee, in data 25 giugno 2014, è stato approvato dall'Assemblea medesima un regolamento assembleare che definisce le procedure atte a consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle adunanze, garantendo il diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti posti all'ordine del giorno e precisando altresì taluni aspetti (durata massima degli interventi; modalità di votazione e svolgimento delle operazioni di voto, etc.) volti a favorire il corretto svolgimento dei lavori assembleari.

Il Regolamento Assembleare è disponibile sul Sito internet della Società, nella sezione governance/documenti assembleari.

***

In conformità a quanto stabilito dal Criterio applicativo 9.C.2. del Codice, il Consiglio si adopera affinché a tutti gli azionisti sia assicurata un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché gli stessi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

A tale fine, la relazione degli amministratori relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, il fascicolo con i bilanci d'esercizio e consolidato e le relazioni dell'organo di controllo e della Società di revisione vengono messi a disposizione del pubblico non appena disponibili alla Società e comunque nel rispetto delle modalità e dei termini richiesti dalla normativa vigente, ovvero depositati presso la sede legale e la sede secondaria della società nonché nel sito internet della società, all'indirizzo www.tecnoinvestimenti.it e gli azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, in sede di approvazione del bilancio, riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata.

Essendo l'Assemblea un momento di dialogo tra soci e amministratori, gli amministratori sono presenti alle Assemblee, in particolare quegli amministratori che, per gli incarichi ricoperti, apportano un utile contributo alla discussione assembleare.

* * *

Per quanto riguarda i diritti degli azionisti si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili, salvo quanto di seguito indicato.

Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, il diritto di recesso dalla società spetta unicamente nei casi previsti dalle norme di legge applicabili aventi carattere inderogabile ed è escluso in capo ai soci che non abbiano concorso alle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della società oppure l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli statutari alla circolazione dei titoli azionari della società.

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, gli utili netti risultanti dal bilancio, regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale, di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni ordinarie agli azionisti.

Possono essere distribuiti acconti sui dividendi in conformità con quanto disposto dalla legge.

Il Comitato per la Remunerazione relaziona gli azionisti sull'esercizio delle proprie funzioni attraverso le informative contenute nella presente Relazione e nella Relazione sulla Remunerazione.

* * *

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni nella capitalizzazione delle azioni della Società, sostanzialmente collegate a nuove evoluzioni e sviluppi del business.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

La società non applica pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni della Relazione.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	n. azioni	% rispetto al c.s.	Quotato nel MTA - Segmento STAR	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	46.256.120	100%	Intero capitale sociale	-
Azioni a voto multiplo	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Azioni con diritto di voto limitato	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Azioni prive del diritto di voto	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Altro	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

	Quotato	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	n. azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	---	---	----	---
Warrant

Partecipazioni rilevanti nel capitale
		Quota % su capitale	Quota % su capitale
Dichiarante	Azionista diretto	ordinario	votante
TECNO HOLDING spa	TECNO HOLDING spa	56,896%	56,896%
QUAMVIS S.C.A.	QUAMVIS S.C.A.
SICAV-FIS	SICAV-FIS	10,005%	10,005%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI al 31.12.2016

Consiglio di Amministrazione									Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazio ne
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. da Codice	Indip da TUF	N. altri incari chi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Enrico Salza	1937	14.10.2009	30.4.2015	App. Bil. 31.12.2017	M	no					19/ 20
Amm.re Delegato	Pier Andrea Paolo Edoardo Chevallard	1951	14.10.2009	30.4.2015	App. Bil. 31.12.2017	M	sì				1	19/ 20
Amm.re	Laura Benedetto	1965	24.10.2012	30.4.2015	App. Bil. 31.12.2017	M			x	x		17/ 20			1/1	M
Amm.re	Giada Grandi	1960	24.10.2012	30.4.2015	Approv. Bil. 31.12.2017	M			x	x	1	16/ 20	2/2	P
Amm.re	Ivanhoe Lo Bello	1963	24.10.2012	30.4.2015	Approv. Bil. 31.12.2017	M			x	x		12/ 20
Amm.re	Elisa Corghi	1972	30.04.2015	30.4.2015	Approv. Bil. 31.12.2017	M			x	x	1	20/ 20	2/2	M
Amm.re	Aldo Pia	1945	30.04.2015	30.4.2015	Approv. Bil. 31.12.2017	M		sì			2	18/ 20			1/1	M
Amm.re	Alessandro Potestà	1968	19.4.2016	Dal 19.4.2016	Approv. Bil. 31.12.2017	M		sì			4	13/ 20	2/2	M
Amm.re	Gian Paolo Coscia	1955	30.04.2015	30.4.2015	Approv. Bil. 31.12.2017	M			x	x		19/ 20			1/1	P
							Amministratori Cessati
Amm.re	Luciano Dalla Riva	1953	30.04.2015	30.4.2015	Fino al 19.4.2016	M	--	--	--	---	--	0/2 0	--	--	--	--
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento									Consiglio di Amministrazione: 20			CCR: 2			CR: 1

NOTE:

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

** In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o di una minoranza (m).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE al 31.12.2016

			Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) **	Indipendenza da Codice	Partecipazione alle riunioni ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Riccardo Ranalli	1955	14.10.2009	30.4.2015	Approv. Bil. 31.12.2017	M	X	12/12
Sindaco effettivo	Gianfranco Chinellato	1951	14.10.2009	30.4.2015	Approv. Bil. 31.12.2017	M	X	12/12
Sindaco effettivo	Domenica Serra	1958	30.04.2015	30.4.2015	Approv. Bil. 31.12.2017	M	X	12/12
Sindaco supplente	Alberto Sodini	1966	14.10.2009	30.4.2015	Approv. Bil. 31.12.2017	M	X	--
Sindaco supplente	Laura Raselli	1971	30.04.2015	30.4.2015	Approv. Bil. 31.12.2017	M	X	--
			Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%
			Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 12

NOTE:

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o di una minoranza (m).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis T.U.F.. L'elenco completo degli incarichi è allegato, ai sensi dell'art. 144 - quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, alla relazione sull'attività di vigilanza, redatta dai sindaci ai sensi dell'art. 152 comma 1 del T.U.F.

ALLEGATI

ALLEGATO 1

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Premessa

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria del Gruppo Tecnoinvestimenti ha l'obiettivo di fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità dell'informativa finanziaria medesima e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili internazionali di generale accettazione. Il suddetto modello di controllo contabile-amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti interni adottati al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. Il Gruppo Tecnoinvestimenti ha adottato, quale modello di riferimento per la realizzazione, gestione e valutazione del Sistema di Controllo Interno ("SCI"), il modello denominato "Co.S.O. Report", integrato mediante: i) riferimenti normativi e regolamentari in materia di controllo interno; ii) opportuni adeguamenti volti a renderlo coerente con la realtà del Gruppo.

Nel corso dell'esercizio 2016 la Società si è attenuta alle prescrizioni della Legge 262/05 finalizzate a documentare il modello di controllo contabile-amministrativo adottato, nonché ad eseguire specifiche verifiche sui controlli rilevati, per supportare il processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. A tal proposito si precisa che la Società ha predisposto un apposito Manuale Metodologico, approvato dal Consiglio di Amministrazione e diffuso a tutte le società del Gruppo aventi rilevanza ai fini della Legge 262/05, in cui vengono delineate ed esplicitate le linee guida ai fini dell'implementazione, aggiornamento e monitoraggio del modello.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a. Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Le principali fasi del sistema implementato dalla Società in relazione al processo di informativa finanziaria possono essere ricondotte alle seguenti macro-categorie di attività.

• Identificazione del perimetro delle società e dei processi amministrativo-contabili rilevanti

Tale attività prevede la definizione delle società del Gruppo e dei processi delle singole società, con riferimento ai quali effettuare le attività di approfondimento dei rischi e dei controlli amministrativo contabili, adottando sia parametri quantitativi, definiti sulla base del peso rilevante che le grandezze da considerare hanno sulle principali voci di bilancio, sia elementi di natura qualitativa. L'attività di definizione del perimetro rilevante viene di norma svolta all'inizio di ogni esercizio, dopo l'approvazione del bilancio dell'esercizio precedente ed il rilascio da parte del Dirigente Preposto delle attestazioni di legge.

• Analisi dei processi, dei rischi e dei controlli amministrativo-contabili.

L'analisi del sistema di controllo connesso all'informativa finanziaria è effettuato sia a livello entity (ovvero su base societaria), sia a livello di processo (fino al dettaglio della singola transazione), con lo scopo di mitigare efficacemente i rischi inerenti rilevati nell'ambito del sistema amministrativo-contabile. L'approccio adottato tiene in considerazione i possibili rischi di non corretta rappresentazione degli accadimenti aziendali nell'informativa finanziaria, sia non intenzionali che di frode, prevedendo la progettazione e il monitoraggio di presidi atti a garantire la copertura di tali rischi. In particolare, i processi amministrativo-contabili includono i rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo finalizzati ad assicurare una rappresentazione dell'informativa finanziaria veritiera e corretta o a minimizzare le probabilità e l'impatto della loro eventuale manifestazione. Tali obiettivi sono connessi al rispetto delle cosiddette financial assertion, che gli standard internazionali di riferimento definiscono come i requisiti che ogni conto contabile/informativa di bilancio deve assicurare per l'assolvimento degli

obblighi di legge (tipicamente: esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa) e da altri elementi che connotano l'ambiente di controllo interno dell'organizzazione (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, segregation of duty, documentazione e tracciabilità delle operazioni). L'analisi dei rischi connessi all'informativa finanziaria prevede un periodico aggiornamento al fine di identificare le principali modifiche intervenute nella struttura dei processi amministrativo-contabili a seguito della naturale evoluzione del business e dell'organizzazione.

• Definizione del sistema dei controlli amministrativo-contabili

Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione e valutazione dei rischi del processo di informativa finanziaria a livello "inerente" (ovvero indipendentemente dall'esistenza dei presidi al loro manifestarsi), la Società definisce la struttura e le modalità di esecuzione dei controlli amministrativo-contabili ritenuti adeguati a garantire la riduzione ad un livello accettabile del rischio di mancato rispetto di una o più financial assertion, cui sono associati, tenendo nella giusta considerazione la presenza di attività di controllo che possono essere considerate ridondanti o compensative. L'approccio adottato tiene in considerazione sia i controlli di natura manuale, sia quelli relativi ai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativo-contabili, vale a dire i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi e gli IT general controls a presidio degli ambiti attinenti l'accesso ai sistemi, il controllo degli sviluppi e delle modifiche dei sistemi e, in generale, l'adeguatezza delle strutture informatiche.

• Verifica dei controlli amministrativo-contabili

I controlli sono oggetto di un periodico monitoraggio per verificarne nel tempo l'effettiva applicazione, nel corso del periodo di riferimento e l'effettiva operatività al fine di assicurarsi che le esigenze di copertura dei rischi definite dal sistema di controllo interno e la relativa struttura dei controlli siano adeguati. La valutazione dell'effettività dei controlli amministrativo-contabili è svolta mediante l'effettuazione di specifici test campionari al fine di accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali dei controlli previsti, nonché l'implementazione dei correttivi definiti. Tale attività di monitoraggio e di test del sistema di controllo sull'informativa finanziaria è condotta attraverso un'attività indipendente di compliance da parte della funzione Internal Audit di Gruppo. Gli esiti delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico (semestrale) sullo stato del sistema di controllo sull'informativa finanziaria relativamente al disegno, struttura e funzionamento del sistema, da parte del responsabile Internal Audit, direttamente nei confronti del Dirigente Preposto, oltre che al top management, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale per le valutazioni di competenza.

b. Ruoli e funzioni coinvolte

Il Dirigente Preposto si coordina con le funzioni aziendali delle Società, le funzioni aziendali delle controllate incluse nel perimetro di consolidamento e gli organismi di corporate governance, al fine di fornire e ricevere informazioni in merito allo svolgimento di attività che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria del Gruppo Tecnoinvestimenti. Tutte le funzioni aziendali, appartenenti alle società del Gruppo (incluse nel perimetro di consolidamento) e gli organismi di governance quali il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza, la società di revisione, gli organismi istituzionali che comunicano con l'esterno e l'Internal Audit, sono responsabili di interagire con il Dirigente Preposto al fine di informare ed eventualmente segnalare eventi che possano determinare modifiche significative nei processi, qualora esse abbiano impatto sull'adeguatezza o sul concreto funzionamento delle procedure amministrativo contabili esistenti. I Responsabili Amministrativi di ciascuna di tali società sono stati individuati come responsabili di garantire l'adeguata implementazione e il mantenimento del sistema di controllo interno nelle rispettive organizzazioni per conto del Dirigente Preposto. A tale riguardo, il modello di governance amministrativo-finanziaria del Gruppo Tecnoinvestimenti prevede un sistema di attestazioni interne, che pone in capo agli Amministratori Delegati e ai Responsabili Amministrativi delle singole Società del Gruppo l'obbligo di rilasciare una specifica attestazione circa l'affidabilità e l'accuratezza dei sistemi per la reportistica finanziaria destinata alla predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo a supporto delle attestazioni semestrali ed annuali effettuate dal Dirigente Preposto di Tecnoinvestimenti e dall'Amministratore Delegato (ai sensi del comma 5 dell'art.154-bis del TUF).

COLLEGIO SINDACALE

Riccardo Ranalli (Presidente) – Iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti di Torino in data 22 luglio 1982, nonché iscritto nel Registro dei Revisori Contabili dal 1995. Ha ricoperto numerosi incarichi istituzionali e scientifici, inter alia, la carica di Consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti dal 1991 al 1997 e la qualifica di docente presso la scuola di alta formazione al management SAFM del Politecnico di Torino. È, inoltre, componente del Collegio Sindacale in Argentea Gestioni S.c.p.A., Ativa S.p.A., Autostrade Lombarde S.p.A. Brebemi S.p.A., Energia e Impresa S.p.A., Exergia S.p.A. in concordato preventivo, Extrato S.c.a.r.l., Fideuram Vita S.p.A., Intesa Sanpaolo Assicura S.p.A., Intesa Sanpaolo Group Services S.c.p.A., Intesa Sanpaolo Highline S.r.l., Intesa Sanpaolo Smart Care S.r.l., Intesa Sanpaolo Vita S.p.A., P4cards S.r.l., SIA S.p.A., Superstrada Pedemontana Veneta S.r.l..

Gianfranco Chinellato (Sindaco effettivo) – Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma dal 22 dicembre 1978, Revisore Legale già Revisore Ufficiale dei Conti dal 1984. Professore a contratto per la Cattedra di Diritto Tributario nella Università degli Studi della Tuscia (Viterbo) e all'Accademia della Guardia di Finanza. Membro di Commissioni Consultive dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma in materia di fiscalità nazionale e internazionale. Autore di monografie, saggi e articoli diversi in materia tributaria. È, inoltre, componente del Collegio Sindacale in Mythos S.r.l., Borsa Merci Telematica Italiana S.c.p.A., Co.Mark S.p.A. (Gruppo Tecnoinvestimenti), Magiste International S.A. in fallimento, Magiste Real Estate S.p.A. in concordato preventivo, Magiste Real Estate Property S.p.A. in liquidazione, Lextel S.p.A., Metrolatina S.p.A..

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Tinexta — Governance Information 2017

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TECNOINVESTIMENTI S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI PER L'ESERCIZIO 2016

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2016

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Warrant Tecnoinvestimenti 2016-2019

Piano di Stock Option Virtuali

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera l), TUF

Articolo 10 amministratori: numero, nomina e durata in carica

Qualora così procedendo:

Articolo 11 sostituzione degli amministratori

Piani di successione

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

INDUCTION PROGRAMME

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. comma 2, lettera d) TUF)

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

Articolo 20 (composizione, nomina e modalità di riunione)

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI al 31.12.2016

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE al 31.12.2016

NOTE:

ALLEGATO 1

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Premessa

• Definizione del sistema dei controlli amministrativo-contabili

• Verifica dei controlli amministrativo-contabili

b. Ruoli e funzioni coinvolte

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