Tinexta — AGM Information 2020

Apr 7, 2020

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEGLI AMMINISTRATORI

ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

DEGLI AZIONISTI DI

TINEXTA S.P.A.

CONVOCATA PER IL GIORNO

28 APRILE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.tinexta.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato e-market SDIR-Storage, ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/98 s.m.i. (il "TUF") e dell'articolo 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), una relazione sulle proposte concernenti le seguenti materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, alla quale siete stati invitati a partecipare, in Milano, Via Agnello n. 18 presso lo studio Notarile Marchetti per il giorno 28 aprile 2020 alle ore 12:30, in unica convocazione.

QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n, 11971/1999 e successive modificazioni, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 7 novembre 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti, in conformità all'Allegato 3A, Schema 4, del Regolamento Emittenti, sulla proposta di deliberazione relativa al punto 4 all'ordine del giorno.

Signori Azionisti,

con deliberazione del 7 novembre 2018 avete autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare entro il termine massimo previsto dalla normativa vigente (attualmente fissato in n. 18 mesi decorrenti dalla data dell'autorizzazione assembleare), in una o più operazioni, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione, un numero massimo di azioni ordinarie della Società, senza valore nominale, tale da non

eccedere il limite del 10% del capitale sociale della Società, con un esborso massimo di acquisto complessivo fissato in Euro 35 milioni.

Detta autorizzazione all'acquisto di azioni proprie scadrà in data 7 maggio 2020. In considerazione dell'opportunità di rinnovare tale autorizzazione per un periodo ulteriore, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione esistente, ad oggi non utilizzata, e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del TUF nei termini di seguito indicati.

Sono di seguito riportate le motivazioni a supporto della richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e le principali caratteristiche della deliberazione proposta.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La rinnovata richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie della Società, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob, per le seguenti finalità:

• acquisire azioni proprie da destinare a servizio del "Piano di Stock Option 2020-2022" sottoposto all'approvazione dell'Assemblea in sede ordinaria al punto 3 all'ordine del giorno, nonché di altri eventuali piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, da riservare ad amministratori e/o manager della Società o di società controllate da Tinexta che potranno in futuro essere approvati dall'Assemblea della Società;

• acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di eventuali operazioni di carattere straordinario sul capitale o operazioni di finanziamento che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;

• dotare la Società di uno strumento in uso nelle società quotate, per cogliere opportunità di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nelle prassi di mercato ammesse dalla Consob;

• costituire un c.d. "magazzino titoli", utile per eventuali future operazioni di finanza straordinaria.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto non è finalizzata alla riduzione del capitale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% (pari a n. 4.720.712 azioni ordinarie) del capitale sociale della Società, ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile.

Alla data della presente relazione il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta ad Euro 47.207.120,00 e è costituito da n. 47.207.120 azioni ordinarie prive del valore nominale. La Società non detiene azioni proprie.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile.

In conformità dell'art. 2357 del Codice Civile gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferirà l'autorizzazione sarà oggetto di analisi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione, permuta, conferimento o svalutazione delle azioni proprie la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'articolo 2357-ter, ultimo comma, del Codice Civile e dei principi contabili applicabili. Per consentire le verifiche sulle società controllate saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'articolo 2359-bis del Codice Civile.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dalla normativa applicabile, attualmente fissata dall'articolo 2357, comma 2, del Codice Civile, in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della proposta.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa il Consiglio potrà effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate è invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie acquistate

La richiesta di autorizzazione prevede che gli acquisti di azioni proprie debbano essere effettuati nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati:

• a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;

• ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a disporre delle azioni proprie al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, in ogni modo nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa, anche comunitaria, applicabile, e dalle prassi di mercato ammesse.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti previsto dall'art. 132 del TUF, secondo qualsivoglia delle modalità di cui all'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti (anche per il tramite di società controllate), da individuarsi, di volta in volta, a discrezione del Consiglio stesso.

Gli acquisti potranno altresì avvenire con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014.

Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 della Commissione al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all'abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria – da eseguirsi sia direttamente, sia per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

Le operazioni di acquisto ed alienazione di azioni proprie effettuate formeranno oggetto di informativa al mercato nei termini e con le modalità di cui alla normativa regolamentare vigente.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'acquisto delle azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, ferma restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

8. Efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto derivante dall'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie secondo le modalità indicate dall'art. 44-bis del Regolamento Emittenti

Si ricorda in via generale che le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1-bis e 1-ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1-bis e 1-ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci della Società, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (cd. whitewash).

Pertanto, si informano i Signori Azionisti che, in applicazione dell'art. 44-bis del Regolamento Emittenti, ove gli stessi – chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del TUF.

Resta comunque fermo quanto disposto dall'art. 44-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale non sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'art. 106 del TUF le azioni proprie acquistate per effetto di operazioni poste in essere per l'adempimento alle obbligazioni derivanti da piani di compenso approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

* * * *

Alla luce di quanto precede sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tinexta S.p.A.,

- esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A – Schema 4, dello stesso Regolamento Emittenti;

- visto il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019, approvato dall'odierna Assemblea che ha chiuso con un utile di Euro 24.045.370,75;

- preso atto dell'ammontare complessivo delle riserve disponibili e distribuibili risultanti dal bilancio di esercizio di Tinexta S.p.A. al 31 dicembre 2019, approvato in data odierna, per complessivi Euro 72.585.350,40;

- preso quindi atto della esistenza di utili e riserve disponibili e distribuibili, rilevanti ex art. 2357, comma 1 c.c., per complessivi Euro 95.428.452,61;

- preso atto delle proposte di deliberazione presentate,

delibera

1) di revocare a fare tempo dalla data della presente delibera, la delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie assunta dall'Assemblea degli azionisti in data 7 novembre 2018, rimasta ineseguita;

2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del Codice Civile, all'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% (pari a n. 4.720.712 azioni ordinarie) del capitale sociale della Società, ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:

• a. l'acquisto potrà essere effettuato in una o più tranche entro 18 mesi decorrenti dalla data della presente delibera;
• b. l'acquisto potrà essere effettuato secondo quanto consentito dall'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, quindi anche nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, nonché in conformità alle prassi di mercato ammesse;
• c. gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati:

- a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;

- ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del Codice Civile possa disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:

• a. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento e senza limiti temporali;
• b. il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni e/o i criteri, le modalità, i termini e le condizioni di impiego di tutte le azioni proprie in portafoglio che risultino opportuni per corrispondere alle finalità perseguite potranno essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione;

4) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega e subdelega per singoli atti o categorie di atti, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le alienazioni/disposizioni di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore e a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti.

Roma, 19 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

QUINTO E SESTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Politica di remunerazione: approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Consultazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione presenta la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla remunerazione") redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti e dell'art. 6 del codice di autodisciplina adottato dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A. nella versione aggiornata del luglio 2018 (il "Codice di Autodisciplina").

In conformità all'articolo 123-ter del TUF la Relazione sulla remunerazione è articolata in due sezioni:

(a) la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2020 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

(b) la seconda sezione fornisce, in particolare, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di detti soggetti e illustra analiticamente i compensi ad essi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata ad approvare, con voto vincolante, la politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della stessa. Quest'ultima deliberazione non è vincolante.

Tale Relazione sulla Remunerazione è messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società. Alla stessa pertanto si rinvia.

Alla luce di quanto precede sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tinexta S.p.A. riunita in sede ordinaria, esaminata la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 marzo 2020, su proposta del Comitato per la Remunerazioni, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti

delibera

• di approvare la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2020, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica come descritte nella prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• in senso favorevole sulla seconda sezione della suddetta relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti recante, tra l'altro, un resoconto sui compensi corrisposti a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019 in favore di detti soggetti".

Roma, 19 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente