Tinexta — AGM Information 2020

Apr 7, 2020

TINEXTA S.p.A.

Sede in Roma, Piazza Sallustio n. 9 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 47.207.120,00 suddiviso in 47.207.120 azioni ordinarie Codice fiscale e numero iscrizione Registro Imprese di Roma: 10654631000 R.E.A. di Roma: 1247386

RETTIFICA ED INTEGRAZIONE DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA

A rettifica ed integrazione dell'avviso di convocazione pubblicato in data 29 marzo 2020, si informano i Signori Azionisti che, in ragione delle modalità di partecipazione all'Assemblea dei Soci ai sensi dell'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020 esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135 undecies del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e s.m.i., vengono precisate le modalità con le quali ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, i legittimati al voto possono presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea e la tempistica di pubblicazione delle suddette proposte da parte della Società, restando invariato l'ordine del giorno.

Si riporta di seguito, così come integrato e rettificato, il testo dell'avviso di convocazione, con evidenza in sottolineatura delle parti integrate e rettificate.

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AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea in seduta ordinaria in Milano, via Agnello n. 18 presso lo studio Notarile Marchetti, per il giorno 28 aprile 2020 alle ore [12:30] in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di esercizio di Tinexta S.p.A. al 31 dicembre 2019. Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2019. Relazione della società di revisione legale e del Collegio Sindacale. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 relativa all'esercizio 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Attribuzione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Approvazione ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 58/1998 del Piano di Stock Option 2020 – 2022 avente ad oggetto azioni ordinarie di Tinexta S.p.A. riservato ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategica, e/o ad altri dipendenti e ad altre figure manageriali di Tinexta S.p.A. e/o delle società da questa controllate ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n, 11971/1999 e successive

modificazioni, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 7 novembre 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 1. Politica di remunerazione: approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Consultazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMERGENZA SANITARIA DA COVID-19

In conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto"), nel rispetto dei principi fondamentali di tutela della salute, l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 (il "TUF"), in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel paragrafo "Intervento in assemblea mediante il voto per delega al rappresentante designato".

Si precisa che la data, il luogo e le modalità di svolgimento dell'Assemblea indicati nell'avviso di convocazione restano subordinati alla relativa compatibilità con la normativa vigente e ai provvedimenti emanati tempo per tempo dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza del COVID-19, oltre che al rigoroso rispetto dei fondamentali principi di salvaguardia della sicurezza e della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della società.

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da COVID-19.

Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso di convocazione o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

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CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Alla data del presente avviso di convocazione, ai sensi dell'articolo 5 dello statuto sociale il capitale sociale, sottoscritto e versato, di Tinexta S.p.A. (la "Società") è pari ad Euro 47.207.120,00 suddiviso in n. 47.207.120 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale; ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Non sono state emesse azioni di categoria diversa da quelle ordinarie. Le azioni sono indivisibili.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia il 17 aprile 2020 (la record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 23 aprile 2020). Resta, peraltro, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori Assembleari. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto.

Non sono previste per tale Assemblea procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Ai sensi dell'Art. 106 del Decreto Legge n.18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede uffici in Roma, via Monte Giberto, 33 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.tinexta.com (sezione "Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti").

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea in unica convocazione (ossia entro il 24 aprile 2020) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 esclusivamente mediante il modulo, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società www.tinexta.com (sezione "Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti").

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +390645427413 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiorm@computershare.it.

Si informano i Signori Azionisti che la società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 7 aprile 2020), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dal presente avviso di convocazione.

La domanda di integrazione e le ulteriori proposte di delibera devono essere presentate per iscritto dagli Azionisti proponenti, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione, rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni, presso la sede legale della Società ovvero mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata tinexta@legalmail.it.

L'eventuale elenco integrato delle materie da trattare in Assemblea ovvero le ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno saranno pubblicati almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Entro il predetto termine di dieci giorni deve essere presentata, da parte degli Azionisti proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o relazione da loro predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Rimane inoltre fermo il diritto di colui al quale spetta il diritto di voto di presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo del TUF. Si raccomanda che tali proposte, che verranno formulate in Assemblea dal Rappresentante Designato, siano anticipate alla Società quindici giorni prima della Assemblea (i.e. 13 aprile 2020) con le medesime modalità previste per la presentazione di domande preassembleari, ossia mediante invio delle stesse presso la sede sociale della Società in Roma, Piazza Sallustio n. 9, 00187, a mezzo fax al numero 06.420.042.50 all'attenzione dell'Investor Relator ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata tinexta@legalmail.it.. I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione e che dimostrino la legittimazione all'esercizio del diritto di voto. La Società provvederà a pubblicare tempestivamente (e, in ogni caso, entro il 17 aprile 2020) in un'apposita sezione del sito internet le suddette proposte, riservandosi di verificarne – ai fini della pubblicazione delle medesime – la pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei relativi proponenti.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Coloro ai quali spetta il diritto di voto, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, mediante invio delle stesse presso la sede sociale della Società in Roma, Piazza Sallustio n. 9, 00187, a mezzo fax al numero 06.420.042.50 all'attenzione dell'Investor Relator ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata tinexta@legalmail.it. I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione e che dimostrino la legittimazione all'esercizio del diritto di voto. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il 21 aprile 2020.

Alle domande sarà data risposta al più tardi durante l'Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla remunerazione") è articolata in due sezioni:

(a) la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

(b) la seconda sezione fornisce, in particolare, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei detti soggetti e illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate.

L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata ad approvare, con voto vincolante, la politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della stessa. Quest'ultima deliberazione non è vincolante.

DOCUMENTAZIONE

La Relazione sulla materia al punto 3 all'ordine del giorno e la relativa proposta deliberativa, unitamente al documento informativo sul Piano di Stock Option 2020 – 2022 di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, unitamente alle informazioni sull'ammontare del capitale sociale, nonché ai moduli utilizzabili per il voto tramite rappresentante designato sono messi a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.tinexta.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

L'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle altre materie all'ordine del giorno, ivi inclusa la relazione finanziaria annuale, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, con facoltà degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia. Tale documentazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Tinexta, sul sito internet della Società all'indirizzo www.tinexta.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket SDIR-Storage.

I soci hanno diritto a prendere visione di tutta la documentazione depositata ed ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'articolo 125-bis del TUF sul sito internet della Società (www.tinexta.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti) e presso il meccanismo di stoccaggio di eMarket SDIR-Storage, nonché, per estratto, sul quotidiano "IlSole24Ore".

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Roma, 7 aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Enrico Salza