Tinexta — AGM Information 2018

Oct 17, 2018

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 7 NOVEMBRE 2018

I PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO – PARTE STRAORDINARIA

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1. Modifiche agli artt. 1, 9, 13 e 26 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Egregi Azionisti,

la presente relazione è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Tecnoinvestimenti S.p.A. (la "Società") per illustrare e giustificare all'Assemblea la proposta di modifica degli artt. 1, 9, 13 e 26 dello statuto della Società (lo "Statuto"), ai sensi dell'art. 72, comma 1 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), in conformità allo schema 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (la "Relazione").

1. MOTIVAZIONI DELLE PROPOSTE DI MODIFICA STATUTARIA

Si propone di apportare le predette modifiche allo Statuto per le ragioni riportate qui di seguito.

Con riferimento alla modifica di cui all'art. 1 la stessa si rende necessaria per il re-branding del Gruppo. La modifica all'art. 9 propone l'introduzione del paragrafo sotto evidenziato al fine di coordinamento con le previsioni contenute nella "Procedura per le operazioni con Parti Correlate", adottata dalla Società, in tema di approvazione assembleare di "operazioni di maggiore rilevanza". Le modifiche all'art. 13 sono apportate per semplificare ed allineare le procedure disciplinate nel medesimo articolo. L'eliminazione dell'art. 26 è giustificata dall'avvenuto realizzarsi dell'evento previsto all'art. 26 stesso.

CONFRONTO DEGLI ARTICOLI DELLO STATUTO DI CUI SI PROPONE LA MODIFICA NEL TESTO VIGENTE E IN QUELLO PROPOSTO

Di seguito si riporta il testo dello Statuto unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte agli artt. 1, 9,13 e 26, riportate in grassetto.

Testo dello Statuto vigente	Testo modificato proposto dello Statuto
Articolo 1 (denominazione)	Articolo 1 (denominazione)
E' costituita una società per azioni denominata: "TECNOINVESTIMENTI S.p.A.".	E'' costituita una società per azioni denominata: "TECNOINVESTIMENTI Tinexta S.p.A.".
Articolo 9 (costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni)	Articolo 9 (costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni)
La regolare costituzione delle Assemblee ordinarie e straordinarie, e la validità delle relative deliberazioni sono regolate dalla legge e dal presente statuto.	La regolare costituzione delle Assemblee ordinarie e straordinarie, e la validità delle relative deliberazioni sono regolate dalla legge e dal presente statuto.
Per la nomina degli Amministratori si applica quanto previsto dall'art.10. Per la nomina dei membri del Collegio Sindacale si applica quanto previsto dall'art. 20.	Per la nomina degli Amministratori si applica quanto previsto dall'art.10. Per la nomina dei membri del Collegio Sindacale si applica quanto previsto dall'art. 20.
	Qualora, in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza, come definita dal Regolamento adottato da Consob con delibera n.

	17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento"), la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, il Consiglio di Amministrazione non potrà dare esecuzione a tale operazione qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione.
Articolo 13 (riunioni del Consiglio)	Articolo 13 (riunioni del Consiglio)
Il Consiglio si riunisce nella sede della società od altrove ogni volta che il Presidente o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, di regola almeno trimestralmente, oppure quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo dei suoi componenti.	Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nella sede della società od altrove ogni volta che il Presidente o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, di regola almeno trimestralmente, oppure quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo dei suoi componenti.
Il Consiglio può inoltre essere convocato dal Collegio Sindacale previa comunicazione al proprio Presidente o da ciascun sindaco anche individualmente.	Il Consiglio può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio stesso, dal Collegio sindacale previa comunicazione al proprio Presidente o da ciascun sindaco anche individualmente, secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni di legge.
Il Consiglio di amministrazione può altresì essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, da almeno due sindaci effettivi.	Il Consiglio di amministrazione può altresì essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, da almeno due sindaci effettivi.
La convocazione è fatta con mezzi anche telematici che ne assicurino il tempestivo ricevimento da spedire almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo; in caso di urgenza può essere fatta per telegramma o telefax da spedire almeno un giorno prima.	La convocazione è fatta con mezzi anche telematici che ne assicurino il tempestivo ricevimento da spedire almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo; in caso di urgenza la convocazione è effettuata con mezzi telematici che ne assicurino il tempestivo ricevimento può essere fatta per telegramma o telefax da spedire almeno un giorno prima.
E' ammessa la possibilità che la riunione si tenga in collegamento per teleconferenza o videoconferenza.	E' ammessa la possibilità che la riunione si tenga in collegamento per teleconferenza o videoconferenza. In tal caso:
In tal caso:	- devono essere assicurate:
- devono essere assicurate:	a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;
a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento; b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la	b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la

documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;	documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;
-	-
la riunione del Consiglio di amministrazione si	la riunione del Consiglio di amministrazione si
considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare,	considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare,
simultaneamente, il Presidente ed il Segretario.	simultaneamente, il Presidente ed il Segretario.
Le deliberazioni sono trascritte nell'apposito libro;	Le deliberazioni sono trascritte nell'apposito libro;
ogni verbale è firmato dal Presidente e dal Segretario	ogni verbale è firmato dal Presidente e dal
della riunione.	Segretario della riunione.
Gli amministratori devono riferire tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato Esecutivo, ovvero direttamente mediante comunicazione scritta sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e/o dalle società controllate e in particolare su quelle in cui abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto esercente attività di direzione e coordinamento. Comunque gli organi delegati con cadenza almeno trimestrale riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla società o dalle controllate.	Gli amministratori devono riferire tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato Esecutivo, ovvero direttamente mediante comunicazione scritta sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e/o dalle società controllate e in particolare su quelle in cui abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto esercente attività di direzione e coordinamento. Comunque gli organi delegati con cadenza almeno trimestrale riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla società o dalle controllate.
Articolo 26 (disposizioni in merito al Consiglio di	Articolo 26 (disposizioni in merito al Consiglio di
Amministrazione)	Amministrazione)
La disposizione dell'articolo 10 relativa al numero minimo di amministratori che devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 si applica a partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione a seguito della cessazione, per qualunque ragione, del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea in data 30 aprile 2015.	La disposizione dell'articolo 10 relativa al numero minimo di amministratori che devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 si applica a partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione a seguito della cessazione, per qualunque ragione, del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea in data 30 aprile 2015.

2. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Tali modifiche statutarie non attribuiscono ai Soci che non avranno concorso alla relativa deliberazione il diritto di recedere ai sensi dell'art. 2437 cod. civ..

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Egregi Azionisti,

alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Tecnoinvestimenti S.p.A. (la "Società"), nella parte straordinaria

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 72, comma 1 del Regolamento Emittenti, in conformità allo schema 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (la "Relazione"),
• condivise le motivazioni della proposta ivi contenuta

delibera

• di modificare gli artt. 1, 9, 13 e 26 dello statuto della Società secondo il testo contenuto nella Relazione;
• di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega, i più ampi poteri per dare esecuzione, nel rispetto delle disposizioni di legge, alle deliberazioni che precedono e per l'esecuzione della delibera in oggetto e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari.".

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Roma, 17 ottobre 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Enrico Salza)