Tim S.A. — Share Issue/Capital Change 2020

Sep 21, 2020

Wrocław, dnia 21.09.2020r

OPINIA

Zarządu TIM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

uzasadniająca upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji zwykłych na okaziciela serii G emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz do ustalenia ich ceny emisyjnej

Zarząd TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu (adres: 53-612 Wrocław, ul. Jaworska 13, NIP: 897-000-96- 78), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000022407 ("Spółka"), w związku ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 23.10.2020 r , którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki ("Uchwała"), działając na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu Spółek Handlowych (tj. z dnia 22 lipca 2020 r. (Dz. U. z 2020 r., poz. 1526 z późn.zm.) przedkłada Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru nie więcej niż 1.100.800 (słownie: milion sto tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii G ("Akcje") emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz uzasadniającą proponowaną cenę emisyjną Akcji.

I. Upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru

Celem podjęcia Uchwały jest ustanowienie w Spółce programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny"), którego uczestnikami będą członkowie zarządu Spółki, kluczowi menadżerowie Spółki oraz członkowie zarządów jej spółek zależnych ("Grupa") (łącznie "Uczestnicy Programu"). Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy co do Akcji, emitowanych w ramach kapitału docelowego w celu realizacji Programu Motywacyjnego, leży w interesie Spółki, gdyż Program Motywacyjny ma za zadanie (i) zachęcenie i zmotywowanie wybranych osób kluczowych dla realizacji strategii biznesowej Grupy do działania w interesie poszczególnych członków Grupy, przyczynienia się do stałego wzrostu wartości spółek wchodzących w skład Grupy oraz wzrostu wartości akcji Spółki, (ii) zapewnienie takim osobom udziału w oczekiwanym wzroście wartości Grupy; oraz (iii) pełne i długoterminowe zaangażowanie w pełnienie funkcji w Grupie oraz związanie z Grupą Uczestników Programu poprzez umożliwienie im nabycia Akcji.

Powierzenie Zarządowi kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru jest uzasadnione potrzebą efektywnej realizacji Programu Motywacyjnego. Wdrożenie Programu

Motywacyjnego w formie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego umożliwia Walnemu Zgromadzeniu decydowanie o wdrożeniu Programu Motywacyjnego i warunkach jego funkcjonowania, jednocześnie pozostawiając kwestie formalno-prawne po stronie Zarządu, w celu ich efektywnej realizacji. Mając na uwadze powyższe, skoro to Zarząd będzie uprawniony do formalnego podwyższenia kapitału, na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, uzasadnione jest także przekazanie Zarządowi dodatkowej kompetencji, bezpośrednio z tym związanej, tj. uprawnienia do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Należy wskazać, że nadanie ww. uprawnienia Zarządowi nie będzie generowało istotnych ryzyk czy pola do nadużyć, ponieważ jego realizacja będzie ściśle wynikała z zasad Programu Motywacyjnego ustalonych przez Walne Zgromadzenie.

W ocenie Zarządu nadanie powyższego uprawnienia Zarządowi jest uzasadnione potrzebą sprawnej realizacji Programu Motywacyjnego i niewątpliwie leży w interesie Spółki.

II. Ustalenie ceny emisyjnej Akcji

Proponowana przez Zarząd jednostkowa cena emisyjna, po której obejmowane mają być Akcje, wynosi średnią arytmetyczną cen Akcji z ostatnich 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczących przyjęcia w Spółce programu motywacyjnego dla członków Zarządu, innej kluczowej kadry menadżerskiej Spółki oraz członków zarządów spółek zależnych z dnia 18 września 2020 roku, pomniejszoną o dyskonto 10 % .

Zdaniem Zarządu Spółki taka formuła ustalania ceny emisyjnej jest zgodna z założeniami Programu Motywacyjnego, mającego na celu realizację funkcji długotrwałego motywowania uczestników Programu Motywacyjnego i tym samym zapewnienia stałego wzrostu wartości Spółki oraz Grupy. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego nie jest w pierwszej kolejności ukierunkowane na pozyskanie funduszy własnych przez Spółkę dla finansowania rozwoju jej działalności, ma natomiast umożliwić wdrożenie i wykonanie Programu Motywacyjnego, co w konsekwencji przyczyni się bezpośrednio do wzrostu wartości Spółki z korzyścią dla ogółu akcjonariuszy.

Z uwagi na powyższe, zaproponowana przez Zarząd cena emisyjna Akcji jest w pełni uzasadniona.