Tim S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Nov 20, 2018

Spis treści

1		Wybrane dane finansowe	3
	1.1	Grupa Kapitałowa TIM 3
	1.2	TIM S.A. 4
2		Komentarz do wyników Grupy Kapitałowej TIM	5
	2.1	Sytuacja makroekonomiczna i kondycja branży 5
	2.2	Wyniki sprzedażowe Grupy 5
	2.3	Główne czynniki kształtujące wyniki finansowe Grupy 8
	2.4	Sytuacja finansowa 11
	2.5	Przepływy pieniężne 12
	2.6	Podstawowe wskaźniki efektywności 13
	2.7	Sezonowość działalności 9
	2.8	Czynniki mogące mieć wpływ na działalność Grupy w kolejnych kwartałach 15
3		Informacje korporacyjne	17
	3.1	Informacje o Grupie Kapitałowej TIM i jednostce dominującej 17
	3.2	Akcje i akcjonariat 21
	3.3	Zarząd i Rada Nadzorcza 23
4		Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TIM	25
	4.1	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 25
	4.2	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 27
	4.3	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 28
	4.4	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 30
	4.5	Wybrane noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 31
5		Skrócone sprawozdanie finansowe TIM S.A.	40
	5.1	Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej 40
	5.2	Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów 42
	5.3	Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 43
	5.4	Skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych 44
	5.5	Wybrane noty do sprawozdania jednostkowego 45
6		Pozostałe informacje	53
	6.1	Zasady rachunkowości 53
	6.2	Segmenty operacyjne 55
	6.3	Postępowania 59
	6.4	Transakcje z podmiotami powiązanymi 59
	6.5	Poręczenia, gwarancje i zobowiązania warunkowe 59
	6.6	Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego 61
	6.7	Inne informacje 62
	Podpisy		66

1 Wybrane dane finansowe

1.1 Grupa Kapitałowa TIM

tys. zł			w tys. euro
WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017	01.01.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	606 394	515 095	142 564	121 011
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	15 638	(1 824)	3 677	(429)
Zysk (strata) brutto	14 715	(2 583)	3 460	(607)
Zysk (strata) netto	11 686	(2 285)	2 747	(537)
Zysk (strata) udziałowców niesprawujących kontroli	(4)	(138)	(1)	(32)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	13 379	4 321	3 146	1 017
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5 086)	(5 804)	(1 196)	(1 364)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(8 137)	494	(1 913)	115
Przepływy pieniężne netto, razem	156	(989)	37	(232)
	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	dzień 30.09.2018	dzień 31.12.2017	dzień 30.09.2018	dzień 31.12.2017
Aktywa, razem	398 590	366 363	93 316	87 838
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	223 909	197 051	52 421	47 244
Zobowiązania długoterminowe	38 074	23 301	8 914	5 587
Zobowiązania krótkoterminowe	185 835	173 750	43 507	41 657
Kapitał własny jednostki dominującej	174 520	164 667	40 858	39 480
Kapitał zakładowy	22 199	22 199	5 197	5 322
Liczba akcji (w tys. szt.)	22 199	22 199	22 199	22 199
	01.01.2018 -	01.01.2017 -	01.01.2018 -	01.01.2017 -
	30.09.2018	30.09.2017	30.09.2018	30.09.2017
Zysk (strata) na jedną akcje zwykłą (w zł/euro) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/euro)	0,53 0,53	(0,10) (0,10)	0,12 0,12	(0,02) (0,02)
	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	dzień 30.09.2018	dzień 31.12.2017	dzień 30.09.2018	dzień 31.12.2017
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro)	7,86	7,42	1,84	1,78
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro)	7,86	7,42	1,84	1,78
Zwykła liczba akcji (w tys. szt.)	22 199	22 199
Rozwodniona liczba akcji (w tys. szt.)	22 199	22 199

Zastosowane do przeliczeń kursy euro	30.09.2018	30.09.2017	31.12.2017
kurs średnioroczny	4,2535	4,2566	4,2447
kurs ostatniego dnia okresu sprawozdawczego	4,2714	4,3091	4,1709

1.2 TIM S.A.

	tys. zł		w tys. euro
WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017	01.01.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	550 919	471 883	129 521	110 859
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	9 321	1 397	2 191	328
Zysk (strata) brutto	9 189	1 251	2 160	294
Zysk (strata) netto	7 615	974	1 790	229
Zysk (strata) udziałowców niesprawujących kontroli	-	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 319	5 348	1 956	1 256
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(8 432)	(2 379)	(1 981)	(559)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(17)	(75)	(5)	(17)
Przepływy pieniężne netto, razem	(130)	2 894	(30)	680

	Stan na dzień 30.09.2018	Stan na dzień 31.12.2017	Stan na dzień 30.09.2018	Stan na dzień 31.12.2017
Aktywa, razem	360 190	338 301	84 326	81 110
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	176 746	162 472	41 378	38 954
Zobowiązania długoterminowe	5 852	5 446	1 370	1 306
Zobowiązania krótkoterminowe	170 894	157 026	40 008	37 648
Kapitał własny jednostki dominującej	183 444	175 829	42 947	42 156
Kapitał zakładowy	22 199	22 199	5 197	5 322
Liczba akcji (w tys. szt.)	22 199	22 199	22 199	22 199

	01.01.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017	01.01.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017
Zysk (strata) na jedną akcje zwykłą (w zł/euro)	0,34	0,04	0,08	0,01
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/euro)	0,34	0,04	0,08	0,01

	Stan na dzień 30.09.2018	Stan na dzień 31.12.2017	Stan na dzień 30.09.2018	Stan na dzień 31.12.2017
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro)	8,26	7,92	1,93	1,90
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro)	8,26	7,92	1,93	1,90
Rozwodniona liczba akcji (w tys. szt.)	22 199	22 199
Zastosowane do przeliczeń kursy euro	30.09.2018	30.09.2017	31.12.2017
kurs średnioroczny	4,2535	4,2566	4,2447
kurs ostatniego dnia okresu sprawozdawczego	4,2714	4,3091	4,1709

2 Komentarz do wyników Grupy Kapitałowej TIM

2.1 Sytuacja makroekonomiczna i kondycja branży

Sytuacja makroekonomiczna

Według szybkiego szacunku Głównego Urzędu Statystycznego, w III kwartale 2018 roku Produkt Krajowy Brutto wzrósł o 5,1% w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku. To najlepszy wynik w całej Unii Europejskiej, wyższy od oczekiwanego.

Wykres 1. Dynamika Produktu Krajowego Brutto w Polsce (do analogicznego okresu poprzedniego roku w %)¹

Według wstępnego szacunku Eurostatu, w III kwartale 2018 roku Produkt Krajowy Brutto w Unii Europejskiej wzrósł o 1,9% w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku.²

W III kwartale 2018 roku ceny w Polsce rosły nieznacznie szybciej niż w analogicznym okresie 2017 roku. We wrześniu 2018 roku wskaźnik inflacji ukształtował się na poziomie 1,9% w ujęciu rocznym. Wpływ na jego poziom miały przede wszystkim wyższe ceny transportu (o 7,0%), żywności (o 2,3%) oraz użytkowania domu lub mieszkania i nośników energii (o 2,2%). Jednocześnie spadły ceny w zakresie łączności (o 3,6%) oraz odzieży i obuwia (o 3,3%).

We wrześniu 2018 r. Rada Polityki Pieniężnej oceniała, że zgodnie z dostępnymi prognozami w horyzoncie oddziaływania polityki pieniężnej inflacja utrzyma się w pobliżu celu inflacyjnego. Uznając, że dotychczasowy poziom stóp procentowych sprzyja utrzymaniu polskiej gospodarki na ścieżce zrównoważonego wzrostu oraz pozwala zachować równowagę makroekonomiczną, Rada utrzymała podstawowe stopy procentowe na niezmienionym poziomie. Stopa referencyjna przez cały III kwartał 2018 roku wynosiła 1,5%.

² Źródło: Preliminary flash estimate for the third quarter of 2018. GDP up by 0.2% in the euro area and by 0.3% the EU28, Eurostat, 30 października 2018 roku

¹ Źródło: Informacja Głównego Urzędu Statystycznego w sprawie zaktualizowanego szacunku PKB według kwartałów za lata 2016-2017, GUS, 23 kwietnia 2018 roku

W III kwartale 2018 roku złoty umocnił się w stosunku do euro o 2,1%, zaś w stosunku do dolara amerykańskiego – o 1,6% (kurs na koniec III kwartału vs na koniec II kwartału 2018 roku). Złoty był jedną z nielicznych walut, która oparła się umocnieniu waluty amerykańskiej. Stało się to pomimo podwyżki stóp procentowych w USA oraz ogłoszenia przez Donalda Trumpa planów wprowadzenia kolejnych ceł na produkty z Chin. Pod koniec kwartału pozytywny wpływ na pozycję złotego miały wypowiedzi prezesa Europejskiego Banku Centralnego Mario Draghiego na temat poprawiającej się sytuacji gospodarczej w strefie euro. Spodziewane przyspieszenie tempo wzrostu inflacji w tych krajach przyspieszyło perspektywę wzrostu stóp procentowych. Jako że Rada Polityki Pieniężnej deklaruje utrzymanie proporcji stóp pomiędzy Polską a strefą euro, oczekiwania szybszej podwyżki stóp przez EBC wzmocniły także polską walutę.

Źródło: stooq.pl

Cena miedzi

Miedź należy do podstawowych surowców przy produkcji kabli i przewodów. Po czerwcowym wzroście cen tego surowca do poziomu najwyższego od 2014 roku, III kwartał 2018 roku upłynął pod znakiem spadków z powodu obaw o skutki wojny handlowej USA-Chiny – na koniec września 2018 roku cena miedzi była o 7% niższa niż na koniec czerwca 2018 roku. W drugiej połowie września 2018 roku nastąpiła zauważalna zwyżka cen miedzi, przede wszystkim w związku z ogłoszeniem przez Chiny przyspieszenia prac przygotowawczych nad niektórymi dużymi projektami infrastrukturalnymi.

Wykres 3. Cena miedzi (w dolarach za tonę)

Źródło: stooq.pl

Sytuacja na rynku hurtowej dystrybucji artykułów elektrotechnicznych

Z badania koniunktury prowadzonego przez portal i miesięcznik elektrotechniczny Elektrosystemy wynika, że III kwartał 2018 roku wśród producentów i dystrybutorów produktów elektrotechnicznych cechował wzrost koniunktury znacznie niższy aniżeli w miesiącach wcześniejszych. Porównanie koniunktury we wrześniu 2018 roku do tej z analogicznego miesiąca 2017 roku nadal jednak wypada na korzyść roku 2018. Wrześniowy wzrost indeksu koniunktury rok do roku był na poziomie 0,8% dla całej branży, zaś w przypadku dystrybutorów produktów elektrotechnicznych wyniósł 2%. Warto odnotować, że producenci elektrotechniki odnotowali pierwszy do dawna spadek indeksu rok do roku – o 0,8%.

Kondycja branży budowlanej

W ciągu trzech pierwszych kwartałów 2018 roku produkcja budowlano-montażowa była o 19,8% wyższa niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Średnia dynamiki wzrostu produkcji budowlanomontażowej w III kwartale 2018 roku wyniosła 18,4%. Zdaniem analityków spadek dynamiki we wrześniu (16,4%) w stosunku do sierpnia 2018 roku (20,0%) wynika przede wszystkim z faktu, że wrzesień w 2018 roku miał jeden dzień roboczy mniej niż w 2017 roku.

Wykres 4. Dynamika produkcji budowlano-montażowej w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku (w%)

Źródło: GUS.

Przez 9 pierwszych miesięcy 2018 roku oddano do użytku niemal 129,7 tys. mieszkań (wzrost o 4,4% w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku) i rozpoczęto budowę 174 tys. nowych lokali mieszkalnych (wzrost o 8,2%). W samym III kwartale 2018 roku oddano do użytku 46,7 tys. mieszkań (wzrost o 2,7% w porównaniu z III kwartałem 2017 roku) i rozpoczęto budowę 60,3 tys. mieszkań (wzrost o 10,0%)¹ . Wykonawcy z branży budowlanej coraz mocniej sygnalizowali problemy ze znalezieniem pracowników, co w połączeniu z rosnącymi cenami materiałów budowlanych i oczekiwaniami płacowymi

¹ Źródło: GUS, Budownictwo mieszkaniowe w okresie styczeń – wrzesień 2018; Budownictwo mieszkaniowe w okresie styczeń – sierpień 2018; Budownictwo mieszkaniowe w okresie styczeń – lipiec 2018; Budownictwo mieszkaniowe - wrzesień 2017; Budownictwo mieszkaniowe w okresie styczeń - sierpień 2017; Budownictwo mieszkaniowe - lipiec 2017

przekładało się nie tylko na trudności z rozstrzyganiem przetargów (przedkładane oferty nie mieściły się w przyjętych budżetach). Przedsiębiorstwa budowlane miały bowiem także coraz większe problemy z dotrzymaniem terminów wykonania prac.

2.2 Wyniki sprzedażowe Grupy

Po III kwartale 2018 roku przychody Grupy Kapitałowej TIM wyniosły 606 394 tys. zł i były o 17,7% wyższe niż w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Główna ich część została wypracowana przez TIM S.A. Po trzecim kwartale 2018 roku Spółka uzyskała 550 918 tys. zł przychodów, czyli o 16,7% więcej niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Przychody TIM S.A. ze sprzedaży w kanale e-commerce wyniosły 390 517 tys. zł, co stanowiło 71% przychodów Spółki. Dynamiczny wzrost sprzedaży, mimo wysokiej bazy roku poprzedniego, był efektem sprzyjającej sytuacji rynkowej oraz utrzymywania pozytywnych relacji z rosnącą liczbą klientów. Stabilne i powtarzalne w każdym dniu przychody z kanału e-commerce w połączeniu z inwestycyjnymi sprzedażami w kanale tradycyjnym wypracowały całkowity wynik sprzedażowy Spółki.

W strukturze sprzedaży spadł udział pośredników, na korzyść przemysłu i instalatorów, co jest pozytywnym zjawiskiem z punktu widzenia dywersyfikacji segmentów.

		I-III kwartał 2018		I-III kwartał 2017		Zmiana
Grupy klientów	w tys. zł	w %	w tys. zł	w %	w tys. zł	w %
Resellerzy (pośrednicy)	261 848	47,5	234 949	49,8	26 899	11,4
Instalatorzy	184 289	33,5	147 975	31,4	36 315	24,5
Przemysł	94 145	17,1	78 557	16,6	15 588	19,8
Budownictwo	4 712	0,9	4 874	1,0	(163)	(-3,3)
Energetyka	3 861	0,7	3 693	0,8	168	4,5
Detaliści	1 621	0,3	1 693	0,4	(72)	(-4,3)
Budżet	442	0,1	141	0,0	301	213,1
Przychody ze sprzedaży ogółem	550 918	100%	471 883	100%	79 035	16,7%

Tabela 1. Przychody ze sprzedaży TIM S.A. w podziale na segmenty klientów

Po trzecim kwartale 2018 roku struktura asortymentowa sprzedaży TIM S.A. była zbliżona do zanotowanej rok wcześniej. Około 1/3 przychodów Spółki przypadała na kable i przewody. Nadal aktualnym pozostaje cel Spółki w zakresie zwiększenia sprzedaży specjalistycznych kabli i przewodów, wykorzystywanych głównie w przemyśle. Prawie 31% przychodów ze sprzedaży TIM S.A. przypadało na aparaturę, gdzie zanotowano minimalny spadek udziału w całkowitych przychodach ze sprzedaży TIM S.A. w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Znaczny udział w przychodach przypada również na grupę asortymentową "Oświetlenie" (10,8%) - wartościowo nieznacznie wzrósł on w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Niewielki wzrost wynika ze spadających cen transakcyjnych upowszechniającej się i coraz tańszej technologii LED.

	I-III kwartał 2018		I-III kwartał 2017		Zmiana
Grupy asortymentowe	w tys. zł	w %	w tys. zł	w %	w tys. zł	w %
Kable i przewody	178 964	32,5	149 817	31,7	29 147	19,5
Aparatura i rozdzielnice	169 894	30,8	147 653	31,3	22 241	15,1
Oświetlenie	59 598	10,8	49 253	10,4	10 345	21,0
Osprzęt siłowy i elektroinstalacyjny	50 587	9,2	46 382	9,8	4 204	9,1
Osprzęt pomocniczy	36 971	6,7	30 284	6,4	6 687	22,1
Systemy prowadzenia kabli	25 370	4,6	21 651	4,6	3 719	17,2
Mierniki, narzędzia i elektronarzędzia	9 358	1,7	8 675	1,8	683	7,9
Pozostałe	20 176	3,7	18 168	3,9	2 008	11,1
Przychody ze sprzedaży ogółem	550 918	100%	471 883	100%	79 035	16,7%

2.3 Główne czynniki kształtujące wyniki finansowe Grupy

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku Grupa Kapitałowa TIM wygenerowała zysk netto w wysokości 11 686 tys. zł wobec 2 285 tys. zł straty netto w analogicznym okresie poprzedniego roku. Zysk netto TIM S.A. wyniósł 7 615 tys. zł (vs 974 tys. zł za trzy kwartały 2017 roku).

Głównym czynnikiem, który miał wpływ na wynik netto Grupy Kapitałowej TIM za trzy kwartały 2018 roku, był przede wszystkim dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży. Wyniosły one narastająco 606 394 tys. zł, czyli wzrosły o 17,7% w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku. Towarzyszył mu wolniejszy niż przyrost przychodów wzrost kosztów operacyjnych (o 15,2%), co wynikało m.in. z rosnącej efektywności wykorzystania możliwości operacyjnych centrum logistycznego w Siechnicach, należącego do 3LP S.A.

Tabela 3. Podstawowe elementy rachunku wyników Grupy Kapitałowej TIM (w tys. zł)

	I-III kwartał 2018	I-III kwartał 2017	Zmiana (w %)
Przychody ze sprzedaży	606 394	515 095	17,7
Koszty działalności operacyjnej	595 918	517 300	15,2
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	5 162	381	1254,9
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	15 638	(1 824)	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA)	23 801	5 940	300,7
Wynik na działalności finansowej	(923)	(759)	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	14 715	-2 583	-
Podatek dochodowy	3 017	-292	-
Udział w zyskach (stratach) jednostki wycenianej metodą praw własności	(12)	6	-
Zysk (strata) netto, w tym	11 686	(2285)	-
- przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	11 690	(2147)	-

Wykres 5. Źródła kreacji wyniku netto Grupy TIM od I do III kwartału 2018 roku (w tys. zł)

Źródła kreacji wyniku netto Grupy TIM w I-III kwartale 2018 roku (w tys. zł)

Zarząd TIM S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2018 rok ani w ujęciu skonsolidowanym, ani w ujęciu jednostkowym.

Przychody ze sprzedaży

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku Grupa Kapitałowa TIM wypracowała przychody ze sprzedaży w wysokości 606 394 tys. zł, czyli o 17,7% wyższe niż w analogicznym okresie 2017 roku. Dominująca ich część (97,2%) pochodziła ze sprzedaży materiałów i towarów. Grupa uzyskała z tego tytułu 589 431 tys. zł (wzrost o 16,2

%). Przychody ze sprzedaży usług i produktów wyniosły 16 963 tys. zł i były o 113,9% wyższe niż w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Koszty operacyjne

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku koszty operacyjne Grupy Kapitałowej TIM wyniosły 595 918 tys. zł, czyli wzrosły o 15,2% w porównaniu z analogicznym okresem 2017 roku. Główną składową tych kosztów (82,8% całości kosztów operacyjnych) stanowiła wartość sprzedanych materiałów i towarów w wysokości 493 575 tys. zł (wzrost o 15,3% w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku). Było to spowodowane większym wolumenem sprzedaży towarów i materiałów.

Ponadto znaczny udział w strukturze kosztów Grupy miały:

• Koszty usług obcych. Zamknęły się one kwotą 44 086 tys. zł, co oznacza wzrost o 21% w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku.
• Świadczenia pracownicze (wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze). Grupa poniosła z tego tytułu koszty w wysokości 35 861 tys. zł, tj. o 16% wyższe niż w analogicznym okresie 2017 roku.

Tabela 4. Koszty operacyjne Grupy Kapitałowej TIM w układzie rodzajowym (w tys. zł)

	I-III kwartał 2018	I-III kwartał 2017	Zmiana (w %)
Amortyzacja	8 163	7 764	5,1
Zużycie materiałów i energii	6 898	6 754	2,1
Odpis aktualizujący i likwidacja zapasów	2 043	3 040	(32,8)
Usługi obce	44 086	36 443	21,0
Podatki i opłaty	783	770	1,7
Wynagrodzenia	29 201	25 316	15,3
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze	6 660	5 610	18,7
Pozostałe koszty rodzajowe	3 485	3 184	9,5
Zmiana stanu produktów	1 024	270	279,3
Wartość sprzedanych materiałów i towarów	493 575	428 149	15,3
Koszty operacyjne ogółem	595 918	517 300	15,2

EBIT i EBITDA

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku zysk z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej TIM wyniósł 15 638 tys. zł wobec straty w wysokości 1824 tys. zł w analogicznym okresie poprzedniego roku. Na poziomie EBITDA Grupa osiągnęła zysk w wysokości 23 801 tys. zł, tj. o 300,7% wyższy niż w analogicznym okresie 2017 roku.

2.4 Sytuacja finansowa

Aktywa

Na koniec września 2018 roku wartość aktywów Grupy Kapitałowej TIM wynosiła 398 590 tys. zł i była o 8,8% wyższa w porównaniu ze stanem na koniec 2017 roku.

Główną ich pozycję stanowiły:

• Należności z tytułu dostaw i usług w wysokości 151 751 tys. zł (38,1% aktywów ogółem). Stan należności był wyższy o 11,8% w porównaniu ze stanem na koniec 2017 roku.
• Zapasy wycenione na 102 182 tys. zł (25,6% aktywów ogółem). W ciągu trzech kwartałów 2018 roku stan zapasów wzrósł o 4,1%.
• Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w wysokości 13 637 tys. zł (3,4% aktywów ogółem). Ich wartość była zbliżona do stanu zanotowanego na koniec 2017 roku.
• Nastąpiło przesunięcie części posiadanych nieruchomości z nieruchomości inwestycyjnych do aktywów przeznaczonych do sprzedaży w kwocie 6 389 tys. zł.

Wykres 6. Główne pozycje aktywów Grupy Kapitałowej TIM (w tys. zł)

Pasywa

Na koniec września 2018 roku Grupa w 43,8% finansowała swoją działalność kapitałem własnym, czyli na niemal takim samym poziomie jak na koniec 2017 roku (46,2%).

Wykres 7. Główne pozycje pasywów Grupy Kapitałowej TIM (w tys. zł)

2.5 Przepływy pieniężne

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku Grupa Kapitałowa TIM zanotowała dodatnie przepływy pieniężne w wysokości 156 tys. zł (w analogicznym okresie poprzedniego roku Grupa zanotowała ujemne przepływy w wysokości 989 tys. zł). Złożyły się na nie:

dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 13 379 tys. zł,

ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w wysokości -5 086 tys. zł,

ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości -8 137 tys. zł.

Wykres 8. Przepływy pieniężne Grupy TIM w I-III kwartale 2018 roku (w tys. zł)

Środki pieniężne stan na 31.12.2017 Przepływy z dział. operacyjnej Przepływy z dział. inwestycyjnej Przepływy z dział. finansowej Środki pieniężne stan na 30.09.2018

2.6 Podstawowe wskaźniki efektywności

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku wszystkie podstawowe wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej TIM były znacznie lepsze niż w analogicznym okresie 2017 roku. Na szczególną uwagę zasługuje poprawa sytuacji w zakresie marży netto

na sprzedaży.

Poprawa wskaźników miała swe źródło w poprawie efektywności działalności handlowej prowadzonej przez TIM S.A. oraz w pełniejszym wykorzystaniu zdolności operacyjnych i poprawie wyników finansowych 3LP S.A.

Tabela 5. Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej TIM

	I-III kwartał 2018	I-III kwartał 2017
Marża EBIT w % (EBIT/Przychody ze sprzedaży) x 100%	2,6%	-0,4%
Marża EBITDA w % (EBITDA/Przychody ze sprzedaży) x 100%	3,9%	1,2%
Marża netto na sprzedaży w % (Zysk netto ze sprzedaży/Przychody ze sprzedaży) x 100%	1,7%	-0,4%
Marża zysku (straty) netto w % (Zysk netto/Przychody ze sprzedaży) x 100%	1,9%	-0,4%
Wskaźnik zwrotu z aktywów (ROA) (Zysk netto/Aktywa) x 100%	2,9%	-0,6%
Wskaźnik zwrotu z kapitału (ROE) (Zysk netto/Kapitał własny) x 100%	6,7%	-1,3%

Na koniec września 2018 roku sytuacja płynnościowa Grupy była bardzo dobra. Relatywnie niski był także poziom zadłużenia ogólnego, a całość aktywów trwałych i część aktywów obrotowych została sfinansowana z kapitału własnego.

Tabela 6. Wskaźniki płynności i zadłużenia Grupy Kapitałowej TIM

	30.09.2018	31.12.2017
Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe)	1,47	1,47
Wskaźnik płynności przyspieszonej (Aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne)/Zobowiązania krótkoterminowe	0,91	0,90
Wskaźnik płynności gotówkowej (Środki pieniężne i ich ekwiwalenty/Zobowiązania krótkoterminowe)	0,07	0,08
Wskaźnik zadłużenia ogólnego (Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem) x 100%	56,2%	53,8%
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym (Kapitał własny/Aktywa trwałe)	1,46	1,53

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku zapasy rotowały szybciej niż analogicznym okresie 2017 roku. Skrócił się jednocześnie cykl rotacji należności. Pomimo skrócenia się cyklu zobowiązań, cykl konwersji gotówki również uległ skróceniu.

Tabela 7. Wskaźniki rotacji majątku Grupy Kapitałowej TIM

	I-III kwartał 2018	I-III kwartał 2017
Cykl zapasów (Stan zapasów x270/Koszty operacyjne) w dniach	46,3	49,9
Cykl należności (Należności z tytułu dostaw i usług x 270/Przychody ze sprzedaży) w dniach	67,6	71,9
Cykl zobowiązań bieżących (Zobowiązania z tytułu dostaw i usług x 270/Przychody ze sprzedaży) w dniach	74,7	80,2
Cykl konwersji gotówki (Cykl zapasów + Cykl należności - Cykl zobowiązań) w dniach	39,2	41,6

2.6.1 Sezonowość działalności (przychody uzyskiwane sezonowo, cyklicznie lub sporadycznie).

W przypadku TIM S.A., będącego dostawcą m.in. dla sektora budownictwa, poziom sprzedaży jest skorelowany z sezonowością prac budowlanych. Aktywność ta jest na ogół wyższa w III i IV kwartale. W najbliższych okresach Zarząd TIM S.A. nie spodziewa się istotnych zmian w sezonowości sprzedaży, natomiast w dłuższej, wieloletniej perspektywie sprzedaż artykułów oferowanych przez TIM S.A. może się rozkładać bardziej równomiernie na poszczególne kwartały. Zmiany te będą spowodowane pozyskiwaniem nowych klientów i wprowadzaniem do oferty nowych produktów, niepowiązanych bezpośrednio z branżą budowlaną.

Wykres 9. Przychody TIM S.A. w ujęciu kwartalnym (w tys. zł)

2.7 Czynniki mogące mieć wpływ na działalność Grupy w kolejnych okresach

2.7.1 Czynniki zewnętrzne

Wśród czynników mogących mieć wpływ na działalność Grupy w kolejnych okresach należy przede wszystkim wyróżnić:

• tempo wzrostu gospodarczego, a w szczególności udział inwestycji w kreowaniu tego wzrostu,
• przewidywany przez przedstawicieli handlu hurtowego wzrost popytu na materiały elektrotechniczne,
• wzrost wartości sprzedaży online, w tym dynamiczny rozwój rynku e-commerce B2B w Polsce,
• poziom zdolności produkcyjnych budownictwa i jego możliwości sprostania rosnącej aktywności inwestycyjnej,
• ceny surowców na świecie i notowania polskiej waluty wpływające na ceny materiałów i wyrobów elektrotechnicznych,
• zjawiska konkurencyjne i wejście na rynek e-commerce coraz większej liczby hurtowników zajmujących się sprzedażą artykułów elektrotechnicznych,
• procesy konsolidacyjne na rynku hurtowej sprzedaży elektrotechniki,
• zmiany prawne w zakresie podatków i funkcjonowania handlu internetowego.

2.7.2 Strategia Grupy Kapitałowej TIM

Długofalowa strategia Grupy Kapitałowej TIM jest nastawiona na rozwój sprzedaży multikanałowej – ze szczególnym uwzględnieniem wzrostu sprzedaży online wspieranej szeroką ofertą asortymentową. Strategia zakłada także rozwinięcie – w ramach 3LP S.A. – koncepcji nowoczesnego handlu, w której głównym atutem i przewagą konkurencyjną jest wydajny łańcuch dostaw. Strategia Grupy jest oparta na połączeniu wiedzy o rynku, którą posiadają przedstawiciele handlowi, z technologiami IT i platformą internetową TIM.pl (tzw. hybrydowy model sprzedaży).

Wszystkie powyższe działania mają na celu dalsze umacnianie pozycji rynkowej Grupy. Dynamika sprzedaży na przestrzeni ostatnich lat i coraz większa baza lojalnych klientów potwierdzają, że strategia rozwoju przyjęta przez Zarząd zapewnia możliwość dalszego dynamicznego wzrostu skali działalności.

Grupa Kapitałowa TIM będzie kontynuować dotychczasową strategię rozwoju przez:

• rozwój sprzedaży i pozyskiwanie nowych klientów przede wszystkim w kanale internetowym (e-commerce) poprzez platformę TIM.pl;
• utrzymanie szerokiej oferty magazynowej;
• optymalizację procesów i kosztów operacyjnych;
• zwiększenie sprzedaży za pośrednictwem sklepów internetowych spółki Rotopino.pl SA – zarówno w kraju, jak i za granicą;
• rozwój usług logistycznych świadczonych przez 3LP S.A. W perspektywie kilkuletniej oczekiwany jest wzrost udziału klientów spoza Grupy Kapitałowej TIM w przychodach 3LP S.A. do poziomu około 50%.

W 2018 roku Zarząd TIM S.A. rozpoczął przegląd opcji strategicznych dla posiadanych pakietów akcji oraz udziałów w wybranych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM. Przegląd obejmuje m.in. wybór optymalnego wariantu dalszego rozwoju tych spółek, poszukiwanie nowego inwestora strategicznego, zawarcie aliansu strategicznego, dokonanie innej transakcji, jak również niepodjęcie żadnych działań. Do dnia publikacji niniejszego raportu podjęte zostały w powyższym zakresie następujące działania:

• 1. 29 czerwca 2018 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Sun Electro Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki Sun Electro Sp. z o.o. po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. Aktualnie trwa procedura likwidacji Sun Electro Sp. z o.o. w likwidacji.
• 1. W dniach 18-26 września 2018 roku TIM nabył 2 502 111 akcji Rotopino.pl S.A. z siedzibą w Bydgoszczy po średnioważonej cenie 2,60 zł za 1 akcję, zwiększając swoje zaangażowanie w kapitale zakładowym Rotopino.pl S.A. z 74,1% do 99,13%.

W zakresie optymalizacji procesów i kosztów Zarząd planuje poprawę efektywności działania TIM S.A. oraz współpracy pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej TIM. Celem tych działań jest wygenerowanie efektu synergii oraz, w konsekwencji, poprawa wyników finansowych we wszystkich spółkach należących do Grupy.

3 Informacje korporacyjne

3.1 Informacje o Grupie Kapitałowej TIM i jednostce dominującej

3.1.1 Podstawowe informacje o TIM S.A.

Spółka TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu prowadzi działalność gospodarczą od 25 listopada 1987 roku. W początkowej fazie rozwoju Spółka działała pod firmą Spółdzielcze Przedsiębiorstwo TIM Sp. z o.o., która na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników zmieniła formę prawną na TIM Spółka Akcyjna. W dniu 17 maja 1994 roku TIM S.A. została wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, Wydział VI Gospodarczy Rejestrowy w dziale B pod numerem 4652.

Nazwa	TIM S.A.
Adres	53-333 Wrocław
	ul. Powstańców Śląskich 2-4
Regon	930339253
NIP	8970009678
KRS	0000022407
Sąd rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, Wydział VI Gospodarczy Rejestrowy

Czas trwania Czas trwania działalności Spółki TIM S.A. jest nieoznaczony TIM S.A. jest największym dystrybutorem artykułów elektrotechnicznych w Polsce. Spółka oferuje

szeroki zakres produktów elektrotechnicznych, takich jak:

• kable i przewody,
• aparatura elektrotechniczna,
• oświetlenie,
• osprzęt elektroinstalacyjny,
• osprzęt pomocniczy,
• mierniki, narzędzia i elektronarzędzia,
• osprzęt siłowy,
• osprzęt odgromowy,
• systemy prowadzenia kabli.

W ofercie sklepu internetowego TIM.pl znajduje się także odzież ochronna i artykuły BHP, materiały biurowe oraz artykuły do domu i ogrodu.

Spółka stosuje multikanałowy system dystrybucji, na który składa się platforma internetowa TIM.pl oraz sieć biur handlowych, oddziałów franczyzowych i mobilnych przedstawicieli handlowych.

Na koniec września 2018 roku TIM S.A. posiadał: 16 Biur Handlowych, 4 Oddziały i 6 Agentów Sprzedaży.

3.1.2 Grupa Kapitałowa TIM

30 września 2018 roku struktura Grupy Kapitałowej TIM przedstawiała się następująco:

ROTOPINO.PL S.A.

ROTOPINO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy jest liderem polskiego rynku internetowej sprzedaży narzędzi i elektronarzędzi dla profesjonalistów oraz majsterkowiczów, a także autoryzowanym dystrybutorem wielu najlepszych światowych marek narzędziowych. Poza sprzedażą w Polsce, spółka prowadzi także e-sklepy w Niemczech, Francji, Włoszech, Hiszpanii i Holandii.

ROTOPINO.PL S.A. jest m.in. właścicielem następujących sklepów internetowych:

• Rotopino.pl,
• Narzędzia.pl,
• Pronarzedzia.pl,
• Meganarzedzia.pl,
• Rotopino.de,
• Rotopino.fr,
• Rotopino.it,
• Rotopino.nl,
• Rotopino.es,
• Rotopino.be,
• Rotopino.at.

Narzędzia.pl jest jednym z największych sklepów internetowych w Polsce zajmujących się sprzedażą narzędzi i elektronarzędzi.

Spółka ROTOPINO.PL S.A. prowadzi również działalność w zakresie sprzedaży powierzchni reklamowych w Internecie i na portalach branżowych.

30 września 2018 roku kapitał zakładowy ROTOPINO.PL S.A. wynosił 1 mln zł i do dnia publikacji niniejszego raportu nie uległ zmianie.

Do 26 kwietnia 2018 roku w skład Zarządu ROTOPINO.PL S.A. wchodzili:

• Ryszard Zawieruszyński Prezes Zarządu,
• Maciej Posadzy Członek Zarządu.

26 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie rozszerzenia składu Zarządu poprzez powołanie dwóch dodatkowych członków w ten sposób, że Zarząd ROTOPINO.PL będzie składał się z czterech członków (Prezes Zarządu i trzech Członków Zarządu).

Następnie Rada Nadzorcza podjęta następujące uchwały:

• w przedmiocie zmiany stanowiska Ryszarda Zawieruszyńskiego z funkcji Prezesa Zarządu na funkcję Członka Zarządu,
• powołania Pawła Sznajdera na funkcję Prezesa Zarządu,
• powołania Agnieszki Kozieł na funkcję Członka Zarządu.

Mandaty wszystkich członków Zarządu ROTOPINO.PL S.A. wygasną najpóźniej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za rok 2019.

Skład Zarządu ustalony na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 26 kwietnia 2018 roku rozpoczął pełnienie obowiązków z dniem 1 maja 2018 roku.

Na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Zarządu ROTOPINO.PL S.A. wchodzili:

• Paweł Sznajder Prezes Zarządu,
• Agnieszka Kozieł Członek Zarządu,
• Maciej Posadzy Członek Zarządu,
• Ryszard Zawieruszyński Członek Zarządu.

Od 2008 roku akcje ROTOPINO.PL S.A. są notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu na GPW w Warszawie, na rynku NewConnect.

TIM S.A. w dniach 18-26 września 2018 roku dokonał transakcji nabycia 2 502 111 akcji Rotopino.pl S.A. z siedzibą w Bydgoszczy po średnioważonej cenie 2,60 zł za 1 akcję. Przed transakcją TIM S.A. posiadał 7.410.640 akcji, stanowiących 74,1% kapitału zakładowego, dających prawo do 7.410.640 głosów na Walnym Zgromadzeniu Rotopino.pl S.A., co stanowiło udział w wysokości 74,1% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Rotopino.pl S.A. Po dokonaniu ww. transakcji TIM S.A. posiada 9 912 751 akcji Rotopino.pl S.A., stanowiących 99,13% kapitału zakładowego, dających prawo do 99,13% głosów na Walnym Zgromadzeniu Rotopino.pl S.A., co stanowi udział w wysokości 99,13% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Rotopino.pl SA.

W 2017 roku prowadzono procedurę likwidacyjną spółki Rotopino.FR SARL z siedzibą w Paryżu, we Francji. 19 lutego 2018 roku spółka Rotopino.FR z siedzibą w Paryżu została wykreślona z francuskiego rejestru handlowego.

3LP S.A.

Spółka 3LP S.A. z siedzibą w Siechnicach została zawiązana w marcu 2016 roku, a działalność rozpoczęła 1 lipca 2016 roku. 3LP S.A. przejęła od TIM S.A. zorganizowaną część przedsiębiorstwa – Dział Logistyki i Dział Zarządzania Nieruchomościami, stając się operatorem Centrum Logistycznego w Siechnicach k. Wrocławia.

Zarządzane przez 3LP S.A Centrum Logistyczne – o powierzchni 41 tys. m kw. – jest jednym z największych obiektów tego typu w Polsce. Jest ono zlokalizowane na południowy wschód od Wrocławia, przy wschodniej obwodnicy miasta, co umożliwia dogodne połączenie z autostradą A4, a w przyszłości także z drogą ekspresową S8.

30 września 2018 roku kapitał zakładowy 3LP S.A. wynosił 59,1 mln zł i do publikacji niniejszego raportu nie uległ zmianie.

Na dzień 30 września 2018 roku w skład Zarządu 3LP S.A. wchodzili:

• Maciej Posadzy Prezes Zarządu,
• Damian Krzympiec Członek Zarządu.

3LP S.A. świadczy usługi logistyczne nie tylko na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej TIM, lecz także dla klientów spoza Grupy. Specjalizuje się w zautomatyzowanym outsourcingu logistyki dla podmiotów z sektora e-commerce i zapewnia ekspresowe dostawy na terenie Polski i całej Europy. Wśród klientów 3LP S.A. są m.in. jeden z największych sprzedawców opon i akcesoriów samochodowych w Polsce oraz międzynarodowy dystrybutor suplementów diety. Obok usług pełnego outsourcingu lub częściowej logistyki (magazynowania i obsługi zwrotów), Spółka wykonuje także audyty, prowadzi doradztwo, realizuje projekty logistyczne i świadczy nadzór inwestycyjny.

Sun Electro Sp. z o.o. w likwidacji

29 czerwca 2018 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Sun Electro Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki Sun Electro Sp. z o.o. po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. Aktualnie trwa procedura likwidacji Sun Electro Sp. z o.o. w likwidacji.

Sun Electro Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu zajmowało się projektowaniem i dystrybucją inteligentnych rozwiązań oświetleniowych LED wyprodukowanych w Chinach. Oferta obejmowała inteligentne systemy oświetleniowe dla hal produkcyjnych, magazynów, obiektów użyteczności publicznej, obiektów sportowych oraz urbanistycznych.

Sun Electro Sp. z o.o. w likwidacji weszła do Grupy Kapitałowej TIM w 2014 roku, po objęciu w niej ponad 69% udziałów przez TIM S.A. 19 maja 2017 roku TIM S.A. nabyła 371 udziałów w spółce Sun Electro Sp. z o.o. W wyniku tej transakcji udział TIM S.A. w kapitale zakładowym Sun Elektro Sp. z o.o. wzrósł z 69,08% do 100%.

30 września 2018 roku kapitał zakładowy Sun Electro Sp. z o.o. wynosił 1,2 mln zł i nie uległ zmianie do dnia publikacji niniejszego raportu.

W III kwartale 2018 roku funkcję Likwidatora sprawował Remigiusz Ukleja.

Elit S.A.

Elit S.A. z siedzibą w Warszawie powstała i weszła do Grupy Kapitałowej TIM w 2014 roku jako wspólne przedsięwzięcie TIM S.A. oraz Elettronica Italiana Sp. z o.o.

Spółka specjalizuje się w dystrybucji na polskim rynku włoskich marek sektora elektrycznego i oświetleniowego. We współpracy z włoskimi partnerami Elit S.A. służy wsparciem przy projektowaniu, a następnie dostarcza oświetlenie do:

• obiektów sportowych, m.in. hal sportowych, stoków narciarskich, sal gimnastycznych, kortów tenisowych oraz pełnowymiarowych stadionów piłkarskich;
• ulic i parków;
• obiektów przemysłowych.

W ofercie Elit S.A. są także produkty przeznaczone do oświetlenia komercyjnego (butików, sklepów, powierzchni handlowych), oświetlenia obiektów prywatnych (willi, powierzchni przydomowych), parkingów oraz lotnisk. Specjaliści spółki doradzają też przy realizacjach iluminacji budynków, pomników, obiektów sakralnych i zabytkowych. Na dzień 30 września 2018 roku Spółka współpracowała z ponad 20 właścicielami renomowanych włoskich marek, a jej oferta obejmowała ponad 1 200 indeksów dostępnych od ręki.

30 września 2018 roku kapitał zakładowy Elit S.A. wynosił 2,0 mln zł i do dnia publikacji niniejszego raportu nie uległ zmianie.

W III kwartale 2018 roku Zarząd Elit S.A. działał w następującym składzie:

• Giacomo Scimone Prezes Zarządu,
• Giordano Noris Członek Zarządu.

3.2 Akcje i akcjonariat

30 września 2018 roku kapitał zakładowy TIM S.A. wynosił 22 199,2 tys. zł i dzielił się na 22 199 200 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda i do dnia publikacji niniejszego raportu wartość kapitału zakładowego Spółki nie uległa zmianie.

Akcje TIM S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela. Nie są z nimi związane żadne specjalne uprawnienia kontrolne. Statut Spółki nie wprowadza ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji wyemitowanych przez Spółkę, wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Tabela 8. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu TIM S.A. (stan na 20.11.2018 roku)

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów*	% udział w ogólnej liczbie głosów*
Krzysztof Folta z żoną Ewą	5 100 000	22,97	5 100 000	22,97
Krzysztof Wieczorkowski	3 000 000	13,51	3 000 000	13,51
Altus TFI S.A.	2 067 420	9,31	2 067 420	9,31
OFE Nationale Nederlanden	1 565 649	7,05	1 565 649	7,05
Norges Bank	1 113 635	5,02	1 113 635	5,02
Pozostali	9 711 868	42,14	9 711 868	42,14
Ogółem	22 199 200	100,00	22 199 200	100,00
*na Walnym Zgromadzeniu

Z informacji posiadanych przez TIM S.A. wynika, że w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (raport półroczny za I półrocze 2018 roku został przekazany do publicznej wiadomości 18 września 2018 roku) nastąpiły następujące zmiany w strukturze własności akcji TIM S.A posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące TIM SA.:

25 września 2018 roku Pani Ewa Folta poinformowała Spółkę o nabyciu akcji TIM S.A. Po zawarciu transakcji Krzysztof Folta z żoną Ewą posiadali 5 050 000 akcji, co stanowi 22,3% udziału w kapitale zakładowym TIM S.A. i uprawnia do 5 050 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 22,3% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Informację o powyższym zdarzeniu Spółka przekazała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 39/2018 z 25 września 2018 roku.

5 października 2018 roku Pan Krzysztof Folta poinformował Spółkę o nabyciu akcji TIM S.A. Po zawarciu transakcji Krzysztof Folta z żoną Ewą posiadają 5 100 000 akcji, co stanowi 22,97% udziału w kapitale zakładowym TIM S.A. i uprawnia do 5 100 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 22,97% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Informację o powyższym zdarzeniu Spółka przekazała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 42/2018 z 5 października 2018 roku.

Tabela 9. Wykaz stanu posiadania akcji TIM S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące (na 20.11.2018 roku)

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów*	% udział w ogólnej liczbie głosów*
Krzysztof Folta z żoną Ewą	5 100 000	22,97	5 100 000	22,97
Krzysztof Wieczorkowski	3 000 000	13,51	3 000 000	13,51
Anna Słobodzian-Puła	51 544	0,23	51 544	0,23

Na dzień publikacji raportu Spółka nie posiadała informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

TIM S.A. nie posiada ani nie nabywał w III kwartale 2018 roku akcji własnych i nie podejmował w tym okresie żadnych czynności zmierzających do nabycia akcji własnych.

Spółka nie posiada systemu akcji pracowniczych i tym samym nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

3.3 Zarząd i Rada Nadzorcza

3.3.1 Zarząd

W III kwartale 2018 roku Zarząd TIM S.A. pracował w następującym składzie:

• Krzysztof Folta Prezes Zarządu,
• Anna Słobodzian-Puła Członek Zarządu,

Piotr Tokarczuk – Członek Zarządu.

Krzysztof Folta Anna Słobodzian-Puła Piotr Tokarczuk

Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Mandaty Członków Zarządu wygasną najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe TIM S.A. za rok 2020.

3.3.2 Rada Nadzorcza

W okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 13 czerwca 2018 roku w skład Rady Nadzorczej TIM S.A. wchodzili:

Funkcja w Radzie Nadzorczej	Skład
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Krzysztof Wieczorkowski
Członek Rady Nadzorczej	Grzegorz Dzik
Członek Rady Nadzorczej	Andrzej Kusz
Członek Rady Nadzorczej	Krzysztof Kaczmarczyk
Członek Rady Nadzorczej	Andrzej Kasperek

W związku z wygaśnięciem mandatów członków Rady Nadzorczej TIM S.A. Grzegorza Dzika i Andrzeja Kasperka, Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A., które odbyło się w dniu 13 czerwca 2018 roku, powołało w skład Rady Nadzorczej TIM S.A. na kolejną kadencję Grzegorza Dzika oraz Leszka Mierzwę.

30 września 2018 roku w skład Rady Nadzorczej TIM S.A. wchodzili:

Krzysztof Wieczorkowski	– Przewodniczący (mandat wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2019 rok),
Grzegorz Dzik	– Członek (mandat wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2020 rok),
Andrzej Kusz	– Członek (mandat wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 rok),
Krzysztof Kaczmarczyk	– Członek niezależny (mandat wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 rok),
Leszek Mierzwa	– Członek niezależny (mandat wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2020 rok).

2 lipca 2018 roku Zarząd TIM S.A. udzielił prokury łącznej Piotrowi Nosalowi, w ramach której Piotr Nosal został umocowany do dokonywania czynności łącznie z Członkiem Zarządu TIM S.A.

4 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TIM

4.1 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	Nota	30.09.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe		119 628	110 899
Wartość firmy		5 863	5 863
Wartości niematerialne	1	19 228	21 780
Rzeczowe aktywa trwałe	2	68 986	48 236
Nieruchomości inwestycyjne	3	12 579	19 483
Inwestycyjne prawa wieczystego użytkowania gruntu	4	1 704	2 397
Aktywa finansowe		1 090	617
Pożyczki i należności		1 089	616
Pożyczki		-	-
Należności długoterminowe		1 089	616
Udziały i akcje w jednostkach pozostałych		1	1
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i		985	997
współkontrolowanych wycenianych metodą praw własności
Aktywa na podatek odroczony	IV.2.1	9 193	11 526
Aktywa obrotowe		272 573	255 464
Zapasy	6	102 182	98 192
Aktywa finansowe		168 981	156 147
Pożyczki i należności		155 344	142 666
Pożyczki		-	-
Należności krótkoterminowe	7	155 344	142 666
Należności z tytułu dostaw i usług		151 751	135 793
Należności publiczno-prawne		1 853	1 808
Należności z tytułu podatku bieżącego		414	-
Należności z tytułu leasingu finansowego		-	-
Należności pozostałe		1 740	5 065
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8	13 637	13 481
Rozliczenia międzyokresowe		1 410	1 125
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	5	6 389	-
Aktywa razem		398 590	366 363

KAPITAŁY WŁASNE I ZOBOWIĄZANIA	Nota	30.09.2018	31.12.2017
Razem kapitał własny		174 681	169 312
Kapitał własny jednostki dominującej		174 520	164 667
Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy, w tym ze sprzedaży akcji powyżej ich		22 199	22 199
wartości nominalnej		72 450	90 096
Kapitały rezerwowe		14 461	14 461
Fundusz dywidendowy		57 489	57 489
Kapitał z tytułu różnic kursowych w konsolidacji		2	(1)
Kapitał z opcji pracowniczych		4 705	4 705
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych		(8 476)	(20 592)
Wynik finansowy za rok obrotowy		11 690	(3 690)
Kapitały przypadające udziałowcom niesprawującym kontroli		161	4 645
Zobowiązania długoterminowe		38 074	23 301
Rezerwa na podatek odroczony	IV.2.1	11 098	10 429
Rezerwy długoterminowe	IV.2.1	180	153
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego		26 766	12 688
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		3 0	3 1
Zobowiązania krótkoterminowe		185 835	173 750
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe		5 6	1 498
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	9	167 772	157 624
Zobowiązania publiczno-prawne, w tym: Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego	9	3 979 -	3 643 -
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	9	2 010	2 086
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	9	7 017	3 790
Zobowiązania pozostałe	9	1 588	2 907
Rezerwy krótkoterminowe	IV.2.1	3 395	1 871
Przychody przyszłych okresów		1 8	331
Pasywa razem		398 590	366 363

4.2 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.07.2018 -		01.01.2018 - 01.07.2017 - 01.01.2017 -
	30.09.2018	30.09.2018	30.09.2017	30.09.2017
I. Przychody ze sprzedaży	214 329	606 394	186 523	515 095
Przychody ze sprzedaży, w tym:	214 329	606 394	186 523	515 095
przychody ze sprzedaży usług	6 234	16 963	3 316	7 931
przychody ze sprzedaży materiałów i towarów	208 095	589 431	183 207	507 164
II. Koszty działalności operacyjnej	0 209 172	595 918	184 744	517 300
Amortyzacja	2 937	8 163	2 572	7 764
Zużycie materiałów i energii	2 246	6 898	2 005	6 754
Odpis aktualizujący i likwidacja zapasów	430	2 043	1 595	3 040
Usługi obce	15 379	44 086	12 732	36 443
Podatki i opłaty	261	783	258	770
Wynagrodzenia	9 981	29 201	8 805	25 316
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 904	6 660	1 970	5 610
Pozostałe koszty rodzajowe	1 196	3 485	1 223	3 184
Zmiana stanu produktów	5	1 024	(957)	270
Wartość sprzedanych materiałów i towarów	174 833	493 575	154 541	428 149
A. Zysk (Strata) ze sprzedaży (I-II)	5 157	10 476	1 779	(2 205)
Pozostałe przychody operacyjne	2 960	7 396	171	972
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	2 293	4 174	-	2 2
Inne	667	3 222	171	950
Pozostałe koszty operacyjne	1 155	2 234	141	591
Inne	1 155	2 234	141	591
B. Zysk (Strata) z działalności operacyjnej (A+I-II)	6 962	15 638	1 809	(1 824)
Przychody finansowe, w tym:	6 1	254	(31)	145
Odsetki	6 1	167	2 8	119
Koszty finansowe, w tym:	660	1 177	337	904
Odsetki	420	780	199	571
C. Zysk (Strata) brutto (B+I-II)	6 363	14 715	1 441	(2 583)
Podatek dochodowy	1 380	3 017	360	(292)
D. Udział w zysku (stracie) jednostki wycenianej
metodą praw własności	5 3	(12)	(56)	6
E. Zysk (Strata) netto (C-I+D)	5 036	11 686	1 025	(2 285)
Inne całkowite dochody	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek gospodarczych	(1)	3	2	(1)
Całkowite dochody ogółem	5 035	11 689	1 027	(2 286)
Zysk (Strata) netto
- przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego	5 060	11 690	1 074	(2 147)
- przypadający na udziałowców niesprawujących kontroli	(24)	(4)	(49)	(138)
Całkowite dochody ogółem 2
- przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego	5 060	11 693	1 075	(2 149)
- przypadający na udziałowców niesprawujących kontroli	(25)	(4)	(48)	(137)
Zysk (Strata) netto przypadający na akcjonariuszy
podmiotu dominującego	5 060	11 690	1 074	(2 147)
Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję	0,23	0,53	0,05	(0,10)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję	0,23	0,53	0,05	(0,10)

4.3 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
01.01.2018 - 30.09.2018	Kapitał akcyjny	Kapitał zapasowy	Kapitały rezerwowe	Fundusz dywidendowy	Kapitał z tytułu różnic kursowych w konsolidacji	Kapitał z opcji pracowniczych	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik netto	Razem	Udziały niekontrolujące	Razem
Stan na 1 stycznia 2018	22 199	90 096	14 461	57 489	(1)	4 705	(24 282)	-	164 667	4 645	169 312
Całkow ite dochody ogółem, w tym:	-	-	-	-	3	-	-	11 690	11 693		(4) 11 689
zysk (strata) netto	-	-	-	-	-	-	-	11 690	11 690		(4) 11 686
różnice z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	-	3	-	-	-	3	-	3
Transakcje z w łaścicielami	-	(17 646)	-	-	-	-	15 806	-	(1 840)		(4 480) (6 320)
zmiana struktury Grupy Kapitałow ej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	-	(1 840)	-	-	-	-	-	-	(1 840)		(4 480) (6 320)
pokrycie straty z kapitału zapasow ego	-	(15 806)	-	-	-	-	15 806	-	-	-	-
inne	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2018	22 199	72 450	14 461	57 489	2	4 705	(8 476)	11 690	174 520	161	174 681

	Kapitał przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
01.01.2017 - 30.09.2017	Kapitał akcyjny	Kapitał zapasowy	Kapitały rezerwowe	Fundusz dywidendowy	Kapitał z tytułu różnic kursowych w konsolidacji	Kapitał z opcji pracowniczych	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik netto	Razem	Udziały niekontrolujące	Razem
Stan na 1 stycznia 2017	22 199	90 070	14 131	57 489	3	4 705	(20 262)	-	168 335	5 076	173 411
Całkow ite dochody ogółem, w tym:	-	-	-	-	(2)	-	-	(2 147)	(2 149)		(137) (2 286)
zysk (strata) netto	-	-	-	-	-	-	-	(2 147)	(2 147)		(138) (2 285)
różnice z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	-	(2)	-	-	-	(2)	1	(1)
Transakcje z w łaścicielami	-	26	330	-	-	-	(330)	-	26	(283)	(257)
dyw idenda	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
zmiana struktury Grupy Kapitałow ej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) inne	- -	26 -	- 330	- -	- -	- -	- (330)	-	26 -	(283) -	(257) -
									-		-
Stan na 30 września 2017	22 199	90 096	14 461	57 489	1	4 705	(20 592)	(2 147)	166 212	4 656	170 868

4.4 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	01.01.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (Strata) netto	11 690	(2 147)
II. Korekty razem	1 689	6 468
Zysk (Strata) udziałowców niesprawujacych kontroli	(4)	(138)
Amortyzacja	8 163	7 764
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	2	(3)
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	777 (4 174)	567 (22)
Zmiana stanu rezerw	2 220	2 114
Zmiana stanu zapasów	(3 990)	(5 940)
Zmiana stanu należności	(13 151)	(13 623)
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	9 849	17 161
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	1 735	(1 494)
Inne korekty	262	8 2
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II)	13 379	4 321
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	5 405	1 255
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych	6	1 255
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne	5 399	-
II. Wydatki Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów	10 491	7 059
trwałych	3 663	6 488
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne	287	5 6
Na aktywa finansowe, w tym:	6 516	515
w jednostkach powiązanych	6 516	515
nabycie aktywów finansowych	6 516	515
Inne wydatki inwestycyjne	2 5	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(5 086)	(5 804)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	-	3 651
Kredyty i pożyczki	-	867
Inne wpływy finansowe	-	2 784
II. Wydatki	8 137	3 157
Spłaty kredytów i pożyczek	1 442	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	5 918	2 588
Odsetki	777	569
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(8 137)	494
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III+C.III)	156	(989)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	156	(989)
F. Środki pieniężne na początek okresu	13 481	8 371
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+E), w tym:	13 637	7 382

o ograniczonej możliwości dysponowania - -

4.5 Wybrane noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

NOTA 1

WARTOŚCI NIEMATERIALNE	30.09.2018	31.12.2017
Nabyte koncesje, patenty, licencje, programy komputerowe i podobne	11 090	13 401
Inne wartości niematerialne	7 305	7 445
Wartości niematerialne w toku wytwarzania	833	934
Wartości niematerialne, razem	19 228	21 780

Wszystkie wartości niematerialne są własnością Grupy i żadne nie są używane na podstawie najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu. Na dzień 30 września 2018 roku wartości niematerialne nie są przedmiotem zabezpieczeń zobowiązań Grupy.

W prezentowanym okresie Grupa dokonała oceny istnienia przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia utraty wartości pozycji wartość firmy i wartości niematerialnych. Analiza przesłanek nie wskazała na konieczność oszacowania wartości odzyskiwanej oraz ujęcia odpisów aktualizujących.

Stan na 30.09.2018

ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH WG GRUP RODZAJOWYCH	Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości	Inne wartości niematerialne	Wartości niematerialne w toku wytwarzania	Razem
Wartość brutto w artości niematerialnych na	27 832	8 391	934	37 157
początek okresu Zw iększenia	653	181	997	1 831
nabycie i rozliczenie w artości niematerialnych w toku w ytw arzania	653	-	997	1 650
transfer z w artości niematerialnych w toku w ytw arzania	-	181	-	181
Zmniejszenia	-	-	(1 098)	(1 098)
likw idacja	-	-	-	-
rozliczenie w artości niematerialnych w toku w ytw arzania	-	-	(1 098)	(1 098)
Wartość brutto w artości niematerialnych na koniec okresu	28 485	8 572	833	37 890
Skumulow ana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	14 431	946	-	15 377
Amortyzacja za okres	2 964	321	-	3 285
Zw iększenia	2 964	321	-	3 285
amortyzacja okresu bieżącego	2 964	321	-	3 285
Zmniejszenia	-	-	-	-
Skumulow ana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	17 395	1 267	-	18 662
Wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu	11 090	7 305	833	19 228

Stan na 31.12.2017

ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH WG GRUP RODZAJOWYCH	Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości	Inne wartości niematerialne	Wartości niematerialne w toku wytwarzania	Razem
Wartość brutto w artości niematerialnych na początek okresu	24 171	7 426	2 420	34 017
Zw iększenia	4 122	1 073	3 771	8 966
nabycie i rozliczenie w artości niematerialnych w toku w ytw arzania	4 122	1 073	3 771	8 966
transfer z w artości niematerialnych w toku w ytw arzania	-	-	-	-
Zmniejszenia	(461)	(108)	(5 257)	(5 826)
likw idacja	(461)	(108)	(74)	(643)
rozliczenie w artości niematerialnych w toku w ytw arzania	-	-	(5 183)	(5 183)
Wartość brutto w artości niematerialnych na koniec okresu	27 832	8 391	934	37 157
Skumulow ana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	11 707	582	-	12 289
Amortyzacja za okres	2 724	364	-	3 088
Zw iększenia	3 183	428	-	3 611
amortyzacja okresu bieżącego	3 183	428	-	3 611
Zmniejszenia	(459)	(64)	-	(523)
likw idacja	(459)	(64)	-	(523)
Skumulow ana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	14 431	946	-	15 377
Wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu	13 401	7 445	934	21 780

NOTA 2

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	30.09.2018	31.12.2017
Środki trwałe, w tym:	68 566	44 733
grunty	9 8	9 8
budynki i budowle	3 304	2 826
urządzenia techniczne i maszyny	42 340	20 146
środki transportu	2 273	2 558
inne środki trwałe, w tym: wyposażenie do pozostałych usług	20 551	19 105
Środki trwałe w budowie	420	3 503
Rzeczowe aktywa trwałe, razem	68 986	48 236

Na dzień 30 września 2018 roku Grupa posiada umowę zakupu wózków widłowych na kwotę 254 tys. euro, umowę na zakup regałów paletowych na kwotę 600 tys. zł netto oraz umowę na zakup dodatkowych 12 stacji pakowni do automatycznego systemu magazynowego Shuttle System na kwotę 254 tys. euro. Okres realizacji ww. umów przypada na IV kwartał 2018 roku.

Ww. umowy dotyczą zakupu wyposażenia Centrum Logistycznego 3LP S.A. w Siechnicach.

Środki trwałe własne nie stanowią przedmiotu zabezpieczeń zobowiązań.

Nieruchomości będące przedmiotem zabezpieczeń zaliczane są do nieruchomości inwestycyjnych lub aktywów przeznaczonych do sprzedaży.

Stan na 30.09.2018

ZMIANY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH WG GRUP RODZAJOWYCH	Grunty	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto środków trw ałych na początek okresu	98	3 606	33 748	6 035	26 483	3 503	73 473
Zw iększenia	-	572	24 482	40	3 079	25 444	53 617
nabycie i rozliczenie środków trw ałych w budow ie	-	553	24 482	40	3 079	25 444	53 598
inne	-	19	-	-	-	-	19
transfer z aktyw ów inw estycyjnych	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	(100)	(64)	-	(28 527)	(28 691)
zbycie	-	-	(26)	-	-	-	(26)
likw idacja	-	-	(61)	(64)	-	-	(125)
transfer do aktyw ów inw estycyjnych	-	-	(13)	-	-	-	(13)
rozliczenie środków trw ałych w budow ie	-	-	-	-	-	(28 527)	(28 527)
Wartość brutto środków trw ałych na koniec okresu	98	4 178	58 130	6 011	29 562	420	98 399
Skumulow ana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	-	780	13 602	3 477	7 378	-	25 237
Amortyzacja za okres	-	94	2 188	261	1 633	-	4 176
Zw iększenia	-	94	2 267	305	1 633	-	4 299
amortyzacja okresu bieżącego	-	88	2 267	305	1 633	-	4 293
inne, w tym transfery z innych aktyw ów	-	6	-	-	-	-	6
transfer z aktyw ów inw estycyjnych	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	(79)	(44)	-	-	(123)
zbycie	-	-	(26)	-	-	-	(26)
likw idacja	-	-	(53)	(44)	-	-	(97)
transfer do aktyw ów inw estycyjnych	-	-	-	-	-	-	-
Skumulow ana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	-	874	15 790	3 738	9 011	-	29 413
Wartość netto środków trwałych na koniec okresu	9 8	3 304	42 340	2 273	20 551	420	68 986

Stan na 31.12.2017

ZMIANY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH WG GRUP RODZAJOWYCH	Grunty	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto środków trw ałych na początek okresu	-	60	32 218	6 030	25 593	942	64 843
Zw iększenia	98	3 546	2 460	559	947	6 803	14 413
nabycie i rozliczenie środków trw ałych w budow ie	-	145	2 460	559	947	6 803	10 914
inne	-	-	-	-	-	-	-
transfer z aktyw ów inw estycyjnych	98	3 401	-	-	-	-	3 499
Zmniejszenia	-	-	(930)	(554)	(57)	(4 242)	(5 783)
zbycie	-	-	(26)	(115)	-	-	(141)
likw idacja	-	-	(639)	(439)	(57)	-	(1 135)
transfer do aktyw ów inw estycyjnych	-	-	(265)	-	-	-	(265)
rozliczenie środków trw ałych w budow ie	-	-	-	-	-	(4 242)	(4 242)
Wartość brutto środków trw ałych na koniec okresu	98	3 606	33 748	6 035	26 483	3 503	73 473
Skumulow ana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	-	6	11 881	3 548	4 372	-	19 807
Amortyzacja za okres	-	774	1 721	(71)	3 006	-	5 430
Zw iększenia	-	774	2 583	300	3 060	-	6 717
amortyzacja okresu bieżącego	-	104	2 583	300	3 060	-	6 047
transfer z aktyw ów inw estycyjnych	-	670	-	-	-	-	670
Zmniejszenia	-	-	(862)	(371)	(54)	-	(1 287)
zbycie	-	-	(22)	(4)	-	-	(26)
likw idacja	-	-	(640)	(367)	(54)	-	(1 061)
transfer do aktyw ów inw estycyjnych	-	-	(200)	-	-	-	(200)
Skumulow ana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	-	780	13 602	3 477	7 378	-	25 237
Wartość netto środków trwałych na koniec okresu	9 8	2 826	20 146	2 558	19 105	3 503	48 236

NOTA 3

ZMIANA STANU NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNYCH	30.09.2018	31.12.2017
Wartość brutto na początek okresu	30 638	33 741
Zwiększenia	287	396
nabycie	287	131
inne, w tym transfery z innych aktywów	-	265
Zmniejszenia	(12 918)	(3 499)
sprzedaż	(748)	-
inne, w tym transfery do innych aktywów	-	(3 499)
inne	(12 170)	-
Wartość brutto na koniec okresu	18 007	30 638
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	11 155	10 855
Amortyzacja za okres	(5 727)	300
Zwiększenia:	585	970
amortyzacja okresu bieżącego	585	770
inne, w tym transfery z innych aktywów	-	200
Zmniejszenia	(6 312)	(670)
sprzedaż	(458)	-
inne, w tym transfery do innych aktywów	-	(670)
inne	(5 854)	-
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	5 428	11 155
Wartość netto na koniec okresu	12 579	19 483

NOTA 4

ZMIANA STANU INWESTYCYJNEGO PRAWA WIECZYSTEGO UŻYTKOWANIA	30.09.2018	31.12.2017
Wartość brutto na początek okresu	2 397	2 397
Zwiększenia	-	-
Zmniejszenia	(693)	-
sprzedaż	(620)	-
inne, w tym transfery do innych aktywów	(73)	-
Wartość brutto na koniec okresu	1 704	2 397
Wartość netto na koniec okresu	1 704	2 397

NOTA 5

AKTYWA KLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY	30.09.2018	31.12.2017
Stan na początek okresu	-	-
Zwiększenia	6 389	-
- reklasyfikacja z wartosci niematerialnych inwestycyjnych	7 3	-
- reklasyfikacja z nieruchomosci inwestycyjnych	6 316	-
Zmniejszenia	-	-
Stan na koniec okresu	6 389	-
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, razem	6 389	-

Zarząd 3LP SA dokonał przekwalifikowania części posiadanych nieruchomości inwestycyjnych do aktywów przeznaczonych do sprzedaży, w związku z zawarciem 28 września 2018 roku przedwstępnej warunkowej umowy zbycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej zlokalizowanej

we Wrocławiu przy ulicy Stargardzkiej o powierzchni 1,17 ha oraz prawa własności posadowionych na niej budynków przemysłowych i magazynowych, stanowiących odrębną nieruchomość, za łączną cenę netto 6,5 mln zł netto. Szczegółowe informacje znajdują się w raporcie bieżącym nr 40/2018 z 28 września 2018 roku.

NOTA 6

ZAPASY	30.09.2018	31.12.2017
Materiały	-	432
Towary	102 182	97 760
Razem	102 182	98 192

Kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej

NOTA 7

Stan na 30.09.2018

Struktura należności krótkoterminowych	Wartość na dzień 30.09.2018	Należności bieżące	Należności przeterminowane do 1 miesiąca	Należności przeterminowane od 1 do 3 miesięcy	Należności przeterminowane powyżej 3 miesięcy
Należności z tytułu dostaw i usług, w tym:	154 140	130 411	15 289	3 631	4 809
do 12 miesięcy	154 140	130 411	15 289	3 631	4 809
Odpis aktualizujący należności	2 389	-	-	-	2 389
Należności z tytułu dostaw i usług skorygowane o odpis	151 751	130 411	15 289	3 631	2 420
Należności publiczno-prawne	1 853	1 853	-	-	-
Należności pozostałe	1 740	1 652	-	-	8 8
Razem	155 344	133 916	15 289	3 631	2 508

Stan na 31.12.2017

Struktura należności krótkoterminowych	Wartość na dzień 31.12.2017	Należności bieżące	Należności przeterminowane do 1 miesiąca	Należności przeterminowane od 1 do 3 miesięcy	Należności przeterminowane powyżej 3 miesięcy
Należności z tytułu dostaw i usług, w tym:	138 159	115 655	14 617	2 588	5 299
do 12 miesięcy	138 159	115 655	14 617	2 588	5 299
Odpis aktualizujący należności	2 366	-	-	-	2 366
Należności z tytułu dostaw i usług skorygowane o odpis	135 793	115 655	14 617	2 588	2 933
Należności publiczno-prawne	1 808	1 808	-	-	-
Należności pozostałe	5 065	5 052	-	-	1 3
Razem	142 666	122 515	14 617	2 588	2 946

Grupa Kapitałowa TIM – Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku

Kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej

NOTA 8

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	30.09.2018	31.12.2017
Środki pieniężne w kasie i na rachunku	9 417	3 307
Środki pieniężne w drodze	5 9	6 0
Lokaty do 3 miesięcy	4 161	10 114
Razem	13 637	13 481

NOTA 9

Struktura zobowiązań krótkoterminowych (bez przychodów przyszłych okresów i rezerw krótkoterminowych)

Stan na 30.09.2018

Struktura zobowiązań krótkoterminowych	Wartość na dzień 30.09.2018	Zobowiązania bieżące	Zobowiązania przeterminowane do 1 miesiąca	Zobowiązania przeterminowane od 1 do 3 miesięcy	Zobowiązania przeterminowane powyżej 3 miesięcy
Kredyty i pożyczki	5 6	5 6	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	7 017	7 017	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	167 772	163 753	1 921	390	1 708
do 12 miesięcy	167 772	163 753	1 921	390	1 708
Zobowiązania publiczno-prawne	3 979	3 979	-	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	2 010	2 010	-	-	-
Zobowiązania pozostałe	1 588	1 588	-	-	-
Razem	182 422	178 403	1 921	390	1 708

Stan na 31.12.2017

Stan na 31.12.2017
Struktura zobowiązań krótkoterminowych	Wartość na dzień 3 1.1 2.2017	Zobowiązania bieżące	Zobowiązania przeterminowane do 1 miesiąca	Zobowiązania przeterminowane od 1 do 3 miesięcy	Zobowiązania przeterminowane powyżej 3 miesięcy
Kredyty i pożyczki	1 498	1 498	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	3 790	3 790	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	157 624	154 712	1 278	460	1 174
do 12 miesięcy	157 624	154 712	1 278	460	1 174
Zobowiązania publiczno-prawne	3 643	3 643	-	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	2 086	2 086	-	-	-
Zobowiązania pozostałe	2 907	2 907	-	-	-
Razem	171 548	168 636	1 278	460	1 174

5 Skrócone sprawozdanie finansowe TIM S.A.

5.1 Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	Nota	30.09.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe		107 991	106 097
Wartości niematerialne	1	6 821	9 516
Rzeczowe aktywa trwałe	2	901	920
Nieruchomości inwestycyjne	3	-	-
Inwestycyjne prawa wieczystego użytkowania gruntu		-	-
Aktywa finansowe		92 772	86 978
Pożyczki i należności		8 9	616
Należności długoterminowe		8 9	616
Udziały i akcje w jednostkach		92 683	86 362
W jednostkach powiązanych		92 682	86 361
W jednostkach pozostałych		1	1
Aktywa na podatek odroczony	IV.2.2	7 497	8 683
Aktywa obrotowe		252 199	232 204
Zapasy	4	90 700	86 663
Aktywa finansowe		160 938	144 898
Pożyczki i należności		148 341	132 171
Pożyczki		-	-
Należności krótkoterminowe	5	148 341	132 171
Należności z tytułu dostaw i usług		144 862	129 458
Należności publiczno-prawne		1 527	985
Należności z tytułu podatku bieżącego		414	-
Należności z tytułu leasingu finansowego		-	-
Należności pozostałe, w tym:		1 952	1 728
cash pooling		1 334	-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6	12 597	12 727
Rozliczenia międzyokresowe		561	643
Aktywa razem		360 190	338 301

KAPITAŁY WŁASNE I ZOBOWIĄZANIA	Nota	30.09.2018	31.12.2017
Razem kapitał własny		183 444	175 829
Kapitał akcyjny		22 199	22 199
Kapitał zapasowy, w tym ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		77 895	93 037
Kapitały rezerwowe		13 541	13 541
Fundusz dywidendowy		57 489	57 489
Kapitał z opcji pracowniczych		4 705	4 705
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych		-	(15 874)
Wynik finansowy za rok obrotowy		7 615	732
Zobowiązania długoterminowe		5 852	5 446
Rezerwa na podatek odroczony	IV.2.2	5 712	5 324
Rezerwy długoterminowe	IV.2.2	140	122
Zobowiązania krótkoterminowe		170 894	157 026
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	7	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	7	165 114	151 850
Zobowiązania publiczno-prawne, w tym:	7	1 800	1 977
Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego		-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	7	1 271	1 334
Zobowiązania pozostałe	7	402	526
Rezerwy krótkoterminowe	IV.2.2	2 307	1 339
Pasywa razem		360 190	338 301

5.2 Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.07.2018 -			01.01.2018 - 01.07.2017 - 01.01.2017 -
	30.09.2018		30.09.2018 30.09.2017	30.09.2017
I. Przychody ze sprzedaży	196 394	550 919	173 210	471 883
Przychody ze sprzedaży, w tym:	196 394	550 919	173 210	471 883
przychody ze sprzedaży usług	3 320	6 054	1 411	3 799
przychody ze sprzedaży materiałów i towarów	193 074	544 865	171 799	468 084
I I. Koszty działalności operacyjnej	191 688	542 038	171 752	470 982
Amortyzacja	1 025	3 199	903	2 708
Zużycie materiałów i energii	329	1 020	427	1 583
Odpis aktualizujący i likwidacja zapasów	430	1 866	1 598	3 001
Usługi obce	17 688	51 531	16 620	46 409
Podatki i opłaty	3 6	108	3 4	100
Wynagrodzenia	6 314	18 236	5 443	15 485
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 129	4 201	1 195	3 350
Pozostałe koszty rodzajowe	870	2 497	902	2 290
Zmiana stanu produktów	9 1	985	(808)	304
Wartość sprzedanych materiałów i towarów	163 776	458 395	145 438	395 752
A. Zysk (Strata) ze sprzedaży (I-I I)	4 706	8 881	1 458	901
Pozostałe przychody operacyjne	205	806	186	792
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	6	-	1
Inne	205	800	186	791
Pozostałe koszty operacyjne	4 0	366	(8)	296
Inne	4 0	366	(8)	296
B. Zysk (Strata) z działalności operacyjnej (A+ I-I	I) 4 871	9 321	1 652	1 397
Przychody finansowe, w tym:	6 0	247	2 6	114
Odsetki	8 7	228	2 6	114
Koszty finansowe, w tym:	237	379	134	260
Odsetki	1 5	2 0	1 2	2 2
C. Zysk (Strata) brutto (B+I-II)	4 694	9 189	1 544	1 251
Podatek dochodowy	770	1 574	334	277
D. Zysk (Strata) netto (C-I)	3 924	7 615	1 210	974
Całkowite dochody ogółem	3 924	7 615	1 210	974
Zysk (Strata) netto na jedną akcję	0,17	0,34	0,05	0,04
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję	0,17	0,34	0,05	0,04

5.3 Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

01.01.2018 - 30.09.2018	Kapitał akcyjny	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Fundusz dywidendowy	Kapitał z opcji pracowniczych	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik netto	Razem
Stan na 1 stycznia 2018	22 199	-	-	93 037	13 541	57 489	4 705	(15 142)	-	175 829
Całkow ite dochody ogółem, w tym:	-	-	-	-	-	-	-	-	7 615	7 615
zysk (strata) netto	-	-	-	-	-	-	-	-	7 615	7 615
Transakcje z w łaścicielami	-	-	-	(15 142)	-	-	-	15 142	-	-
pokrycie straty z kapitału zapasow ego	-	-	-	(15 142)	-	-	-	15 142	-	-
Stan na 30 września 2018	22 199	-	-	77 895	13 541	57 489	4 705	-	7 615	183 444

01.01.2017 - 30.09.2017	Kapitał akcyjny	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Fundusz dywidendowy	Kapitał z opcji pracowniczych	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik netto	Razem
Stan na 1 stycznia 2017	22 199	-	-	93 037	13 541	57 489	4 705	(15 874)	-	175 097
Całkow ite dochody ogółem, w tym:	-	-	-	-	-	-	-	-	974	974
zysk (strata) netto	-	-	-	-	-	-	-	-	974	974
Transakcje z w łaścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
pokrycie straty z kapitału zapasow ego	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2017	22 199	-	-	93 037	13 541	57 489	4 705	(15 874)	974	176 071

5.4 Skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	01.01.2018	01.01.2017
	30.09.2018	30.09.2017
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (Strata) netto	7 615	974
II. Korekty razem	704	4 374
Amortyzacja	3 199	2 708
Odsetki i udziały w zyskach (dyw idendy)	(44)	20
(Zysk) Strata z tytułu działalności inw estycyjnej	(6)	(1)
Zmiana stanu rezerw	1 374	1 605
Zmiana stanu zapasów	(4 037)	(2 690)
Zmiana stanu należności	(14 297)	(13 196)
Zmiana stanu zobow iązań, z w yjątkiem pożyczek i kredytów	13 052	16 727
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresow ych	1 268	(811)
Inne korekty	195	12
III. Przepływ y pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II)	8 319	5 348
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływ y	54	1 255
Zbycie w artości niematerialnych oraz rzeczow ych aktyw ów	6	1 255
trw ałych Zbycie inw estycji w nieruchomości oraz w artości niematerialne	-	-
Z aktyw ów finansow ych, w tym:	48	-
w jednostkach pow iązanych	48	-
odsetki	48	-
w pozostałych jednostkach	-	-
Inne w pływ y inw estycyjne	-	-
II. Wydatki	8 486	3 634
Nabycie w artości niematerialnych oraz rzeczow ych aktyw ów
trw ałych	637	3 119
Inw estycje w nieruchomości oraz w artości niematerialne	-	-
Na aktyw a finansow e, w tym:	7 849	515
w jednostkach pow iązanych	7 849	515
nabycie aktyw ów finansow ych	6 516	-
w ydatki z tyułu cash pooling	1 333	-
w pozostałych jednostkach	-	-
Inne w ydatki inw estycyjne	-	-
III. Przepływ y pieniężne netto z działalności inw estycyjnej (I-II)	(8 432)	(2 379)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływ y	-	-
II. Wydatki	17	75
Płatności zobow iązań z tytułu umów leasingu finansow ego	-	55
Odsetki	17	20
III. Przepływ y pieniężne netto z działalności finansow ej (I-II)	(17)	(75)
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III+C.III)	(130)	2 894
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	(130)	2 894
F. Środki pieniężne na początek okresu	12 727	3 490
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym:	12 597	6 384
o ograniczonej możliw ości dysponow ania	-	-

5.5 Wybrane noty do sprawozdania jednostkowego

NOTA 1

WARTOŚCI NIEMATERIALNE	30.09.2018	31.12.2017
Nabyte koncesje, patenty, licencje, programy komputerowe i podobne	6 821	9 516
Razem	6 821	9 516

Wszystkie wartości niematerialne są własnością Spółki i żadne nie są używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu. Na dzień 30 września 2018 roku wartości niematerialne nie są przedmiotem zabezpieczeń zobowiązań Spółki.

Na dzień 30 września 2018 roku Spółka nie posiada istotnych umów związanych z zakupem wartości niematerialnych.

Stan na 30.09.2018

ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH WG GRUP RODZAJOWYCH	Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości	Wartości niematerialne w toku wytwarzania	Razem
Wartość brutto wartości niematerialnych na	19 127	-	19 127
początek okresu Zwiększenia	-	837	837
nabycie i rozliczenie wartości niematerialnych w toku wytwarzania	-	837	837
Zmniejszenia	-	(837)	(837)
likwidacja	-	-	-
rozliczenie wartości niematerialnych w toku wytwarzania	-	(837)	(837)
Wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu	19 127	-	19 127
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	9 611	-	9 611
Amortyzacja za okres	2 695	-	2 695
Zwiększenia	2 695	-	2 695
amortyzacja okresu bieżącego	2 695	-	2 695
Zmniejszenia	-	-	-
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	12 306	-	12 306
Wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu	6 821	-	6 821

Stan na 31.12.2017

ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH WG GRUP RODZAJOWYCH	Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości	Wartości niematerialne w toku wytwarzania	Razem
Wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu	15 677	651	16 328
Zwiększenia	3 911	3 259	7 170
nabycie i rozliczenie wartości niematerialnych w toku wytwarzania	3 911	3 259	7 170
Zmniejszenia	(461)	(3 185)	(3 646)
likwidacja	(461)	-	(461)
rozliczenie wartości niematerialnych w toku wytwarzania	-	(3 910)	(3 910)
Wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu	19 127	-	19 127
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	7 423	-	7 423
Amortyzacja za okres	2 188	-	2 188
Zwiększenia	2 647	-	2 647
amortyzacja okresu bieżącego	2 647	-	2 647
Zmniejszenia	(459)	-	(459)
sprzedaż	-	-	-
likwidacja	(459)	-	(459)
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	9 611	-	9 611
Wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu	9 516	-	9 516

NOTA 2

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	30.09.2018	31.12.2017
Środki trwałe, w tym:	613	920
budynki i budowle	1 2	1 8
urządzenia techniczne i maszyny	391	616
środki transportu	121	165
inne środki trwałe, w tym: wyposażenie do pozostałych usług	8 9	121
Środki trwałe w budowie	288	-
Razem	901	920

Na dzień 30 września 2018 roku Spółka nie posiada istotnych umów zobowiązujących do zakupu środków trwałych.

Stan na 30.09.2018

ZMIANY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH WG GRUP RODZAJOWYCH	Grunty	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto środków trw ałych na początek okresu	-	48	6 588	258	717	-	7 611
Zw iększenia	-	-	197	-	-	450	647
nabycie i rozliczenie środków trw ałych w budow ie	-	-	197	-	-	450	647
transfer z aktyw ów inw estycyjnych	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	(50)	-	-	(162)	(212)
zbycie	-	-	(26)	-	-	-	(26)
likw idacja	-	-	(24)	-	-	-	(24)
rozliczenie środków trw ałych w budow ie	-	-	-	-	-	(162)	(162)
Wartość brutto środków trw ałych na koniec okresu	-	48	6 735	258	717	288	8 046
Skumulow ana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	-	30	5 972	93	596	-	6 691
Amortyzacja za okres	-	6	372	44	32	-	454
Zw iększenia	-	6	422	44	32	-	504
amortyzacja okresu bieżącego	-	6	422	44	32	-	504
transfer z aktyw ów inw estycyjnych	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	(50)	-	-	-	(50)
zbycie	-	-	(26)	-	-	-	(26)
likw idacja	-	-	(24)	-	-	-	(24)
Skumulow ana amortyzacja (umorzenie) na koniec okres	-	36	6 344	137	628	-	7 145
Wartość netto środków trwałych na koniec okresu	-	1 2	391	121	8 9	288	901

Stan na 31.12.2017

ZMIANY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH WG GRUP RODZAJOWYCH	Grunty	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto środków trw ałych na początek okresu	-	31	6 846	515	710	15	8 117
Zw iększenia	-	17	401	168	7	562	1 155
nabycie i rozliczenie środków trw ałych w budow ie	-	-	401	168	7	562	1 138
transfery z aktyw ów inw estycyjnych	-	17	-	-	-	-	17
Zmniejszenia	-	-	(659)	(425)	-	(577)	(1 661)
zbycie	-	-	(26)	-	-	-	(26)
likw idacja	-	-	(633)	(425)	-	-	(1 058)
rozliczenie środków trw ałych w budow ie	-	-	-	-	-	(577)	(577)
Wartość brutto środków trw ałych na koniec okresu	-	48	6 588	258	717	-	7 611
Skumulow ana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	-	5	5 768	368	553	-	6 694
Amortyzacja za okres	-	25	204	(275)	43	-	(3)
Zw iększenia	-	25	860	78	43	-	1 006
amortyzacja okresu bieżącego	-	8	860	78	43	-	989
transfer z aktyw ów inw estycyjnych	-	17	-	-	-	-	17
Zmniejszenia	-	-	(656)	(353)	-	-	(1 009)
zbycie	-	-	(22)	-	-	-	(22)
likw idacja	-	-	(634)	(353)	-	-	(987)
Skumulow ana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	-	30	5 972	93	596	-	6 691
Wartość netto środków trwałych na koniec okresu	-	1 8	616	165	121	-	920

ZMIANA STANU NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNYCH	30.09.2018	31.12.2017
Wartość brutto na początek okresu	-	1 7
Zmniejszenia	-	1 7
inne, w tym transfery do innych aktywów	-	1 7
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	-	1 7
Amortyzacja za okres	-	(17)
Zmniejszenia	-	1 7
inne, w tym transfery do innych aktywów	-	1 7
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	-	-
Wartość netto na koniec okresu	-	-

NOTA 4
ZAPASY	30.09.2018	31.12.2017
Materiały	-	432
Towary	90 700	86 231
Razem	90 700	86 663

Kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej

NOTA 5

Struktura należności krótkoterminowych

Stan na 30.09.2018
Struktura należności krótkoterminowych	Wartość na dzień 30.09.2018	Należności bieżące	Należności przeterminowane d o 1 miesiąca	Należności przeterminowane od 1 do 3 miesięcy	Należności przeterminowane powyżej 3 miesięcy
Należności z tytułu dostaw i usług, w tym:	146 993	124 457	14 954	3 450	4 132
do 12 miesięcy	146 993	124 457	14 954	3 450	4 132
Odpis aktualizujący należności	2 131	-	-		2 131
Należności z tytułu dostaw i usług skorygowane o odpis	144 862	124 457	14 954	3 450	2 001
Należności publiczno - prawne	1 527	1 527	-	-	-
Należności pozostałe, w tym:	1 952	1 952	-	-	-
cash pooling	1 334	1 334	-	-	-
Razem	148 341	127 936	14 954	3 450	2 001

Kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej

Stan na 31.12.2017

Struktura należności krótkoterminowych	Wartość na dzień 31.12.2017	Należności bieżące	Należności przeterminowane do 1 miesiąca	Należności przeterminowane od 1 do 3 miesięcy	Należności przeterminowane powyżej 3 miesięcy
Należności z tytułu dostaw i usług, w tym:	131 553	110 520	13 915	2 447	4 671
do 12 miesięcy	131 553	110 520	13 915	2 447	4 671
Odpis aktualizujący należności	2 095	-	-	-	2 095
Należności z tytułu dostaw i usług skorygowane o odpis	129 458	110 520	13 915	2 447	2 576
Należności publiczno - prawne	985	985	-	-	-
Należności pozostałe, w tym:	1 728	1 728	-	-	-
cash pooling	-	-	-	-	-
Razem	132 171	113 233	13 915	2 447	2 576

Zmiana stanu należności wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych sporządzonym za okres od 1 stycznia do 30 września 2018 roku różni się od bilansowej zmiany wartości należności o kwotę 1 346 tys. zł w związku z prezentacją cash pooling (należność główna i odsetki zarachowane) w rachunku przepływów w działalności inwestycyjnej/finansowej.

NOTA 6

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	30.09.2018	31.12.2017
Środki pieniężne w kasie i na rachunku	8 425	2 601
Środki pieniężne w drodze	1 1	1 2
Lokaty do 3 miesięcy	4 161	10 114
Razem	12 597	12 727

NOTA 7

Struktura zobowiązań krótkoterminowych (bez przychodów przyszłych okresów i rezerw krótkoterminowych)

Stan na 30.09.2018

Struktura zobowiązań krótkoterminowych	Wartość na dzień 30.09.2018	Zobowiązania bieżące	Zobowiązania przeterminowane do 1 miesiąca	Zobowiązania przeterminowane od 1 do 3 miesięcy	Zobowiązania przeterminowane powyżej 3 miesięcy
Kredyty i pożyczki	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	165 114	161 883	1 837	390	1 004
do 12 miesięcy	165 114	161 883	1 837	390	1 004
Zobowiązania publiczno-prawne	1 800	1 800	-	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 271	1 271	-	-	-
Zobowiązania pozostałe	402	402	-	-	-
Razem	168 587	165 356	1 837	390	1 004

Stan na 31.12.2017

Struktura zobowiązań krótkoterminowych	Wartość na dzień 31.12.2017	Zobowiązania bieżące	Zobowiązania przeterminowane do 1 miesiąca	Zobowiązania przeterminowane od 1 do 3 miesięcy	Zobowiązania przeterminowane powyżej 3 miesięcy
Kredyty i pożyczki	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	151 850	149 202	1 265	440	943
do 12 miesięcy	151 850	149 202	1 265	440	943
Zobowiązania publiczno-prawne	1 977	1 977	-	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 334	1 334	-	-	-
Zobowiązania pozostałe	526	526	-	-	-
Razem	155 687	153 039	1 265	440	943

6 Pozostałe informacje

6.1 Zasady rachunkowości

6.1.1 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z:

• Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości finansowej ("IFRIC"),
• przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz.757, ze zm.),
• Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2018 roku, poz. 395, ze zm.) w sprawach nie uregulowanych przez MSR i MSSF.

Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Jednostki dominującej dnia 20 listopada 2018 roku.

6.1.2 Założenie kontynuacji działalności Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej

Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności przez wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, w dającej się przewidzieć przyszłości (co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego), z wyjątkiem:

• ROTOPINO.FR SARL z siedzibą w Paryżu, Francja spółka zakończyła proces likwidacji 19 lutego 2018 roku i została wykreślona z rejestru handlowego.
• Sun Electro Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu 29 czerwca 2018 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Sun Electro Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki Sun Electro Sp. z o.o. po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego.

6.1.3 Format sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 do 30 września 2018 roku składa się z:

• skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skróconego skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, wybranych not objaśniających),
• skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (skróconego sprawozdania z sytuacji finansowej, skróconego sprawozdania z całkowitych dochodów, skróconego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, skróconego sprawozdania z przepływów pieniężnych, wybranych not objaśniających),
• informacji dodatkowych.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych. Polski złoty jest walutą funkcjonalną Grupy. Dane porównywalne były zweryfikowane przez biegłego rewidenta w toku badania rocznego sprawozdania finansowego za rok 2017.

6.1.4 Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego sprawozdania finansowego

Skrócone sprawozdanie finansowe obejmuje okres 9 miesięcy, tj. od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 30 września 2018 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz w pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 września 2017 roku.

6.1.5 Ogólne zasady sporządzania sprawozdań finansowych zamieszczonych w raporcie

Przy sporządzeniu sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto ogólne zasady wynikające z MSR 34 i innych MSR i MSSF.

6.1.6 Zmiana zasad rachunkowości

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie uległy zmianie zasady polityki rachunkowości stosowane podczas sporządzania sprawozdania finansowego za rok 2017, które miałyby istotny wpływ na przedstawione sprawozdanie finansowe.

6.2 Segmenty operacyjne

Stan na 30.09.2018

Segmenty	Przychody ze sprzedaży	Koszt własny sprzedanych towarów i usług	Marża brutto	Wynik operacyjny	Przychody finansowe	Koszty finansowe	Zysk (strata) brutto	Podatek dochodowy	Udział w zysku (stracie) jednostki wycenianej metodą praw własności	Zysk (strata) netto
Kanał online (internetow y)	433 305	359 436	73 869
Kanał offline (tradycyjny)	160 730	134 105	26 625
Usługi logistyczne	9 800	9 594	206
Usługi pozostałe	2 559	2 505	54
Razem segmenty	606 394	505 640	100 754
Razem	606 394	505 640	100 754	15 638	254	1 177	14 715	3 017	(12)	11 686

Sprzedaż w Kanale Internetowym (online): TIM S.A., Rotopino.pl S.A.,

Sprzedaż w Kanale Tradycyjnym (offline): TIM S.A., Rotopino.pl S.A., Sun Electro Sp. z o.o. w likwidacji,

Sprzedaż usług logistycznych: 3LP S.A.,

Sprzedaż usług pozostałych: sprzedaż usług, których nie można przyporządkować do żadnego z powyższych segmentów działalności Grupy TIM.

Zarząd Grupy Kapitałowej TIM podjął decyzję o wprowadzeniu nowego podziału segmentów działalności Grupy. W związku z nowym podziałem zmianie uległa prezentacja wyników osiąganych przez poszczególne segmenty.

Stan na 30.09.2017

Segmenty	Przychody ze sprzedaży	Koszt własny sprzedanych towarów i usług	Marża brutto	Wynik operacyjny	Przychody finansowe	Koszty finansowe	Zysk (strata) brutto	Podatek dochodowy	Udział w zysku (stracie) jednostki wycenianej metodą praw własności	Zysk (strata) netto
Kanał online (internetow y)	375 039	313 867	61 172
Kanał offline (tradycyjny)	135 886	114 282	21 604
Usługi logistyczne	1 954	2 087	(133)
Usługi pozostałe	2 216	2 367	(151)
Razem segmenty	515 095	432 604	82 491
Razem	515 095	432 604	82 491	(1 824)	145	904	(2 583)	(292)	6	(2 285)

Podział segmentów działalności Grupy na dzień 30 września 2017 roku jest analogiczny jak podział na dzień 30 września 2018 roku.

Wyniki działalności poszczególnych segmentów są regularnie przeglądane przez Zarząd Grupy TIM i na podstawie oceny wyników osiąganych przez poszczególne segmenty podejmowane są w Grupie decyzje gospodarcze.

Przychody w Grupie w podziale na grupy asortymentowe, regiony geograficzne oraz sprzedaż wg segmentów w podziale na produkty za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku wraz z danymi porównywalnymi za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 września 2017 roku, zaprezentowano w poniższych tabelach:

Przychody wg grup a sortymentowych	$01.01.2018 -$ 30.09.2018	$01.01.2017 -$ 30.09.2017
Kable i przewody	177401	148 272
Aparatura i rozdzielnice	168687	146 667
Oświetlenie	59876	49 527
Osprzęt siłowy i elektroinstalacyjny	50 530	46 147
Osprzet pomocniczy	40796	33 324
Mierniki, narzędzia i elektornarzędzia	42718	38 797
System prowadzenia kabli	25 5 38	21 709
Pozostałe towary	23710	22 468
Usługi	17 138	8 1 8 4
Przychody razem	606 394	515 095

Przychody wg województw	01.01.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017
wielkopolskie	88 930	84 185
dolnośląskie	103 182	74 460
mazowieckie	71 097	63 780
śląskie	49 442	41 699
pomorskie	40 252	35 444
kujawsko-pomorskie	34 617	31 301
opolskie	30 543	25 215
łódzkie	28 217	24 059
zachodniopomorskie	28 139	22 803
małopolskie	28 274	23 105
lubuskie	21 893	17 682
lubelskie	19 961	15 141
warmińsko-mazurskie	13 319	12 120
podkarpackie	12 208	10 005
świętokrzyskie	10 633	9 447
podlaskie	7 388	6 537
poza Polską	18 299	18 112
Przychody razem	606 394	515 095

Segmenty	Kanał online Kanał offline (internetowy) (tradycyjny)		Usługi logistyczne	Usługi pozostałe
Produkty
Kable i przewody	113 273	64 128	۰
Aparatura i rozdzielnice	134 683	34 004	$\overline{\phantom{a}}$
Oświetlenie	29 585	30 291	$\overline{\phantom{a}}$
Osprzęt siłowy i elektroinstalacyjny	45 012	5 5 1 8	۰
Osprzet pomocniczy	34 174	6 6 2 2	$\overline{\phantom{0}}$
Mierniki, narzędzia i elektornarzędzia	40 813	1905	$\overline{\phantom{0}}$
System prowadzenia kabli	17880	7658	۰
Pozostałe towary	14 571	9 1 3 9	-
Usługi	2420	2 3 6 0	9800	2 5 5 8
Przychody razem	432 411	161 625	9 8 0 0	2 5 5 8

Segmenty	Kanał online Kanał offline (internetowy) (tradycyjny)		Usługi logistyczne	Usługi pozostałe
Produkty
Kable i przewody	97 986	50 286
Aparatura i rozdzielnice	117 038	29 629
Oświetlenie	24 742	24 785
Osprzęt siłowy i elektroinstalacyjny	41 380	4 7 6 7
Osprzet pomocniczy	27 136	6 188
Mierniki, narzędzia i elektornarzędzia	36 928	1869
System prowadzenia kabli	14 3 6 3	7 3 4 6
Pozostałe towary	12 2 2 3	10 245
Usługi	1899	2 1 1 5	2 0 9 0	2 0 8 0
Przychody razem	373 695	137 230	2 0 9 0	2 0 8 0

Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 15 Przychody z umów z klientami ("MSSF 15"), który został wydany w maju 2014 roku, a następnie zmieniony w kwietniu 2016 roku ustanawia tzw. Model Pięciu Kroków rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami. Zgodnie z MSSF 15 przychody ujmuje się w kwocie wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem jednostki – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi.

Nowy standard zastąpił wszystkie dotychczasowe wymogi dotyczące ujmowania przychodów zgodnie z MSSF. Standard ma zastosowanie w odniesieniu do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się od 1 stycznia 2018 roku i później.

Grupa ma prawo wyboru pełnego bądź zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego, a przepisy przejściowe przewidują pewne praktyczne rozwiązania

Grupa na koniec 2017 roku zakończyła proces analizy wpływu MSSF 15 na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. MSSF 15, zarówno na koniec 2017 roku, jak i obecnie pozostaje bez wpływu na zasady opisane w polityce rachunkowości Grupy i prezentację danych w sprawozdaniu finansowym.

6.3 Postępowania

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku nie wszczęto żadnych postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji państwowej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowi 10% wartości kapitałów własnych Grupy.

6.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie od 1 stycznia 2018 do 30 września 2018 roku spółki Grupy Kapitałowej TIM nie zawierały istotnych transakcji nietypowych z podmiotami powiązanymi oraz na innych warunkach niż warunki rynkowe.

Dodatkowo, z uwagi na występujące powiązania osobowe pomiędzy podmiotami:

• 1. ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• 1. SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy,

Zarząd TIM S.A. podaje do publicznej wiadomości informacje o transakcjach zawartych z ww. podmiotami, zwanymi dalej "Pozostałymi podmiotami powiązanymi".

Powiązanie, o którym mowa powyżej, wynika z faktu, iż osoby zarządzające/nadzorujące TIM S.A. są członkami organów zarządzających/nadzorujących ELEKTROTIM S.A. i SONEL S.A. oraz posiadają akcje w ww. podmiotach.

Dane zbiorcze przedstawia poniższa tabela:

01.01.2018 - 30.09.2018	Jednostki współzależne	Kluczowe kierownictwo	Pozostałe podmioty powiązane
Zakup towarów	3 017	-	3 728
Sprzedaż towarów	2 005	-	2 600
Zakup usług	-	-	9
Sprzedaż usług	312	-	129
Zakup nieruchomości	-	-	-
Sprzedaż nieruchomości	-	-	-
Pozostałe zakupy	-	-	-
Pozostała sprzedaż	2 6	-	-
Przychody finansowe	-	-	-
Koszty finansowe	-	-	-

Wszystkie ww. transakcje dokonane zostały na warunkach rynkowych.

6.5 Poręczenia, gwarancje i zobowiązania warunkowe

6 lutego 2018 roku została podpisana umowa o zarządzanie środkami pieniężnymi pomiędzy mBank S.A., TIM S.A. oraz 3LP S.A. (umowa cash poolingu), umożliwiająca optymalizację zarządzania środkami pieniężnymi, ograniczenie kosztów finansowych oraz efektywne finansowanie bieżących potrzeb w zakresie kapitału obrotowego Grupy Kapitałowej TIM.

26 czerwca 2018 roku Bank Handlowy w Warszawie S.A. udzielił na zlecenie TIM S.A. gwarancji z terminem ważności do 30 czerwca 2021 roku na rzecz Projekt J Sp. z o.o. do kwoty 516 tys. zł, w związku z umową najmu powierzchni biurowej.

6.5.1. Zmiany w zobowiązaniach warunkowych, które wystąpiły od czasu zakończenia 2017 roku.

• 7 maja 2018 roku podpisano aneksy do umów leasingu finansowego z dnia 14 czerwca 2017 roku oraz 26 października 2017 roku, których stronami są: 3LP S.A. z siedzibą w Siechnicach oraz mLeasing Sp. z o.o., jak również aneksy do umów warunkowego przejęcia praw i obowiązków z dnia 14 czerwca 2017 roku oraz 26 października 2017 roku, których stronami są: TIM S.A., 3LP S.A. oraz mLeasing Sp. z o.o. Na mocy postanowień ww. aneksów zmienione zostały zabezpieczenia należytego wykonania postanowień ww. umów, tj. mLeasing Sp. z o.o. wyraził zgodę na wykreślenie hipoteki ustanowionej na rzecz mLeasing Sp. z o.o. na nieruchomości gruntowej położonej w Siechnicach przy ulicy Eugeniusza Kwiatkowskiego 24, stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym 544/58, będącej w użytkowaniu wieczystym 3LP S.A., odnośnie której 23 kwietnia 2018 roku zawarta została warunkowa umowa sprzedaży, w zamian za co 3LP S.A. zobowiązała się do wpłaty kwoty 1 000 tys. zł na rachunek mLeasing Sp. z o.o. tytułem kaucji zabezpieczającej oraz zwiększone zostało poręczenie TIM S.A. o łączną kwotę 1 500 tys. zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych). Szczegółowe informacje znajdują się w raporcie bieżącym nr 13/2018 z 9 maja 2018 roku. Łączna wartość poręczenia przez TIM S.A. umów zawartych przez 3LP S.A. z mLeasing Sp. z o.o. wynosi 23 770 629,33 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia dziewięć i 33/100 złotych).
• Dnia 23 kwietnia 2018 roku zawarta została umowa najmu pomiędzy Stillden Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Wynajmującym a TIM S.A. oraz 3LP S.A. jako najemcami solidarnie odpowiadającymi za realizację praw i obowiązków wynikających z umowy najmu, na mocy której najemcy wynajmą od wynajmującego na okres do dnia 9 sierpnia 2031 roku budynek produkcyjno–magazynowy o powierzchni ok. 10 585 m² , który wybudowany zostanie przez wynajmującego na nieruchomości kupionej od 3LP S.A. Szacunkowy miesięczny czynsz najmu za ww. budynek stanowi kwotę w wysokości 32 938 euro netto. Szczegółowe informacje znajdują się w raporcie bieżącym nr 11/2018 z 10 maja 2018 roku.
• 7 maja 2018 roku TIM S.A. oraz mFaktoring S.A. z siedzibą w Warszawie zawarły umowę o świadczenie przez Faktora na rzecz TIM S.A. usług faktoringowych. Na mocy Umowy Faktor zobowiązał się do udostępnienia finansowania do łącznej kwoty dostępnego limitu w wysokości 20 000 tys. zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) z przejęciem ryzyka niewypłacalności odbiorców Spółki. Zabezpieczeniem Umowy jest cesja praw z polisy ubezpieczeniowej zawartej z Atradius Crédito y Caución S.A. de Seguros y Reaseguros Spółką Akcyjną Oddziałem w Polsce, weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową Spółki oraz cesja z rachunków bankowych Spółki prowadzonych przez mBank S.A. Zawarta umowa ma charakter umowy faktoringu pełnego, w związku z tym Spółka nie rozpoznaje żadnych zobowiązań wynikających z bieżącej realizacji tej umowy. Umowa, o której mowa powyżej zawarta jest na czas nieokreślony, a szczegółowe informacje znajdują się w raporcie bieżącym nr 16/2018 z 11 maja 2018 roku.
• 11 października 2018 roku spółka zależna TIM S.A., tj. 3LP SA z siedzibą w Siechnicach, otrzymała podpisany Aneks nr 1 do umowy gwarancji Nr 09/189/17, datowany na 9 października 2018 roku, zawarty pomiędzy mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, a 3LP S.A. z siedzibą w Siechnicach, na mocy którego zmienione zostały warunki udzielenia i obsługi Gwarancji nr MT09189KOT17 wystawionej przez mBank S.A. na zlecenie 3LP S.A. na rzecz HE Wrocław 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w celu zabezpieczenia terminowych płatności zobowiązań pieniężnych wynikających z umowy najmu z dnia 3 listopada 2015 roku,

zmienionej w dniu 2 listopada 2016 roku na mocy porozumienia zawartego pomiędzy 3LP S.A., TIM S.A. oraz HE Wrocław 3 Sp. z o.o. dotyczącej nieruchomości zabudowanej położonej w Siechnicach przy ul. Kwiatkowskiego 24. Informację o udzieleniu gwarancji, o której mowa powyżej, Zarząd TIM S.A. przekazał do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 37/2017 z 30 października 2017 roku. Informację o zawarciu umowy najmu, o której mowa powyżej, Zarząd TIM SA przekazał do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 32/2015 z 3 listopada 2015 roku oraz w raporcie bieżącym nr 49/2016 z 10 listopada 2016 roku. W związku z ograniczeniem kwoty wymaganego przez HE Wrocław 3 Sp. z o.o. zabezpieczenia, na mocy ww. Aneksu obniżona została kwota udzielonej gwarancji z kwoty 2 262 805,54 euro do kwoty 1 146 656,96 euro, przedłużony został termin udzielonej gwarancji na kolejny rok, tj. do 7 listopada 2019 roku, oraz zmieniony został zakres zabezpieczenia poprzez obniżenie sumy hipoteki ustanowionej na rzecz mBank S.A. na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 8a, opisanej w księdze wieczystej KW Nr WR 1 K/00095155/3, której użytkownikiem wieczystym i właścicielem budynków jest 3LP SA, do kwoty 1 750 tys. euro.

Ponadto 11 października 2018 roku spółka zależna TIM S.A. tj. 3LP S.A. z siedzibą w Siechnicach otrzymała podpisaną umowę nr 09/146/18 o udzielenie gwarancji, datowaną na dzień 9 października 2018 roku, zawartą pomiędzy mBank S.A. z siedzibą w Warszawie a 3LP S.A. z siedzibą w Siechnicach, na mocy której ustalone zostały warunki udzielenia i obsługi przez mBank Gwarancji nr MT09146KOT18 na kwotę 290 tys. euro, z terminem ważności do 23 września 2019 roku, wystawionej na zlecenie 3LP S.A. na rzecz HE Wrocław 3 Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (poprzednia nazwa: Stillden Investments spółka z o.o.), zabezpieczającej terminowe płatności czynszu najmu oraz opłat eksploatacyjnych, zgodnie z umową najmu z 23 kwietnia 2018 roku.

Informację o zawarciu umowy najmu, o której mowa powyżej, Zarząd TIM SA przekazał do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 11/2018 z 24 kwietnia 2018 roku.

Zabezpieczeniem zobowiązań wynikających z ww. umowy gwarancji jest hipoteka ustanowiona na rzecz mBank S.A na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 8a, opisanej w księdze wieczystej KW Nr WR 1 K/00095155/3, której użytkownikiem wieczystym i właścicielem budynków jest 3LP S.A., do kwoty 435 tys. euro, cesja praw z ubezpieczenia w zakresie dotyczącym ww. nieruchomości wraz ze zobowiązaniem 3LP S.A. do ubezpieczania ww. nieruchomości przez okres trwania ww. umowy o udzielenie gwarancji w wysokości min. 10 000 tys. zł oraz weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez 3LP S.A.

6.6 Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

5 października 2018 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia, na którym podjęto Uchwałę nr 5/05.10.2018 roku w sprawie wyrażenia zgody na dysponowanie przez Zarząd TIM S.A. środkami zgromadzonymi na funduszu dywidendowym TIM S.A. w celu wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. 5 listopada 2018 roku Zarząd TIM S.A. podjął decyzję o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec 2018 roku w łącznej wysokości 22 199 200 zł, czyli 1 zł na jedną akcję, z czego kwota w wysokości 1 109 960 zł pochodzi z zysku wypracowanego przez Spółkę w okresie 1 stycznia 2018 roku – 30 czerwca 2018 roku, zaś kwota w wysokości

21 089 240 zł - ze środków zgromadzonych na funduszu dywidendowym. Szczegółowe informacje dotyczące wypłaty zaliczki na poczet dywidendy znajdują się w pkt. 6.7.4 niniejszego raportu.

Po dniu bilansowym, tj. po 30 września 2018 roku, nie odnotowano istotnych zdarzeń, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na niniejsze sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 do 30 września 2018 roku.

6.7 Inne informacje

6.7.1 Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich okresach bieżącego roku obrotowego lub zmiany wartości szacunkowych podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeżeli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres

1. Grupa Kapitałowa TIM

Informacje o korektach z tytułu rezerw oraz dokonywanych odpisów aktualizujących wartość składników aktywów:

	Stan na 31.12.2017	Zwiększenie	Zmniejszenie	Stan na 30.09.2018
I. Odpisy aktualizujące wartość aktywów, w tym:	4 665	3 002	3 528	4 139
Odpis aktualizujący wartości niematerialne i prawne	-	-	-	-
Odpis aktualizujący środki trwałe	-	-	-	-
Odpis aktualizujący zapasy	2 299	2 662	3 211	1 750
Odpis aktualizujący należności krótkoterminowe	2 366	340	317	2 389
II. Aktywa na podatek odroczony	11 526	-	2 333	9 193
III. Rezerwa na podatek odroczony	10 429	669	-	11 098
IV. Rezerwy na przyszłe zob.- kr.term.	1 871	6 653	5 129	3 395
V. Rezerwy na przyszłe zob.- d ł.term.	153	2 7	-	180

2. TIM S.A.

Informacje o zmianach stanu z tytułu rezerw oraz dokonywanych odpisów aktualizujących wartość składników aktywów:

	Stan na 31.12.2017	Zwiększenie	Zmniejszenie	Stan na 30.09.2018
Odpisy aktualizujące wartość aktywów, w tym:	4 323	3 020	3 515	3 828
Odpis aktualizujący inwestycje długoterminowe	-	195	-	195
Odpis aktualizujący środki trwałe	-	-	-	-
Odpis aktualizujący zapasy	2 228	2 485	3 211	1 502
Odpis aktualizujący należności krótkoterminowe	2 095	340	304	2 131
Aktywa na podatek odroczony	8 683	-	1 186	7 497
Rezerwa na podatek odroczony	5 324	388	-	5 712
Rezerwy na przyszłe zob.- kr.term.	1 339	3 961	2 993	2 307
Rezerwy na przyszłe zob.- d ł.term.	122	1 8	-	140

6.7.2 Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik finansowy netto, przepływy środków pieniężnych, które są niestandardowe ze względu na ich rodzaj, wielość lub wpływ

9 maja 2018 roku spółka 3LP S.A. zawarła z firmą Stillden Investments spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę przenoszącą prawo użytkowania wieczystego części nieruchomości położonej w Siechnicach. Szczegółowe informacje znajdują się w raporcie bieżącym nr 11/2018 z 24 kwietnia 2018 roku. W związku z dokonaną transakcją sprzedaży nieruchomości Spółka 3LP S.A. zrealizowała zysk ze zbycia aktywów (pozostała działalność operacyjna) w wysokości 1 875 268,80 zł.

W związku z zakończonym w Centrum Logistycznym w Siechnicach odbiorem inwestycji automatycznego magazynu "Shuttle", zgodnie z podpisanymi umowami, 3LP S.A. wystawiło wykonawcy inwestycji noty obciążeniowe na łączną kwotę 421 244 euro z tytułu kary umownej za niedotrzymanie terminów zakończenia testów operacyjnych. Kwota ww. kary umownej została uwzględniona w innych przychodach operacyjnych 3LP S.A. Ww. noty zostały w całości uregulowane przez wykonawcę.

28 września 2018 roku Spółka 3LP S.A. zawarła z firmą IPD Południe Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu umowę przenoszącą prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej o powierzchni 0,98 ha oraz prawa własności położonych na niej budynków przemysłowych i magazynowych. Ponadto między stronami zawarta została przedwstępna warunkowa umowa zbycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej o powierzchni 1,17 ha oraz prawa własności posadowionych na niej budynków przemysłowych i magazynowych. Szczegółowe informacje znajdują się w raporcie bieżącym nr 40/2018 z 28 września 2018 roku. W związku z dokonaną transakcją sprzedaży nieruchomości Spółka 3LP S.A. zrealizowała zysk ze zbycia aktywów (pozostała działalność operacyjna) w wysokości 2 293 011,38 zł.

Instrumenty finansowe	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowan ego kosztu	Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Udziały nienotowane	1	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług (netto)	-	151 751	-
Środki pieniężne i lokaty	-	13 637	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	-	167 772
Kredyty	-	-	5 6
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	-	-	33 783
RAZEM	1	165 388	201 611

6.7.3 Instrumenty finansowe Grupy Kapitałowej TIM w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów

Instrumenty finansowe	Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Ogółem
Przychody z tytułu dywidendy	-	-	-
Przychody/koszty z tytułu odsetek ujęte w:	167	(780)	(613)
Przychodach finansowych	167	-	167
Kosztach finansowych	-	(780)	(780)
Koszty z tytułu faktoringu ujęte w:	-	(132)	(132)
Kosztach finansowych	-	(132)	(132)
Zysk/(strata) z tytułu różnic kursowych ujęte w:	8 7	-	8 7
Przychodach finansowych	8 7	-	8 7
Utworzenie odpisów aktualizujących ujęte w:	(400)	-	(400)
Kosztach operacyjnych	(400)	-	(400)
Rozwiązanie odpisów aktualizujących ujęte w:	237	-	237
Kosztach operacyjnych	237	-	237
Koszty z tytułu wyceny i realizacji instrumentów pochodnych	-	-	-
Ogółem zysk / (strata) netto	9 1	(912)	(821)

Wszystkie instrumenty finansowe (zaprezentowane w notach powyżej) są przez Grupę klasyfikowane do poziomu 2 hierarchii wartości godziwej. Sposób i technika wyceny instrumentów wycenianych w wartości godziwej nie zmieniły się w porównaniu do sposobu i techniki wyceny na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i w okresie porównywalnym w Grupie nie dokonano przesunięć między poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych, jak również nie miała miejsca zmiana klasyfikacji instrumentów w wyniku zmiany celu lub wykorzystania instrumentów finansowych.

W ocenie Zarządu wartość godziwa wszystkich kategorii instrumentów finansowych ujawnionych w sprawozdaniu finansowym nie odbiega znacząco od wartości księgowej.

6.7.4 Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

W okresie od 1 stycznia 2018 do 30 września 2018 roku żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej TIM nie wypłaciła dywidendy. 5 listopada 2018 roku Zarząd TIM S.A. podjął decyzję o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec 2018 roku w łącznej wysokości 22 199 200 zł, czyli 1 zł na jedną akcję, z czego kwota w wysokości 1 109 960 zł pochodzi z zysku wypracowanego przez Spółkę w okresie 1 stycznia 2018 roku – 30 czerwca 2018 roku, zaś kwota w wysokości 21 089 240 zł pochodzi ze środków zgromadzonych na funduszu dywidendowym. Prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec 2018 roku uzyskają akcjonariusze posiadający akcje spółki TIM S.A. w dniu 13 grudnia 2018 roku, natomiast wypłata nastąpi 20 grudnia 2018 roku. Szczegółowe informacje znajdują się w raporcie bieżącym nr 46/2018 z 5 listopada 2018 roku.

6.7.5 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie od 1 stycznia 2018 do 30 września 2018 roku żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej TIM nie przeprowadziła emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

6.7.6 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki

W okresie od 1 stycznia 2018 do 30 września 2018 roku nie nastąpiło naruszenie istotnych postanowień umów kredytu, których stroną są spółki z Grupy Kapitałowej TIM. Wszystkie kredyty były spłacane zgodnie z obowiązującymi umowami. W ww. okresie żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM nie była stroną umowy pożyczki.

6.7.7 Informacje o udzieleniu przez Emitenta kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

Poza umowami opisanymi w pkt. 6.5 powyżej, w okresie od 1 stycznia 2018 do 30 września 2018 roku żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM nie udzielała kredytów, pożyczek ani gwarancji.

6.7.8 Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej w ciągu okresu łącznie z połączeniem jednostek gospodarczych, przejęciem, restrukturyzacją i zaniechaniem działalności

W okresie od 1 stycznia 2018 do 30 września 2018 roku oraz do dnia publikacji raportu, w Grupie Kapitałowej TIM nie wystąpiły inne zmiany w strukturze Grupy oraz połączenia jednostek, z wyjątkiem:

ROTOPINO.FR SARL z siedzibą w Paryżu, Francja – na dzień 31 grudnia 2017 roku pozostawała w stanie likwidacji. Zakończenie procesu likwidacji nastąpiło 19 lutego 2018 roku.

Spółka ROTOPINO.FR SARL nie prowadziła żadnej działalności operacyjnej.

Sun Electro Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu – w dniu 29 czerwca 2018 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Sun Electro Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki Sun Electro Sp. z o.o. po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego.

6.7.9 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Wszystkie informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej TIM są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian w okresie od 1 stycznia 2018 do 30 września 2018 roku, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę, zostały ujęte w niniejszym raporcie.

Grupa Kapitałowa TIM – Skonsolidowany raport kwartalny za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku Kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej

Podpisy

Zarząd TIM S.A.

Krzysztof Folta Prezes Zarządu

Anna Słobodzian-Puła Członek Zarządu

Piotr Tokarczuk Członek Zarządu

Osoby, którym powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Kamila Kozub Główny Księgowy

Anna Pochroń Zastępca Głównego Księgowego

Wrocław 20 listopada 2018 roku