AI assistant
Tim S.A. — Interim / Quarterly Report 2017
Nov 17, 2017
5839_rns_2017-11-17_24e2d0f0-4316-470b-8668-12ff145c5ff0.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ TIM ZA III KWARTAŁ 2017 ROKU
sporządzona na podstawie § 87 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259).
1. Opis zasad (polityki) rachunkowości
Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzeniu raportu, w szczególności informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości, oraz informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów są szczegółowo opisane w raporcie rocznym za 2016 r., przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 28.03.2017 r., oraz raporcie półrocznym za I półrocze 2017 r., przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 14.09.2017 r.
Z dniem 01.01.2007 r., zgodnie z Uchwałą WZA nr 17/24.06.2006 r. z dnia 24.06.2006 r., TIM SA wprowadził do stosowania MSR i MSSF.
Skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2017 r. do 30.09.2017 r. zostało sporządzone zgodnie z zasadami MSR/MSSF.
2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących, uwzględniający opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe
Po trzech kwartałach 2017 r. przychody ze sprzedaży w Grupy Kapitałowej TIM SA wyniosły 515 mln zł i były wyższe o 6,2% r/r. W przychodach tych największy, blisko 92-procentowy udział miały przychody TIM SA. Co dla nas szczególnie istotne, zarówno na poziomie skonsolidowanym, jak i jednostkowym zostały osiągnięte istotne pozytywne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej - odpowiednio 4,3 mln zł na poziomie GK TIM oraz 5,3 mln zł na poziomie TIM SA.
1 lipca 2017 r. minął pierwszy rok działalności 3LP SA. Skokowe zwiększenie powierzchni magazynowej przy stopniowym zwiększaniu działalności w zakresie świadczenia usług logistycznych spowodowało istotny wzrost kosztów logistycznych, co obciąża wyniki finansowe GK TIM. Pomimo wyższych kosztów obsługi logistycznej, na poziomie jednostkowym TIM SA osiągnął zysk netto w wysokości 974 tys. zł. Było to możliwe dzięki konsekwentnie realizowanemu hybrydowemu modelowi sprzedaży oraz utrzymaniu dyscypliny kosztowej.
Spółka 3LP SA sukcesywnie buduje portfel kontraktów zewnętrznych na świadczenie usług logistycznych, co sprawia, że - wraz ze stopniowym wypełnianiem wolnych mocy przerobowych Centrum Logistycznego w Siechnicach - poprawia się rentowność 3LP SA oraz optymalizowane są koszty usług logistycznych świadczonych dla GK TIM. Obecnie przychody z zewnętrznych
usług logistycznych stanowią około 15% przychodów 3LP SA. Docelowo zakładamy, że udział ten wzrośnie do ok. 30%-50%.
Na szczególne podkreślenie zasługuje fakt, że już po upływie roku od rozpoczęcia działalności operacyjnej spółka 3LP SA wygenerowała za trzy kwartały 2017 r. pozytywne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, a w samym III kwartale 2017 r. osiągnęła również zysk ze sprzedaży oraz na działalności operacyjnej.
Podsumowując, z punktu widzenia możliwości dalszego rozwoju działalności warto zwrócić uwagę, że aktualne zdolności obsługi logistycznej 3LP SA w pełni zaspokajają potrzeby wynikające z działalności handlowej TIM SA, również w kontekście planowanego na najbliższe lata istotnego wzrostu przychodów. Tym samym TIM SA nie ma żadnych barier dalszego rozwoju swojej podstawowej działalności handlowej z punku widzenia konieczności zapewnienia odpowiedniej obsługi logistycznej.
3. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie
Na przestrzeni ostatnich lat sprzedaż realizowana przez TIM SA za trzy kwartały stanowiła około 71,4% sprzedaży rocznej. W roku 2017 nie spodziewamy się istotnej zmiany sezonowości.
| Sezonowość kwartalna sprzedaży netto w latach | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Okres | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | Średnia |
| Q1 | 18,8% | 19,7% | 22,8% | 18,8% | 19,5% | 21,7% | 22,3% | 20,7% |
| Q2 | 23,4% | 24,2% | 24,1% | 21,0% | 23,5% | 23,3% | 24,5% | 23,5% |
| Q3 | 27,2% | 28,4% | 23,3% | 28,1% | 29,9% | 26,8% | 26,3% | 27,2% |
| Q4 | 30,6% | 27,7% | 29,9% | 32,1% | 27,1% | 28,2% | 27,0% | 28,6% |
4. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu
Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów zawarta jest w sprawozdaniu finansowym, w Informacji dodatkowej, punkt 2 pt. "Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich okresach bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres", str. 36-37. Podpunkt 2.1 dotyczy Grupy TIM, a podpunkt 2.2 – danych jednostkowych TIM SA.
5. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów
Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów zawarta jest w sprawozdaniu finansowym, w Informacji dodatkowej, punkt 2 pt. "Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich okresach bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres", str. 36-37. Podpunkt 2.1 dotyczy Grupy TIM, a podpunkt 2.2 – danych jednostkowych TIM SA.
6. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw
Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw zawarta jest w sprawozdaniu finansowym, w Informacji dodatkowej, punkt 2 pt. "Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich okresach bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres", str. 36-37. Podpunkt 2.1 dotyczy Grupy TIM, a podpunkt 2.2 – danych jednostkowych TIM SA.
7. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Informacja o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego zawarta jest w sprawozdaniu finansowym, w Informacji dodatkowej, punkt 2 pt. "Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich okresach bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres", str. 36-37. Podpunkt 2.1 dotyczy Grupy TIM, a podpunkt 2.2 – danych jednostkowych TIM SA.
8. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
W III kwartale 2017 r. nie wystąpiły istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, z wyjątkiem transakcji opisanych w sprawozdaniu finansowym GK TIM za III kwartał 2017r, punkt 4 strona 37.
9. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych
W III kwartale 2017 r. nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych .
10. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych
W III kwartale 2017 r. nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.
11. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów
W III kwartale 2017 r. nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów.
12. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)
W III kwartale 2017 r. nie wystąpiły zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miały wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych.
13. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia
W III kwartale 2017 r. nie wystąpiły zmiany sposobu (metody) wyceny instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.
14. Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów
W III kwartale 2017 r. nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.
15. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego
W III kwartale 2017 r. nie wystąpiło niespłacenie kredytu lub pożyczki lub naruszenie istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych.
16. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych
W III kwartale 2017 r. Spółka nie emitowała papierów wartościowych. W ww. okresie Spółka nie dokonywała również wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.
17. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane
W III kwartale 2017 r. Emitent nie wypłacał ani nie deklarował wypłaty dywidendy.
18. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta
Po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nie wystąpiły żadne zdarzenia, które nie zostały ujęte w tym sprawozdaniu, a które w znaczący sposób mogą wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta, z wyjątkiem zdarzeń opisanych w sprawozdaniu finansowym, w Informacji dodatkowej, punkt 4 pt. " Zmiany w zobowiązanych warunkowych, które wystąpiły od czasu zakończenia roku 2016".
19. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego
Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego zawarta jest w sprawozdaniu finansowym, w Informacji dodatkowej, punkt 4 pt. " Zmiany w zobowiązanych warunkowych, które wystąpiły od czasu zakończenia roku 2016".
20. Informacje dotyczące przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe lub geograficzne
Informacje dotyczące przychodów i udziałów przypadających na poszczególne grupy/segmenty klientów obsługiwanych przez spółkę TIM SA w okresie trzech kwartałów roku 2017 przedstawiają tabela i wykres zamieszczone poniżej.
| Grupy klientów | Okres od 1Q do 3Q | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Poz. | (tys. PLN) | Rok 2017 | Udział % | Rok 2016 | Udział % | Zmiana | zm.% | |
| 1 | resellerzy | 232 392 | 49,2% | 217 916 | 48,4% | 14 476 | 6,6% | |
| 2 | instalatorzy | 148 947 | 31,6% | 145 681 | 32,4% | 3 266 | 2,2% | |
| 3 | przemysł | 77 040 | 16,3% | 72 642 | 16,1% | 4 398 | 6,1% | |
| 4 | detaliści | 4 159 | 0,9% | 2 795 | 0,6% | 1 364 | 48,8% | |
| 5 | budownictwo | 3 966 | 0,8% | 4 792 | 1,1% | -826 | -17,2% | |
| 6 | energetyka | 3 927 | 0,8% | 5 011 | 1,1% | -1 084 | -21,6% | |
| 7 | pozostali | 1 042 | 0,2% | 662 | 0,1% | 380 | 57,4% | |
| 8 | budżet | 410 | 0,1% | 557 | 0,1% | -147 | -26,4% | |
| SUMA | 471 883 | 100,0% | 450 056 | 100,0% | 21 827 | 4,8% |
Tabela poniżej przestawia przychody ze sprzedaży w podziale na grupy asortymentowe sprzedawane przez TIM SA.
| Okres od 1Q do 3Q | zmiana | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Udział | Udział | ||||||
| lp | Grupa asortymentowa | rok 2017 | % | rok 2016 | % | wart. | % |
| 1 | Aparatura | 119 578 | 25,3% | 107 431 | 23,9% | 12 147 | 11,3% |
| 2 | Przewody | 92 982 | 19,7% | 89 887 | 20,0% | 3 095 | 3,4% |
| 3 | Kable | 56 449 | 12,0% | 67 702 | 15,0% | -11 252 | -16,6% |
| 4 | Biały osprzęt | 42 050 | 8,9% | 39 838 | 8,9% | 2 212 | 5,6% |
| 5 | Oprawy i akcesoria oświetleniowe | 38 247 | 8,1% | 36 718 | 8,2% | 1 530 | 4,2% |
| 6 | Rozdzielnice i obudowy | 27 680 | 5,9% | 24 535 | 5,5% | 3 145 | 12,8% |
| 7 | Osprzęt pomocniczy | 26 013 | 5,5% | 22 635 | 5,0% | 3 378 | 14,9% |
| 8 | Systemy prowadzenia kabli | 21 788 | 4,6% | 18 772 | 4,2% | 3 016 | 16,1% |
| 9 | Pozostałe | 6 925 | 1,5% | 6 496 | 1,4% | 428 | 6,6% |
| 10 | Źródła światła | 6 456 | 1,4% | 6 975 | 1,5% | -519 | -7,4% |
| 11 | Urządzenia pomiarowe | 5 110 | 1,1% | 4 387 | 1,0% | 724 | 16,5% |
| 12 | Osprzęt odgromowy | 4 385 | 0,9% | 3 747 | 0,8% | 639 | 17,1% |
| 13 | Osprzęt siłowy | 4 366 | 0,9% | 3 883 | 0,9% | 483 | 12,4% |
| 14 | Energetyka | 4 145 | 0,9% | 4 942 | 1,1% | -797 | -16,1% |
| 15 | Elektronarzędzia i narzędzia | 3 774 | 0,8% | 3 072 | 0,7% | 701 | 22,8% |
| 16 | Źródła światła LED | 3 618 | 0,8% | 2 358 | 0,5% | 1 260 | 53,4% |
| 17 | Systemy wentylacji i ogrzewania | 3 151 | 0,7% | 2 446 | 0,5% | 705 | 28,8% |
| 18 | BMS | 2 896 | 0,6% | 2 576 | 0,6% | 320 | 12,4% |
| 19 | Baterie, akumulatory, akcesoria | 1 052 | 0,2% | 700 | 0,2% | 352 | 50,3% |
| 20 | Słupy oświetleniowe | 971 | 0,2% | 783 | 0,2% | 188 | 24,1% |
| 21 | BHP | 247 | 0,1% | 175 | 0,0% | 72 | 41,0% |
| SUMA | 471 883 | 450 056 | 21 827 | 4,8% |
Strona | 9
POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ TIM ZA III KWARTAŁ 2017 ROKU
sporządzone na podstawie § 87 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259).
1. Wybrane dane finansowe
Wybrane dane finansowe zostały zawarte w części finansowej raportu kwartalnego.
| Zastosowane do przeliczeń kursy EUR | 30.09.2017 | 31.12.2016 | 30.09.2016 |
|---|---|---|---|
| kurs średnioroczny | 4,2566 | 4,3757 | 4,3688 |
| kurs ostatniego dnia okresu sprawozdawczego | 4,3091 | 4,4240 | 4,3120 |
2. Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji
Grupa Kapitałowa TIM utworzona została w dniu 01 października 2011 r.
Na dzień 30 września 2017 r. struktura Grupy Kapitałowej TIM była następująca:
Strona | 11
Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej TIM jest TIM SA z siedzibą we Wrocławiu.
Akcje TIM SA notowane są na rynku podstawowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
Firma Spółki: TIM Spółka Akcyjna Spółka może używać skrótu: TIM SA Siedziba Spółki: Wrocław
Adres internetowy: http://timsa.pl e-mail [email protected] REGON : 930339253 NIP: PL 897-000-96-78 KRS: 0000022407 Kapitał zakładowy 22.199.200 PLN
Adres Spółki: ulica Powstańców Śląskich 2 - 4 53 – 333 Wrocław Tel: + 48 (71) 37 61 600 fax: + 48 (71) 37 61 620
Poniżej znajduje się opis poszczególnych spółek zależnych Grupy Kapitałowej TIM:
ROTOPINO.PL SA z siedzibą w Bydgoszczy – jednostka zależna bezpośrednio:
| Firma Spółki: | ROTOPINO.PL Spółka Akcyjna |
|---|---|
| Spółka może używać skrótu: | ROTOPINO.PL SA |
| Siedziba Spółki: | Bydgoszcz |
| Adres Spółki: | ulica Towarowa 36 |
| 85-746 Bydgoszcz | |
| tel: +48 (52) 323 68 00, fax: +48 (52) 323 68 29 | |
| Adres internetowy: | http://rotopino.pl |
| [email protected] | |
| REGON: | 093188712 |
| NIP: | PL 953-24-72-649 |
| KRS: | 0000300709 |
| Kapitał zakładowy | 1.000.000 PLN |
Akcje ROTOPINO.pl SA notowane są na rynku New Connect.
Na dzień 30.09.2017 r. TIM SA posiadała 7.410.640 akcji ROTOPINO.PL SA, stanowiących 74,1% kapitału zakładowego, dających prawo do 7.410.640 głosów na Walnym Zgromadzeniu ROTOPINO.PL S.A., co stanowi udział w wysokości 74,1% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ROTOPINO.PL SA.
Podstawowym przedmiotem działalności ROTOPINO.PL SA jest prowadzenie i rozwój sprzedaży internetowej na rynku polskim i zagranicznym.
ROTOPINO.de GmbH z siedzibą w Berlinie – jednostka zależna pośrednio:
| Firma Spółki: | ROTOPINO.de GmbH |
|---|---|
| Siedziba Spółki: | Berlin |
| Adres Spółki: | 14199 Berlin |
| ulica Hohenzollerdamm 61 |
Adres internetowy: www.rotopino.de e-mail [email protected] Kapitał zakładowy 25.000 EUR
Na dzień 30.09.2017 r. ROTOPINO.PL SA posiadała 250 udziałów ROTOPINO.de GmbH, stanowiących 100% kapitału zakładowego, dających prawo do 250 głosów na Zgromadzeniu Wspólników ROTOPINO.de GmbH, co stanowi udział w wysokości 100% w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników ROTOPINO.de GmbH.
Podstawowym przedmiotem działalności ROTOPINO.de GMBH jest prowadzenie i rozwój sprzedaży internetowej na rynku niemieckim.
Na dzień 30.09.2017 r. spółka ROTOPINO.de GmbH nie prowadziła działalności gospodarczej.
ROTOPINO. FR SARL w likwidacji z siedzibą w Paryżu – jednostka zależna pośrednio:
| Firma Spółki: | ROTOPINO.FR. SARL |
|---|---|
| Siedziba Spółki: | Paryż |
| Adres Spółki: | 12 rue de la Chausséed 'Antin7 5009 Paris, Francja |
| Adres internetowy: | www.rotopino.fr |
| [email protected] | |
| Kapitał zakładowy | 5.000 EUR |
Na dzień 30.09.2017 r. ROTOPINO.PL SA posiadała 100% udziałów ROTOPINO.FR.SARL, stanowiących 100% kapitału zakładowego, dających prawo do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ROTOPINO.IT SRL, co stanowi udział w wysokości 100% w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników ROTOPINO.FR SARL.
Podstawowym przedmiotem działalności ROTOPINO.FR.SARL jest prowadzenie i rozwój sprzedaży internetowej na rynku francuskim.
Na dzień 30.09.2017 r. spółka ROTOPINO.FR SARL nie prowadziła działalności gospodarczej.
W pierwszym kwartale 2017 r. rozpoczęto działania mające na celu likwidację ww. spółki.
Sun Electro Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – jednostka zależna bezpośrednio:
| Firma Spółki: Spółka może używać skrótu: Siedziba Spółki: Adres Spółki: |
Sun Electro Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sun Electro Sp. z o.o. Wrocław ulica Jedności Narodowej 190 50-952 Wrocław Tel: +48 71 327 53 70 |
|---|---|
| Adres internetowy: | http://www.sunelectro.pl |
| [email protected] | |
| REGON: | 021510696 |
| NIP: | 898-218-94-10 |
| KRS: | 0000384229 |
| Kapitał zakładowy | 1.200.000 PLN |
Na dzień 30.09.2017 r. TIM SA posiadała 1.200 udziałów Sun Electro Sp. z o.o., stanowiących 100 % kapitału zakładowego, dających prawo do 1.200 głosów na Zgromadzeniu Wspólników, co stanowi udział w wysokości 100% w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
Przedmiotem działalności Sun Electro Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu jest głównie import, wprowadzanie do obrotu na rynek polski oraz dystrybucja materiałów elektrotechnicznych i oświetleniowych wyprodukowanych w Chinach.
Elit SA z siedzibą w Warszawie – jednostka współzależna bezpośrednio:
| Firma Spółki: | Elit Spółka Akcyjna (poprzednia firma: EL-IT Spółka Akcyjna) |
|---|---|
| Spółka może używać skrótu: | Elit SA |
| Siedziba Spółki: | Warszawa 00-175 |
| Adres Spółki: | Al. Jana Pawła II 80/90 |
| Tel: +48 22 3955420 | |
| Adres internetowy: | http://www.elitsa.pl/ |
| biuro@ elitsa.pl |
|
| REGON: | 147299999 |
| NIP: | 525 25 89 236 |
| KRS: | 0000519116 |
| Kapitał zakładowy | 2.000.000 PLN* |
Na dzień 30.09.2017 r. TIM SA posiadała 765.000 akcji Elit SA, stanowiących 51% kapitału zakładowego, dających prawo do 765.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Elit SA, co stanowi udział w wysokości 51% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Elit SA..
*W dniu 30 czerwca 2017 roku podjęta została przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Elit S.A. uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Elit S.A. Zgodnie z wyżej wymienioną uchwałą kapitał zakładowy Elit S.A. został podwyższony z kwoty 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) o kwotę 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych), do kwoty 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych), poprzez emisję 500 000 (pięćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii B. Akcje nowej emisji, o której mowa powyżej, objęte zostały w następujący sposób:
a) 255.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii B objęła TIM SA z siedzibą we Wrocławiu,
b) 245.000 (słownie: dwieście czterdzieści pięć tysięcy) akcji serii B objęła Elettronica Italiana Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej weszła w życie, po zarejestrowaniu ww. zmiany przez właściwy sąd rejestrowy, co nastąpiło w dniu 17 października 2017 roku.
Po zarejestrowaniu ww. zmiany przez sąd rejonowy struktura akcjonariatu Elit S.A. nie uległa zmianie, tj. spółka TIM SA posiada nadal 51 % akcji Elit S.A., natomiast 49 % procent akcji Elit S.A. posiada spółka Elettronica Italiana Sp. z o.o.
Przedmiotem działalności Elit S.A. jest głównie dystrybucja materiałów elektrotechnicznych i oświetleniowych produkcji włoskiej.
3LP SA z siedzibą w Siechnicach – jednostka zależna bezpośrednio:
| Firma Spółki: | 3LP Spółka Akcyjna |
|---|---|
| Spółka może używać skrótu: | 3LP SA |
| Siedziba Spółki: | Siechnice |
| Adres Spółki: | ulica E. Kwiatkowskiego 24 |
Adres internetowy: www.3lp.eu e-mail: [email protected] REGON: 364411238 NIP: 8961551225 KRS: 0000616228 Kapitał zakładowy 59.100.000 PLN
55-011 Siechnice Tel: +48 71 3761618
Kapitał zakładowy 3LP SA wynosi 59.100.000 PLN (pięćdziesiąt dziewięć milionów sto tysięcy złotych) i dzieli się na 59.100.000 (pięćdziesiąt dziewięć milionów sto tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda. 100% akcji 3LP SA objęła i posiada TIM SA.
Przedmiotem działalności 3LP SA jest świadczenie usług logistycznych, a przede wszystkim przechowywanie i magazynowanie towarów.
TIM SA sprawuje formalny nadzór nad spółkami zależnymi, odpowiada za ich strategię oraz koordynację działań w ramach Grupy Kapitałowej TIM.
W żadnej ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM nie ma akcji dających specjalne uprawnienia swoim posiadaczom.
W żadnej ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM nie ma ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji.
3. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności
W III kwartale 2017 r. nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej TIM SA.
4. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych
Zarząd Spółki nie opublikował prognozy jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych TIM SA oraz Grupy Kapitałowej TIM.
W opinii Zarządu występujące niepewności nie pozwalają prezentować prognoz z akceptowalna dokładnością.
5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego
Akcje TIM SA nie są uprzywilejowane co do głosu – każda akcja uprawnia do jednego głosu.
Według informacji posiadanych przez Spółkę, na dzień przekazania do publicznej wiadomości niniejszego raportu kwartalnego akcjonariuszami TIM SA posiadającymi powyżej 5% akcji i głosów są:
| Imię i nazwisko | Ilość akcji/głosów | Udział w ogólnej liczbie akcji/głosów |
|---|---|---|
| Krzysztof Folta wraz z żoną Ewą | 4.895.000 | 22,05% |
| Krzysztof Wieczorkowski | 3.000.000 | 13,5% |
| ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA |
3 386 475 | 15,25% |
| Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny |
1.565.649 | 7,05% |
Udziały akcjonariuszy, o których mowa powyżej, obliczone zostały przy kapitale zakładowym w wysokości 22.199.200 PLN.
Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego:
Z informacji posiadanych przez Zarząd TIM SA wynika, iż w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego (raport za I kwartał 2017 przekazany do publicznej wiadomości w dniu 23.05.2017 r.) do dnia publikacji niniejszego raportu, nastąpiły następujące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta:
| Imię i nazwisko oraz funkcja/ firma |
Liczba akcji TIM SA przed zmianą |
Udział % w kapitale zakładowym Spółki |
Liczba akcji TIM SA po zmianie |
Udział % w kapitale zakładowym Spółki |
Data zmiany | Nr raportu |
Data raportu |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Artur Piekarczyk | 200.000 | 0,9 % | 150.000 | 0,67% | 24- 25.05.2017r |
18/2017 | 25.05.2017 |
| K.Folta wraz z żoną Ewą Foltą |
4.700.000 | 21,17% | 4.750.000 | 21,39% | 24.05.2017r | 19/2017 | 25.05.2017 |
| Artur Piekarczyk | 150.000 | 0,67 % | 85.000 | 0,38% | 31.05.2017r | 21/2017 | 01.06.2017 |
| K.Folta wraz z żoną Ewą Foltą |
4.750.000 | 21,39 % | 4.895.000 | 22,05% | 31.05.2017 r | 22/2017 | 01.06.2017 |
6. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób
Zarząd Spółki podaje poniżej zestawienie stanu posiadania akcji TIM SA przez osoby zarządzające i nadzorujące TIM SA na dzień przekazania raportu kwartalnego.
| L.P. | Imię i nazwisko | Funkcja | Ilość akcji/głosów | Udział w ogólnej liczbie akcji/głosów |
|---|---|---|---|---|
| 1. | Krzysztof Wieczorkowski |
Przewodniczący Rady Nadzorczej |
3 000 000 |
13,5% |
| 2. | Krzysztof Folta wraz z żoną Ewą Folta |
Prezes Zarządu | 4.895.000 | 22,05% |
| 3. | Artur Piekarczyk | Członek Zarządu | 85 000 | 0,38% |
| 4. | Anna Słobodzian Puła |
Członek Zarządu | 51 544 |
0,23% |
Według informacji posiadanych przez Spółkę, na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania, w stosunku do raportu kwartalnego za I kwartał 2017 r. (opublikowanego w dniu 23.05.2017 r.), nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające, które opisane zostały w pkt 5 powyżej.
7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem kwartalnym dla Emitenta oraz dla całej Grupy Kapitałowej TIM nie wszczęto żadnych postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
8. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe;
W Grupie Kapitałowej nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi, które były istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.
9. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta
W związku z rozwojem działalności 3LP S.A. spółka dominująca TIM SA udzieliła jej wsparcia poprzez poręczenia, których wartość na dzień 30.09.2017 r. wynosiła 34 383 tys. zł.
| Lp. | Beneficjent | Rodzaj zabezpieczenia |
Przedmiot zabezpieczenia/umowa | Strona umowy | Wartość poręczenia* |
Data wygaśnięcia |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Bank Handlowy w Warszawie S.A. |
Poręczenie TIM S.A. | Gwarancja Bankowa Banku Handlowego w Warszawie S.A. |
3LP S.A | 10 342 | 31.05.2018 |
| 2. | PKO Leasing SA | Poręczenie TIM S.A. | Umowy leasingu | 3LP S.A | 2 370 | 15.08.2020 |
| 3. | mLeasing S.A. | Poręczenie TIM S.A. | Umowy leasingu | 3LP S.A | 21 671 | 15.02.2024 |
| ( stan na 30.09.2017 w tys. zł) | Razem: | 34 383 |
10. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta
Biorąc pod uwagę kapitały własne TIM SA w wysokości 176 071 tys. zł oraz kapitały Grupy Kapitałowej TIM w wysokości 170 868 tys. zł, strukturę zobowiązań i należności, jak i pozytywną ocenę ogólnej sytuacji finansowej, możemy stwierdzić, że realizacja zobowiązań zarówno przez TIM SA, jak i przez pozostałe spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TIM nie jest zagrożona.
Wszystkie spółki wchodzące w skład GK TIM aktywnie zarządzają ryzykiem płynności, rozumianym jako zdolność do terminowego regulowania zobowiązań oraz zabezpieczenia środków na finansowanie działalności bieżącej oraz inwestycyjnej. W celu utrzymania bezpiecznego poziomu płynności spółki z GK TIM na bieżąco analizują strukturę oraz terminy zapadalności zobowiązań, wskaźniki płynności i zadłużenia. W oparciu o przeprowadzone analizy podejmowane są odpowiednie działania mające na celu zabezpieczenie dostępności środków w oparciu o posiadane własne zasoby finansowe lub z wykorzystaniem zewnętrznych źródeł finansowania, w tym m.in. kredytów bankowych, faktoringu, leasingu.
Podsumowując, dalsze działanie poszczególnych Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM, jak i całej Grupy Kapitałowej TIM nie jest zagrożone.
11. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału
Rok 2017 i lata następne będą okresem dopracowywania i korygowania naszego modelu działania do warunków zewnętrznych.
Podstawowe założenia naszego modelu są następujące:
- wzrost liczby klientów dokonujących zakupów w TIM SA;
- wzrost udziału sprzedaży w kanale e-commerce w całkowitej sprzedaży;
- rozszerzenie oferty produktowej z naciskiem na rozszerzenie liczby produktów będących w ciągłej sprzedaży;
- optymalizacja kosztów działalności, a w szczególności wzrost wydajności i efektywności.
Konsekwentnie realizowana strategia powiązana ze zmianą modelu działania przyniosła pierwsze efekty. Zakładamy, że w najbliższym czasie otoczenie rynkowe będzie sprzyjające, a przyjęty model działania pozwoli Spółce generować satysfakcjonujące wyniki finansowe.