TietoEVRY Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jan 23, 2019

Tiedon osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset 21.3.2019 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle

Tiedon osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset 21.3.2019 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle

Tieto Oyj                PÖRSSITIEDOTE                        23.1.2019 klo
12.00

Tieto Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi seuraavasti:

1 Hallituksen jäsenten palkkiot

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenille seuraavia
vuosipalkkioita: puheenjohtaja 98 000 euroa (nykyisin 91 000), varapuheenjohtaja
58 000 euroa (nykyisin 55 000) ja hallituksen jäsen 38 000 euroa (nykyisin
36 000). Hallituksen valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan sama palkkio kuin
hallituksen varapuheenjohtajalle, paitsi jos sama henkilö on hallituksen
puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen
varapuheenjohtajalle ja jäsenelle maksetaan 800 euron kokouspalkkio jokaiselta
hallituksen kokoukselta sekä hallituksen pysyvän tai tilapäisesti asetetun
komitean kokoukselta. Tieto-konsernin palveluksessa oleville hallituksen
jäsenille ei yhtiön käytännön mukaan makseta palkkiota.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan näkemyksen mukaan hallituksen jäsenten
pitkäaikaisen osakeomistuksen lisääminen yhtiössä edistää kaikkien
osakkeenomistajien etua. Kunkin hallituksen jäsenen odotetaan kerryttävän viiden
vuoden ajanjaksolla Tiedossa osakeomistuksen, joka ylittää jäsenen yhden
vuosipalkkion euromäärän.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta näin ollen ehdottaa, että osa kiinteästä
vuosipalkkiosta voidaan maksaa markkinoilta hankittavina Tieto Oyj:n osakkeina.
Valittu hallituksen jäsen voi oman harkintansa mukaan valita palkkion
seuraavista viidestä vaihtoehdosta:

(i)            Ei käteispalkkiota, 100 prosenttia osakkeina

(ii)           25 prosenttia käteisenä, 75 prosenttia osakkeina

(iii)          50 prosenttia käteisenä, 50 prosenttia osakkeina

(iv)          75 prosenttia käteisenä, 25 prosenttia osakkeina, tai

(v)           100 prosenttia käteisenä, ei osakepalkkiota.

Osakkeet hankitaan yhtiön laatiman hankintaohjelman mukaisesti. Jos palkkiota ei
sisäpiirisääntelyn, hallituksen jäsenyyden päättymisen tai muun hallituksen
jäseneen liittyvän syyn johdosta voida maksaa osakkeina, palkkio maksetaan
kokonaan rahana.

2 Hallituksen jäsenten lukumäärä

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön
hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan.

3 Hallituksen kokoonpano

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa nykyisten hallituksen jäsenten
Kurt Jofsin, Harri-Pekka Kaukosen, Timo Ahopellon, Liselotte Hägertz Engstamin,
Johanna Lammisen ja Endre Rangnesin valitsemista uudelle toimikaudelle. Lisäksi
uusiksi jäseniksi nimitystoimikunta ehdottaa Tomas Franzénia ja Niko Pakalénia.
Nykyisistä hallituksen jäsenistä Jonas Synnergren on ilmoittanut, ettei hän ole
käytettävissä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Kurt Jofsin
uudelleenvalintaa hallituksen puheenjohtajaksi.

Jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Kaikki
ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Tomas Franzén (s. 1962), Ruotsin kansalainen, on hallitusammattilainen ja toimii
tällä hetkellä muun muassa Bonnier News Group AB:n, Bonnier Broadcasting AB:n ja
Adlibris AB:n hallituksen puheenjohtajana sekä Dustin AB:n sekä Axel Johnson
AB:n hallituksen jäsenenä. Hän on aiemmin toiminut toimitusjohtajana muun muassa
Bonnier AB:ssa, Com Hem AB:ssa, Eniro AB:ssa sekä Song Networks Holding AB:ssa.
Tomas Franzén on koulutukseltaan diplomi-insinööri Linköpingin teknillisestä
korkeakoulusta.

Niko Pakalén (s. 1986), Suomen ja Ruotsin kansalainen, työskentelee osakkaana
Cevian Capital AB:ssä, joka toimii sijoitusneuvonantajana kansainväliselle
sijoitusyhtiö Cevian Capitalille. Hän on aiemmin työskennellyt Danske Bankin
Corporate Finance –yksikössä Associatena. Niko Pakalén on koulutukseltaan
kauppatieteiden maisteri Helsingin kauppakorkeakoulusta.

Ehdotettujen henkilötiedot ja osakeomistukset yhtiössä tulevat nähtäviksi myös
Tiedon verkkosivuille www.tieto.com/cv.

Edellä olevan lisäksi yhtiön henkilöstö valitsee kaksi varsinaista hallituksen
jäsentä ja kummallekin henkilökohtaisen varajäsenen. Henkilöstön edustajien
toimikausi on kahden vuoden mittainen. Esa Koskinen (varajäsen Ilpo Waljus) ja
Robert Spinelli (varajäsen Anders Palklint) on valittu hallitukseen varsinaiseen
yhtiökokoukseen 2020 saakka.

4 Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Tieto Oyj:n varsinainen yhtiökokous 2010 päätti perustaa osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten
valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu neljästä suurimpien
osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä sekä yhtiön hallituksen
puheenjohtajasta. Suurimmat osakkeenomistajat määriteltiin suomalaiseen ja
ruotsalaiseen arvo-osuusjärjestelmään 31.8.2018 rekisteröityjen omistustietojen
perusteella.

Varsinaiselle yhtiökokoukselle 2019 ehdotukset valmistelleen osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan kokoonpano on seuraava:

Martin Oliw, osakas, Cevian Capital AB,

Petter Söderström, sijoitusjohtaja, Solidium Oy,

Mikko Mursula, sijoitusjohtaja, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen,

Satu Huber, toimitusjohtaja, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo ja

Kurt Jofs, hallituksen puheenjohtaja, Tieto Oyj.

Nimitystoimikunta raportoi varsinaiselle yhtiökokoukselle toimikunnan
työskentelystä.

Lisätietoja:

Esa Hyttinen, apulaislakiasiainjohtaja puh. 020 727 1764, 040 766 6196,
esa.hyttinen (at) tieto.com

TIETO OYJ

JAKELU

NASDAQ Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

Tieto hyödyntää datakeskeisen maailman mahdollisuudet ja tuottaa niiden avulla
arvoa yksilöille, organisaatioille ja yhteiskunnalle. Tavoitteemme on olla
asiakkaillemme paras kumppani liiketoiminnan uudistamisessa. Ohjelmisto- ja
palveluosaamisemme lisäksi hyödynnämme vahvasti yhdessä innovoinnin ja
ekosysteemien mahdollisuudet.

Tiedon pääkonttori sijaitsee Espoossa. Yrityksen palveluksessa työskentelee noin
15 000 ammattilaista lähes 20 maassa. Tiedon liikevaihto on noin 1,5 miljardia
euroa. Yhtiön osakkeet on listattu NASDAQ:ssa Helsingissä ja Tukholmassa.
www.tieto.com

Liitteet: