TietoEVRY Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jul 22, 2019

Kutsu Tieto Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Tieto Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Tieto Oyj         PÖRSSITIEDOTE   22.7.2019 klo 14.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, JAPANISSA TAI MILLÄÄN
MUULLA ALUEELLA, JOLLA TÄMÄ SAATTAISI JOHTAA PAIKALLISTEN ARVOPAPERILAKIEN TAI
MÄÄRÄYSTEN RIKKOMISEEN.

Tieto Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 3. syyskuuta klo 16:00 Tieto Oyj:n pääkonttorissa,
osoitteessa Keilalahdentie 2-4, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 15:00.

A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1      Kokouksen avaaminen

2      Kokouksen järjestäytyminen

3      Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4      Kokouksen laillisuuden toteaminen

5      Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6      Tieto Oyj:n ja EVRY ASA:n sulautumiseen liittyvät päätökset

6.1            Johdanto

Tieto Oyj ("Tieto") tiedotti 18.6.2019 Tiedon ja EVRY ASA:n ("EVRY")
liiketoimintojen yhdistämisestä osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen)
("Osakeyhtiölaki") 16 luvun ja Norjan julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavan
lain 13.6.1997, No. 45 ("Norjan Julkinen Osakeyhtiölaki") 13 luvun mukaisella
rajat ylittävällä absorptiosulautumisella, jossa EVRY sulautuu Tietoon.
Sulautumisen seurauksena kaikki EVRY:n varat ja velat siirtyvät
selvitysmenettelyttä Tiedolle ja EVRY purkautuu ("Sulautuminen"). EVRY:n
osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Tiedon uusia osakkeita ja rahaa
nykyisten osakeomistustensa mukaisessa suhteessa. Tieto ja EVRY ovat jäljempänä
yhdessä "Osapuolet" tai "Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt" ja Tieto (TietoEVRY)
Sulautumisen jälkeen on jäljempänä "Yhdistynyt Yhtiö".

Sulautumisen tarkoituksena on luoda yksi Pohjoismaiden kilpailukykyisimmistä
yrityksistä digitaalisten palveluiden ja ohjelmistoliiketoiminnan alueella.
Yritysten yhteenlaskettu liikevaihto on noin 3 miljardia euroa. Yhdistyneen
Yhtiön 24 000 ammattilaista ovat tukemassa pohjoismaisten yritysten
edelläkävijyyttä ja tuottamassa arvoa yhteiskunnalle digitaalisten palveluiden
avulla.

Sulautuminen yhdistää vahvan digitaalisen osaamisen ja toimialaratkaisut
edistyksellisiin pilvi- ja infrastruktuuripalveluihin. Osapuolten vahva
ohjelmistotuote- ja osaamispääoma parantavat kilpailukykyä entisestään, mistä
hyötyvät sekä asiakkaat että työntekijät. Lisäksi uudella yrityksellä on hyvät
edellytykset kasvaa eri liiketoiminnoissa.

Osapuolet täydentävät toisiaan niin maantieteellisesti kuin palvelujen ja
asiakaskunnan suhteen, ja Sulautumisen pohjalta syntyy laajin digitaalisten
palveluiden yhteisö Pohjoismaissa. Sulautumisen odotetaan tarjoavan mittakaava-
ja synergiaetuja pitkällä aikavälillä. Lisäksi yhdistämällä yritysten voimavarat
investoida uusiin palveluihin ja osaamiseen luodaan aiempaakin paremmat
edellytykset innovoinnille. Yhdistymisen myötä toteutuvien synergioiden
odotetaan tuovan kustannussäästöjä ja lisäarvoa osakkeenomistajille.

Sulautumisen syiden ja yksityiskohtaisempien tietojen osalta viitataan
Sulautumista koskevaan julkistamistiedotteeseen.

Sulautumisen toteuttamiseksi Tiedon hallitus ehdottaa ylimääräiselle
yhtiökokoukselle, että se päättäisi EVRY:n rajat ylittävästä
absorptiosulautumisesta Tietoon Tiedon ja EVRY:n hallitusten hyväksymän,
26.6.2019 päivätyn ja sen jälkeen 28.6.2019 Suomen kaupparekisteriin ja Norjan
yritysrekisteriin rekisteröidyn sulautumissuunnitelman ("Sulautumissuunnitelma")
mukaisesti ja että osana Sulautumisen hyväksymistä, mutta ehdollisena
Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimiselle Suomen kaupparekisterissä ja
Norjan yritysrekisterissä, yhtiökokous jäljempänä esitetyn mukaisesti:

(a)   hyväksyisi Yhdistyneen Yhtiön muutetun yhtiöjärjestyksen
Sulautumissuunnitelmaan liitetyssä muodossa;

(b)   päättäisi Tiedon uusien osakkeiden ja rahavastikkeen antamisesta
sulautumisvastikkeena EVRY:n osakkeenomistajille;

(c)   päättäisi Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärästä;

(d)   päättäisi Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenten valinnasta;

(e)   päättäisi Yhdistyneen Yhtiön hallituksen palkitsemisesta; ja

(f)    päättäisi väliaikaisesta poikkeamisesta Tiedon osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan työjärjestyksestä.

Tiedon nykyiset osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 25 prosenttia
Tiedon kaikista osakkeista ja äänistä tämän kokouskutsun päivänä, ovat
sitoutuneet tietyin tavanomaisin ehdoin osallistumaan ylimääräiseen
yhtiökokoukseen ja äänestämään hallituksen ehdotusten puolesta.

6.2                 Sulautumisesta päättäminen

Sulautumissuunnitelman mukaan EVRY sulautuu Tietoon rajat ylittävällä
absorptiosulautumisella niin, että EVRY:n kaikki varat ja velat siirtyvät
selvitysmenettelyttä Tiedolle Sulautumissuunnitelmassa tarkemmin kuvatulla
tavalla.

Tiedon hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää EVRY:n rajat
ylittävästä sulautumisesta Tietoon Sulautumissuunnitelman mukaisesti.
Sulautumisesta päättäminen sisältää muiden Sulautumissuunnitelmassa esitettyjen
asioiden ohella muun muassa seuraavat Sulautumissuunnitelmassa esitetyt
pääkohdat (kuten täsmennetty Sulautumissuunnitelmassa):

(a)                 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhdistyneen Yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan Sulautumissuunnitelman mukaisesti
Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. Sulautumissuunnitelmassa esitetyt
muutokset sisältävät toiminimen muuttamisen TietoEVRY Oyj:ksi ja Yhdistyneen
Yhtiön toimialan muuttamisen. Yhdistyneen Yhtiön muutettu yhtiöjärjestys on
kokonaisuudessaan Sulautumissuunnitelman liitteenä.

(b)                 Sulautumisvastike

EVRY:n osakkeenomistajat saavat Sulautumissuunnitelman mukaisesti
sulautumisvastikkeena 0,1200 Tiedon uutta osaketta jokaista omistamaansa EVRY:n
osaketta kohden arvo-osuustilikohtaisesti ("Sulautumisvastike Osakkeina" ja
yhdessä alla kuvatun Sulautumisvastikkeen Rahana kanssa, "Sulautumisvastike").
Sulautumisvastike annetaan EVRY:n osakkeenomistajille suhteessa heidän
osakeomistukseensa EVRY:ssä. EVRY:n tai Tiedon omistamat EVRY:n osakkeet eivät
oikeuta Sulautumisvastikkeeseen. Sulautumisvastike annetaan EVRY:n
osakkeenomistajille suhteessa heidän osakeomistuksiinsa EVRY:ssä Sulautumisen
täytäntöönpanon yhteydessä määrättävänä täsmäytyspäivänä.

Mikäli EVRY:n osakkeenomistajan Sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden
lukumäärä (kutakin arvo-osuustiliä kohden) on murtoluku, murto-osat pyöristetään
alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. Murto-osaiset oikeudet Tiedon uusiin
osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki
Oy:ssä tai Oslon pörssissä (Oslo Børs) ja myyntitulot jaetaan tällaisten murto
-osaisten oikeuksien omistusten mukaisessa suhteessa niille EVRY:n
osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada tällaisia murto-osaisia oikeuksia.
Tieto vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä
kuluista.

Sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden lisäksi EVRY:n osakkeenomistajat
saavat sulautumisvastiketta rahana 5,28 Norjan kruunua jokaisesta omistamastaan
EVRY:n osakkeesta ("Sulautumisvastike Rahana").

Lopullinen Yhdistyneen Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä, joka annetaan
Sulautumisvastikkeena Osakkeina ja lopullinen kokonaismäärä Sulautumisvastiketta
Rahana, määritellään Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä määrättävänä
täsmäytyspäivänä. Sulautumisvastike annetaan EVRY:n osakkeenomistajien, lukuun
ottamatta EVRY:n itsensä tai Tiedon, täsmäytyspäivänä hallussaan pitämien EVRY:n
osakkeiden lukumäärän perusteella. Tällaisten Sulautumisvastikkeena annettavien
osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen
osakkeeseen.

Sulautumissuunnitelman päivämääränä EVRY:llä oli 369 304 333 liikkeeseen
laskettua ja ulkona olevaa osaketta. Sulautumissuunnitelman päivämääränä
EVRY:llä oli lisäksi hallussaan 1 501 744 omaa osaketta. Sulautumissuunnitelman
päivämäärän tilanteen mukaan ja sovitun Sulautumisvastikkeen mukaisesti
Sulautumisvastikkeena annettavien Tiedon osakkeiden kokonaismäärä olisi siten
44 316 519 osaketta ja Sulautumisvastike Rahana olisi siten 1 949 926 878,24
Norjan kruunua. Tämä vastaisi noin 37,5 % omistusosuutta Yhdistyneessä Yhtiössä
ja noin 200 miljoonan euron rahavastiketta.

Lopulliseen Sulautumisvastikkeen kokonaismäärään voi muun ohella vaikuttaa mikä
tahansa muutos EVRY:n liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden
määrässä, joka aiheutuu esimerkiksi siitä, että EVRY laskee liikkeelle uusia
osakkeita ja/tai luovuttaa omia osakkeita olemassa olevien osakepohjaisten
kannustinohjelmien mukaisesti ennen Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä
Suomen kaupparekisteriin ("Täytäntöönpanopäivä").

(c)                 Hallituksen jäsenten lukumäärä

Sulautumissuunnitelman mukaisesti, konsultoituaan EVRY:n hallituksen
nimitysvaliokuntaa, Tiedon hallitus ja osakkeenomistajien nimitystoimikunta
ehdottavat, että hallituksen jäsenten lukumäärä, mukaan lukien hallituksen
puheenjohtaja, olisi yhteensä yhdeksän (9).

Yllämainittujen yhdeksän jäsenen lisäksi Tieto ja EVRY ovat sopineet ryhtyvänsä
soveltuvien lakien puitteissa järjestelyihin, joiden seurauksena Yhdistyneen
Yhtiön hallituksessa olisi neljä (4) henkilöstön edustajaa.

(d)                 Hallituksen kokoonpano

Sulautumissuunnitelman mukaisesti, konsultoituaan EVRY:n hallituksen
nimitysvaliokuntaa, Tiedon hallitus ja osakkeenomistajien nimitystoimikunta
ehdottavat, että nykyisistä Tiedon hallituksen jäsenistä Timo Ahopelto, Tomas
Franzén, Liselotte Hägertz Engstam, Harri-Pekka Kaukonen, Niko Pakalén ja Endre
Rangnes valitaan ehdollisesti jatkamaan Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäseninä,
ja että Rohan Haldea, Salim Nathoo ja Leif Teksum, joista kukin on EVRY:n
nykyisen hallituksen jäsen, valitaan ehdollisesti Yhdistyneen Yhtiön hallituksen
jäseniksi, ja että Tomas Franzén, Tiedon hallituksen nykyinen jäsen, valitaan
ehdollisesti Yhdistyneen Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi, kukin
toimikaudelle, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää
ensiksi seuraavan Yhdistyneen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikkien hallitukseen ehdotettujen henkilöiden katsotaan olevan riippumattomia
Yhdistyneestä Yhtiöstä ja viiden (5) hallituksen jäsenen katsotaan olevan
riippumattomia Yhdistyneen Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallitukseen ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Hallituksen jäseniksi ehdotettujen uusien henkilöiden esittelyt ovat tämän
kutsun liitteenä ja Tiedon verkkosivuilla osoitteessa
www.tieto.com/fi/tietoevry.

Niiden hallituksen jäsenten, joita ei valita ehdollisesti jatkamaan Yhdistyneen
Yhtiön hallituksessa Täytäntöönpanopäivänä alkavalle toimikaudelle, toimikausi
päättyy Täytäntöönpanopäivänä.

(e)                 Hallituksen uusien jäsenten palkitseminen

Sulautumissuunnitelman mukaisesti, konsultoituaan EVRY:n hallituksen
nimitysvaliokuntaa Tiedon hallitus ja osakkeenomistajien nimitystoimikunta
ehdottavat Tiedon varsinaisen yhtiökokouksen 21.3.2019 päätöksiä vastaavasti,
että uusille Tiedon hallituksen jäsenille, jotka valitaan Sulautumisen
Täytäntöönpanopäivänä alkavalle ja Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan
Yhdistyneen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle
toimikaudelle, maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: puheenjohtajalle 98 000 euroa,
varapuheenjohtajalle 58 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 38 000 euroa.
Hallituksen valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan sama palkkio kuin hallituksen
varapuheenjohtajalle, paitsi jos sama henkilö on hallituksen puheenjohtaja tai
varapuheenjohtaja. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen puheenjohtajalle,
varapuheenjohtajalle ja jäsenelle maksetaan 800 euron kokouspalkkio jokaiselta
hallituksen kokoukselta sekä hallituksen pysyvän tai tilapäisesti asetetun
komitean kokoukselta. Henkilöstön nimittämien hallituksen jäsenten
palkitsemisesta päätetään erikseen, mutta se ei missään tilanteessa ylitä
palkkiota, joka maksetaan muille hallituksen jäsenille.

Muutoin 21.3.2019 pidetyn Tiedon varsinaisen yhtiökokouksen tekemät hallituksen
palkitsemista koskevat päätökset jäävät voimaan muuttumattomina.

Osa kiinteästä vuosipalkkiosta voidaan maksaa markkinoilta hankittavina
Yhdistyneen Yhtiön osakkeina. Valittu hallituksen jäsen voi oman harkintansa
mukaan valita palkkion seuraavista viidestä vaihtoehdosta:

1)    Ei käteispalkkiota, 100 prosenttia osakkeina
2)    25 prosenttia käteisenä, 75 prosenttia osakkeina
3)    50 prosenttia käteisenä, 50 prosenttia osakkeina
4)    75 prosenttia käteisenä, 25 prosenttia osakkeina, tai
5)    100 prosenttia käteisenä, ei osakepalkkiota.

Osakkeet hankitaan Yhdistyneen Yhtiön laatiman hankintaohjelman mukaisesti.
Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa Sulautumisen toteuttamista ensiksi
seuraavan osavuosikatsauksen julkistuksesta.

Jos palkkiota ei sisäpiirisääntelyn, hallituksen jäsenyyden päättymisen tai muun
hallituksen jäseneen liittyvän syyn johdosta voida maksaa osakkeina, palkkio
maksetaan kokonaan rahana.

Valittujen uusien hallituksen jäsenten vuosipalkkiot maksetaan suhteutettuna
heidän toimikautensa pituuteen.

Konsultoituaan EVRY:n nimitysvaliokuntaa Tiedon hallitus ja osakkeenomistajien
nimitystoimikunta voivat muuttaa edellä mainittuja Yhdistyneen Yhtiön
hallituksen jäsenten valintaa koskevia ehdotuksia ja/tai heidän palkkioitaan
koskevia ehdotuksia, mikäli yksi tai useampi edellä mainituista henkilöistä ei
olisi käytettävissä valintaan hallituksen jäseneksi Tiedon Sulautumisesta
päättävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

(f)             Väliaikainen poikkeaminen Tiedon osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan työjärjestyksestä

Sulautumissuunnitelman mukaisesti Tiedon hallitus ehdottaa, että ylimääräinen
yhtiökokous päättää tehdä kertaluonteisen poikkeuksen osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan työjärjestyksestä ("Työjärjestys"). Nykyisen Työjärjestyksen
mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten nimeämisoikeus on niillä
neljällä suurimmalla osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity osakasluetteloon
31.8. sitä yhtiökokousta edeltävänä vuonna, jota varten osakkeenomistajien
nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksensa. Hallituksen puheenjohtaja toimii
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan viidentenä jäsenenä.

Hallitus ehdottaa, että edellä mainitusta poiketen oikeus nimittää jäseniä
nimitystoimikuntaan, joka valmistee ehdotuksia vuonna 2020 pidettäviä
yhtiökokouksia varten ja, mikäli Sulautuminen on pantu täytäntöön ennen vuoden
2019 loppua, myös vuonna 2019 pidettäviä yhtiökokouksia varten, on hallituksen
puheenjohtajalla ja niillä neljällä suurimmalla osakkeenomistajalla, jotka on
rekisteröity osakasluetteloon EVRY:n ja Tiedon Sulautumisen täytäntöönpanon
rekisteröintipäivää välittömästi seuraavana päivänä tai, mikäli tämä ei ole
arkipäivä, ensimmäisenä rekisteröintipäivää seuraavana arkipäivänä. Lisäksi
ehdotetaan sen mahdollisuuden varalta, että Sulautumisen täytäntöönpano ei ole
tapahtunut 1.1.2020 mennessä, että nimitystoimikunnalla on kohtuullinen aika
valmistella ehdotuksensa ennen vuoden 2020 varsinaista yhtiökokousta sen sijaan,
että sillä olisi aikaa tammikuun 2020 loppuun asti, ja että tässä tapauksessa
nimitystoimikunta julkaisee ehdotuksensa niin pian kuin käytännössä mahdollista.
Kaikilta muilta osin nimitystoimikunta noudattaa nykyistä Työjärjestystä.

_____ _____

Sulautumissuunnitelman mukaisesti Tiedon hallituksen ja osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan edellä kohdan 6.2 alla kuvatut ehdotukset (mukaan lukien
kohdat (a) – (f)) muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää kaikkien sen
yksittäisten osien hyväksymistä yhdellä päätöksellä. Ylimääräinen yhtiökokous
voi vain hyväksyä tai hylätä Sulautumissuunnitelmassa esitetyt ehdotukset,
muttei muuttaa niitä.

Sulautuminen kokonaisuudessaan ja ehdotetut muutokset Tiedon yhtiöjärjestykseen,
Tiedon uusien osakkeiden liikkeelle laskeminen ja rahan maksaminen
Sulautumisvastikkeena, Tiedon hallituksen jäsenten lukumäärä, Tiedon hallituksen
kokoonpano, Tiedon hallituksen jäsenten palkkiot ja Tiedon osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan työjärjestyksestä tehtävä kertaluonteinen poikkeus ovat
ehdollisia Sulautumiselle ja tulevat voimaan Sulautumisen täytäntöönpanon
rekisteröinnin yhteydessä. Sulautumisen suunniteltu Täytäntöönpanopäivä on
1.2.2020. Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä voi muuttua, kuten
Sulautumissuunnitelmassa on kuvattu.

7 Kokouksen päättäminen

B. Ylimääräisen yhtiökokouksen asiakirjat

Sulautumissuunnitelma ja ehdotukset päätöksiksi ylimääräisen yhtiökokouksen
esityslistalla olevissa asioissa sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tieto
Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.tieto.com/fi/tietoevry. Muut asiakirjat,
jotka Osakeyhtiölain ja Norjan julkisen osakeyhtiölain mukaisesti täytyy pitää
osakkeenomistajien saatavilla, ovat saatavilla yllä mainituilla verkkosivuilla
viimeistään 22.7.2019 lähtien. Päätösehdotukset ja muut yllä mainitut asiakirjat
ovat myös nähtävillä kokouksessa. Tieto tulee lisäksi laatimaan
englanninkielisen esitteen Sulautumisesta sekä siihen liittyvän suomenkielisen
aineiston, joka julkaistaan ennen ylimääräistä yhtiökokousta. Ylimääräisen
yhtiökokouksen pöytäkirja tulee olemaan saatavilla Tiedon verkkosivuilla
osoitteessa www.tieto.com/fi/tietoevry 17.9.2019 mennessä.

C. Ohjeita ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
22.8.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Tiedon osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 28.8.2019 klo
15.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ylimääräiseen
yhtiökokoukseen voi ilmoittautua joko:

· verkkosivujen kautta: www.tieto.com/fi/tietoevry
· sähköpostitse: agm@tieto.com
· puhelimitse: 020 770 6901 (ma-pe klo 9.00–15.00) tai
· kirjeitse: Tieto, Legal/EGM, PL 2, 02101 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai
y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi
ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Tieto Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan tai hänen asiamiehensä on tarvittaessa voitava todistaa
henkilöllisyytensä ja/tai mahdollinen edustamisoikeus.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella
hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Tiedon
osakasluetteloon täsmäytyspäivänä eli 22.8.2019. Osallistuminen edellyttää
lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti
merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 29.8.2019
klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä
katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä Tiedon tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta ylimääräiseen
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Tiedon osakasluetteloon 29.8.2019
klo 10.00 mennessä.

Lisätietoa ylimääräisestä yhtiökokouksesta on saatavilla verkkosivuilla
www.tieto.com/fi/tietoevry.

3. Euroclear Sweden AB rekisteröidyt osakkeet

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n
arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen
ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee:

1. olla rekisteröitynyt Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon
   viimeistään 22.8.2019.

Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n
ylläpitämään Tieto Oyj:n osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden
omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen
omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon, ja
varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää tilapäisen rekisteröintipyynnön
Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään 22.8.2019 ja
siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua
päivämäärää.

1. pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Tieto Oyj:n
   osakasrekisteriin. Pyyntö Euroclear Sweden AB:lle tulee tehdä kirjallisena
   viimeistään 23.8.2019 kello 15 Ruotsin aikaa.

Euroclear Sweden AB:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon
on samalla ilmoittautuminen ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Lisätietoa osallistumisesta ylimääräiseen yhtiökokoukseen on saatavilla
osoitteessa www.tieto.com/fi/tietoevry.

4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli
osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Tieto,
Legal/EGM, PL 2, 02101 Espoo 28.8.2019 mennessä.

1. Muut ohjeet

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
ylimääräisessä yhtiökokouksessa Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen
kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Tieto Oyj:llä on ylimääräisen yhtiökokouksen kutsun päivänä yhteensä 74 109 252
osaketta ja ääntä.

Yhtiökokous pidetään pääasiassa suomen kielellä ja kokouksessa on
simultaanitulkkaus englanniksi sekä myös tarvittavilta osin suomeksi. Kokouksen
jälkeen on kahvitarjoilu.

Espoo 22.7.2019

Tieto Oyj

Hallitus

Lisätietoja:
Tieto
Esa Hyttinen, apulaislakiasiainjohtaja, puh. 040 766 6196, esa.hyttinen (at)
tieto.com

Liite 1            Uudet ehdotetut hallituksen jäsenet

TIETO OYJ

Jakelu
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet

Tieto hyödyntää datakeskeisen maailman mahdollisuudet ja tuottaa niiden avulla
arvoa yksilöille, organisaatioille ja yhteiskunnalle. Tavoitteemme on olla
asiakkaillemme paras kumppani liiketoiminnan uudistamisessa. Ohjelmisto- ja
palveluosaamisemme lisäksi hyödynnämme vahvasti yhdessä innovoinnin ja
ekosysteemien mahdollisuudet. Tiedon pääkonttori sijaitsee Espoossa.
Yrityksen palveluksessa työskentelee noin 15 000 ammattilaista lähes 20 maassa.
Tiedon liikevaihto on noin 1,6 miljardia euroa. Yhtiön osakkeet on listattu
NASDAQ:ssa Helsingissä ja Tukholmassa. www.tieto.fi

EVRY on johtava pohjoismaalainen teknologia- ja konsultointiyritys. Yhdessä
asiakkaidemme ja parhaiden kansainvälisten digitaalisten asiantuntijoiden
muodostaman ekosysteemin kanssa me muokkaamme tulevaisuutta soveltamalla uutta
teknologiaa parantaaksemme loppukäyttäjien käyttökokemuksia sekä ihmisten,
prosessien ja systeemien suorituskykyä.

Olemme lähellä asiakkaitamme ja edustamme pohjoismaalaista ajattelutapaa
vastuullisuudessa, laadussa ja turvallisuudessa. Hyödynnämme
pohjoismaalaisuuttamme harjoittamalla liiketoimintaa useammassa kuin 18 maassa.
EVRY on listattuna Oslon pörssissä. 8 800 työntekijäämme ovat intohimoisia
luomaan digitaalista hyötyä ja muokkaamaan tulevaisuutta – tänään.

TIETOA EVRYN OSAKKEENOMISTAJILLE YHDYSVALLOISSA

Mitään tässä tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä tulla
rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities
Act of 1933, muutoksineen, ”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) nojalla, eikä näitä
saa tarjota tai myydä Yhdysvaltoihin ilman rekisteröintiä tai soveltuvaa
poikkeusta rekisteröintivelvoitteista tai muutoin kuin transaktioissa, joihin ei
kohdistu rekisteröintivelvoitteita, Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti.
Mitään tässä tarkoitettuja arvopapereita ei ole tarkoitus rekisteröidä
Yhdysvalloissa. Kaikki tässä tarkoitetut arvopaperit tarjotaan tai myydään
Yhdysvalloissa Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802 -säännöksessä
säädetyn rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla.

Tämä asiakirja koskee ulkomaisen yhtiön arvopapereita. Asiakirjaa koskevat
toisen maan julkistamisvaatimukset, jotka eroavat Yhdysvaltojen vastaavista.
Asiakirjaan liitetyt mahdolliset tilinpäätökset on laadittu toisen maan
tilinpäätösstandardien mukaan, jotka eivät välttämättä vastaa yhdysvaltalaisten
yhtiöiden tilinpäätöksiä.

Oikeuksienne toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain
liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska
liikkeeseenlaskija on sijoittautunut toiseen maahan, ja osa tai kaikki sen
johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua toisessa maassa. Ette
välttämättä voi haastaa ulkomaista yhtiötä tai näiden johtajia tai hallituksen
jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta ulkomaisessa
tuomioistuimessa. Ulkomaisen yhtiön ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen
noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Huomioittehan, että liikkeeseenlaskija voi ostaa arvopapereita muutoin kuin
minkä tahansa tässä mainitun transaktion yhteydessä, kuten julkisesta
kaupankäynnistä tai yksityisten ostojen kautta.

LIITE 1

UUDET EHDOTETUT HALLITUKSEN JÄSENET

Rohan Haldea
s. 1978, Englannin kansalainen

Kokemus: Rohan Haldea on Partner Apax Partnersin Tech & Telco – ryhmässä. Hän
aloitti Apax Partnersilla vuonna 2007 Lontoossa. Ennen Apaxille siirtymistään
hän toimi Associatena Bain Capitalin Pohjois-Amerikan pääomasijoitusjaostossa
New Yorkissa, jossa hän erikoistui teollisuus-, jakelu- ja
jälleenmyyntitoimialojen transaktioiden arvioimiseen sekä toteuttamiseen.
Lisäksi Haldea on työskennellyt konsulttina McKinseyllä Intiassa.

Koulutus: Kauppatieteiden maisteri (liikkeenjohto, Harvard Business School) ja
tuotantotalouden kandidaatti (Indian Institute of Technology, New Delhi)

**

Salim Nathoo
s. 1971, Englannin kansalainen

Kokemus: Salim Nathoo on Partner Apax Partnersin Tech & Telco – ryhmässä
Lontoossa. Hän aloitti Apax Partnersilla 1999 ja on erikoistunut Tech & Telecom
– alaan. Ennen Apaxille siirtymistään Salim Nathoo työskenteli konsulttina
McKinseyllä, jossa hän oli erikoistunut asiakkaiden konsultoimiseen telecom –
alalla.

Koulutus: Kauppatieteiden maisteri (liikkeenjohto, INSEAD) ja filosofian
maisteri (University of Cambridge)

**

Leif Teksum
s. 1952, Norjan kansalainen

Kokemus: Leif Teksum on osakkaana Vest Corporate Advisorsilla. Hänellä on
kattava, yli 23 vuoden pankkialan kokemus asiantuntijatoiminnoissa sekä
esimiestehtävissä DNB:llä. Lisäksi hän on kartuttanut kansainvälistä kokemusta
vastatessaan DNB:n kaikesta Norjan ulkopuolisesta liiketoiminnasta ja
kerryttänyt teollisuustietämystä kuljetus-, öljy & kaasu-, äyriäis-, valmistus-,
kiinteistö- ja palvelusektoreilta. Leif Teksum on hallituksen jäsenenä ja
puheenjohtajana useissa eri yhtiöissä, kuten hallituksen puheenjohtajana Yara
International ASA:ssa.

Koulutus: Kauppatieteiden maisteri (Norwegian School of Economics, Bergen)

Liitteet: