TIELIU CO.,LTD. — Governance Information 2017

Jun 1, 2017

浙江铁流离合器股份有限公司

重大事项内部报告制度

第一章 总则

第一条 为加强浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）重大事 项内部报告管理，便于公司内部重大信息的快速传递、归集，确保公司信息披露 及时、准确、真实、完整，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办 法》、《公司章程》和《信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际，特制 定本制度。

第二条 本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种 的交易价格等产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的人 员应当在第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书和董事会办公室进行报告的 制度。

第三条 本制度所称报告义务人主要包括：

（一）公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及其一致行动人及本制度约 定的其他股东；

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）公司各部门负责人、分/子公司负责人；

（四）公司其他由于所任公司职务可能获取公司有关重大信息的人员。

第四条 董事会办公室是公司信息披露的管理部门，公司信息披露的日常管 理工作由董事会秘书直接负责。

第五条 本制度适用于公司各职能部门、分/子公司。

第二章 重大事项的范围

第六条 公司重大事项包括但不限于公司出现、发生或即将发生的重要会议、 重要交易、关联交易、重大风险、重大变更、其他事项以及前述事件的重大进展。

第七条 重要会议事项包括但不限于下列事项：公司召开总经理办公会会议， 各子公司召开董事会、监事会、股东会。

第八条 重要交易事项包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内）；

• （二）对外投资（包括委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

• （六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

第九条 关联交易事项包括但不限于下列事项：

（一）前述第八条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

• （五）委托或者受托销售；

• （六）在关联人财务公司存贷款；

• （七）与关联人共同投资；

• （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十条 重大风险事项包括但不限于下列事项：

• （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• （四）计提大额资产减值准备；

• （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （六）公司预计出现股东权益为负值；

• （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取

足额坏账准备；

• （八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （九）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人 员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处 罚；

• （十二）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第十一条 重大变更事项包括但不限于下列事项：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办 公地址和联系电话等；

公地址和联系电话等；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策或者会计估计，会计差错更正；

（四）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监 事提出辞职或者发生变动；

（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、 原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

（六）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大 影响；

（七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（九）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或 者 设定信托或被依法限制表决权；

（十）股东及其一致行动人持股由5%以下增持至5%或以上、持股5%以上的 股 东及其一致行动人或者实际控制人持有/控制公司股份的情况拟发生重大变 化， 需披露相关权益变动报告书或权益变动提示性公告的；

（十一）募集资金存储与使用、募集资金投向等变更；

（十二）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第十二条 其他事项包括但不限于下列事项：

（一）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响；

（二）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权 益或经营成果产生重大影响的其他事项（如公司获高新技术企业证书享受税收优 惠）；

（三）公司董监高、股东拟自愿承诺（如对持有的公司股份延长限售期限等） 或出现违反所作出的承诺；

（四）公司董监高、5%以上股东及其一致行动人出现违规增减持公司股票的 情形；

（五）公司重大诉讼和仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无 效；

（六）公司董监高、股东增减持前后需要向公司履行申请、报备等手续或需 要履行信息披露义务的；

（七）公司出现应当披露年度业绩预告的情形；

（八）单独或合计持股3%以上的股东提议进行利润分配及资本公积金转增股 本的；

（九）控股股东、实际控制人拟提议进行重大资产重组、再融资、收购、债 务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等；

（十）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第十三条 公司披露重大事项公告后，出现如下进展事项：

（一）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议、上述意向书或 者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的；

（二）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的；

（三）该重大事项出现逾期付款情形的；

（四）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的；

（五）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的其他进展或者变化的；

（六）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第十四条 分/子公司如涉及上述情形中需要披露的，需参照中国证监会和上

海证券交易所的相关规定进行报告。

第三章 重大事项的报告标准

第十五条 报告义务人应当在以下任一时点最先触及的时候及时（考虑到公 司可能需进行信息披露，此处“及时”指发生日、起算日或触及《上海证券交易 所股票上市规则》披露时点的当日，最晚一般次一自然日下午 13 时前，原则在 24 小时以内，下同）向公司报告：

（一）知悉或理应知悉该事项需要履行公司董事会、监事会等审批程序时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期 限）时；

• （三）任何董事、监事或者高级管理人员等知道或应当知道该重大事项时； （四）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第十六条 重要会议事项应在会议结束后及时报告会议决议及记录等。

第十七条 重大交易事项（对外提供担保除外）达到下列标准之一的应及时 报告：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

涉及对外担保的，不论数额大小，均需要在担保合同签署前、履行审批程序 或担保事实发生前及时进行报告，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公 司解散、分立等重大事项的，也应及时报告。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计 算 标准，并按照交易类别在连续12 个月内累计计算的原则适用上述报告标准。公 司进 行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时， 应当对 相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12 个月内累计计算的原则 适用上 述报告标准。

第十八条 关联交易事项金额达到下列标准之一的应及时报告：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司 提供担保除外）；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作 为 计算标准，并按照交易类别在连续12 个月内累计计算的原则适用上述报告标准。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他关 联 交易时，对存在与同一关联人（包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自 然人 直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任 董事或 高级管理人员的法人或其他组织）进行的交易、与不同关联人进行的交易 标的类别 相关的交易的，按照连续十二个月内累计计算的原则适用上述报告标准。

涉及到公司对关联人、5%以下股东担保的，或公司关联人为公司提供担保的， 不论数额大小，均需要在担保合同签署前、履行审批程序或担保事实发生前进行 报 告。如发现被担保的关联人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大 事项 的，也应及时报告。

第十九条 出现重大风险事项、重大变更事项、其他事项及进展事项等也应

及时报告。其中需重点关注的情况包括但不限于：

一、重大合同

公司及控股子公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等特别重 大合同，达到下列标准之一的，应及时报告：

（一）合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币；

（二）合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（三）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50％ 以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币；

（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司及控股子公司签订的 与日常生产经营活动相关的合同（如取得土地使用权、特许经营权）未达到上述标 准或公司及子公司签署战略框架协议的，如公司 认为该等合同、协议对公司生产经 营活动具有重大影响、应予以披露的，也应及 时报告。

公司与私募基金、证券公司、基金管理公司、期货公司以及证券投资咨询机 构等专业投资机构共同设立投资基金或签订合作协议的，需根据《上市公司与私 募基金合作投资事项信息披露业务指引》的规定及时报告。

二、董监高及股东增减持

董监高人员、股东增减持股份需提前披露相应计划或需提前向公司董事会办 公室提交计划申请的，需按照其公开作出的承诺及《上市公司大股东、董监高减 持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1 号）、《公司董事、监事和高级管理 人员持有公司股份及其变动管理制度》等相关规定进行及时报告（如董监高人员 在买卖公司股票前需至少提前3 个交易日报告）。董监高人员、股东增减持股 份后按照公司及相关规定需要进行报备或出现《上市公司收购管理办法》、《上 市 公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等规定的应披露权益变动报告 书、 权益变动提示性公告等情形的，应按照规定及时通知公司。

三、政府补助

政府补贴中涉及对损益影响的，政府补贴金额占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元的应及时报告；政府补贴中涉 及 对资产影响的，政府补贴金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对 金额超过1000 万元的应及时报告。

四、重大诉讼和仲裁

满足下列情况之一的重大诉讼和仲裁应及时报告：

（一）单笔或连续 12 个月累计涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

（二）涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

（三）基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响。

（四）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

五、业绩预告

公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应至少在会计年度结束后的 第一个月结束前的第三个交易日进行报告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

（三）实现扭亏为盈。

第四章 重大事项内部报告程序

第二十条 公司董事会办公室负责管理公司重大事项信息及其披露，公司董

事会秘书为主要责任人。

第二十一条 对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大事项， 报 告义务人作为重大信息内部报告的第一责任人应当在知悉后的第一时间优先 以书 面形式向董事长、董事会秘书报告，内容包括但不限于重大事项内容、重大 事项对 公司生产经营、业绩、持续发展、声誉的影响、解决措施，同时如有签署 的协议书、 意向书、合同文件、中标通知书、政府批文、法院文件、证书、权益 变动报告书、 申请表、申报表、辞职报告、承诺书、相关说明等文件的一并报送。 各部门、分/子 公司指定重大事项报告联络人，负责本部门、本单位的重大信息 的收集、整理、 沟通联络等工作。报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开 披露前，负有保密 义务，不得泄密。

第二十二条 董事会办公室如收到重大事项报告的通知的，应及时向董事会 秘 书进行汇报，建立相应档案，并妥善保存，保存时间不低于10 年。董事会秘书 知悉 相关情况之后需判断是否需要履行信息披露、审批程序，综合分析可能的影 响等， 并将有关情况向公司董事长汇报，根据实际情况判断是否需要向公司董事 会成员、 监事会成员等报告、是否安排董事会办公室准备相应的信息披露、决策 文件等材料。

第二十三条 由于知悉不报、故意拖延、拒绝配合、工作失职等情形，致使 公 司信息披露不及时、准确、完整、真实，受到证券监管部门和交易所的处罚或 给公 司带来损失的，应追究当事人的责任。

第五章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件 和 公司相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改 后的 公司有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的公司有关规定 执行。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。

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