TIELIU CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 26, 2017

浙江铁流离合器股份有限公司 ZHEJIANG TIELIU CLUTCH CO., LTD. （杭州市余杭区余杭经济开发区东湖北路958 号）

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首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层、28 层A02 单元）

浙江铁流离合器股份有限公司

招股意向书摘要

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声明及承诺

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资 决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成的损失，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

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浙江铁流离合器股份有限公司

招股意向书摘要

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第一节 重大事项提示

一、保荐机构先行赔付承诺

安信证券股份有限公司作为发行人本次发行的保荐机构承诺：因本公司为 发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

二、承诺事项

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件要求， 发行人在招股意向书中披露了公司、控股股东、实际控制人、其他主要股东、董 事、监事、高级管理人员及本次发行有关中介机构等相关各方所作出的有关承诺， 具体包括：上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，关于 招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向，填补被摊薄即期回报的承诺及相关责任主 体承诺事项的约束措施等。

请投资者在作出投资决策前认真阅读。

三、发行人发行前股东股份锁定承诺

发行人控股股东德萨集团、实际控制人张智林、张婷及其近亲属国宁承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司其他55名股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他 人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

持有公司股份的董事、监事和高级管理人员张智林、国宁、吴铃海、周爱琴、 陈惠芳、刘勇、岑伟丰、陈建林承诺：除前述股份锁定承诺外，其在任职期间， 每年转让股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职 后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。

公司控股股东德萨集团、实际控制人张智林、张婷以及其他持有公司股份的 董事和高级管理人员国宁、吴铃海、陈惠芳、刘勇、岑伟丰、陈建林承诺：直接

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浙江铁流离合器股份有限公司 招股意向书摘要

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或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价 （如期间公司发生送红股、公积金转增股本、派息等情况，则减持价格相应进行 除权、除息调整）；公司首次公开发行股票并上市后6个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持 有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

公司董事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行 义务。

四、本次发行前滚存利润的分配安排

根据发行人股东大会决议，本次公开发行股票前实现的可供分配利润，由新 老股东按发行后的股权比例共享。

五、主要风险因素特别提示

发行人特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

（一）汽车行业波动风险

发行人主要从事汽车离合器的研发、生产和销售，其经营状况与汽车行业 的景气程度、汽车保有量等因素密切相关。

近年来，随着国民经济持续增长，汽车行业取得了空前的发展，我国汽车 产销量及保有量稳步增加。根据中国汽车工业协会的统计，2009年我国汽车产 销量首次超过美国，成为全球第一；2015年我国汽车产销量均超过2,400万辆， 产销量连续6年保持世界第一；随着汽车产销量的快速增长，2015年末我国汽车 保有量达到1.72亿辆，位列世界第二位，仅次于美国。汽车产销量及保有量的 稳步增加是汽车离合器市场发展的主要推动力；但汽车行业快速发展的同时亦 造成了环境污染加剧、城市交通状况恶化、能源紧张等负面影响。如果政府未 来推出相应的调控措施并对汽车整体销量造成不利影响，导致汽车保有量增速 放缓甚至负增长，驾驶者亦有可能因此减少驾车，从而公司对现有客户的销售 规模不能有效扩大，或者未能有效拓展新客户，公司将面临下游行业需求放缓 导致的经营业绩波动风险。

（二）原材料价格波动风险

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招股意向书摘要

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发行人主要原材料为钢材、压盘毛坯、面片、盘毂毛坯及弹簧等，除面片外， 均为钢材制品。钢材价格的波动将给公司的生产经营带来明显影响，在经济环境、 原材料成本、行业供需状况和下游行业景气度等因素的共同影响下，2011 年至 2015 年，国内钢材价格呈下行趋势；2016 年以来，国内钢材价格开始回暖。2011 年 1 月至 2016 年 12 月国内钢材价格综合指数变动情况如下：

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数据来源：Choice 金融终端

未来发行人产品仍以汽车离合器为主，钢材价格波动是影响公司经营业绩稳 定性的主要因素，发行人面临钢材价格波动带来的经营风险。

（三）对经销商的管理风险

发行人自成立以来，一直坚持与经销商共同发展的合作理念，公司拥有规 模较大的经销商队伍，其对公司不断扩大销售规模、提高市场占有率和品牌影 响力发挥了重要作用。目前，公司建立了较为严格的经销商选择流程，但总体 来说，经销商人、财、物均独立于公司，经销商在日常经营中若服务质量与经 营方式有悖于公司品牌运营宗旨，将会对公司经营效益、品牌形象和未来发展 造成不利影响。

（四）本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，发行人的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净 资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存

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浙江铁流离合器股份有限公司 招股意向书摘要

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在一定的滞后性，若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标，公司未来每 股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。 特此提醒资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。

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浙江铁流离合器股份有限公司 招股意向书摘要

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第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	3,000万股，全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发 售股份。
占发行后总股本的比例	25%
每股发行价	【】元（由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价 对象询价的方式确定发行价格）
市盈率	【】倍（按每股发行价除以发行后每股收益计算）
发行前每股净资产	5.60元/股（按截至2016年12月31日经审计净资产除以发行 前总股本计算）
发行后每股净资产	【】元/股（按发行后净资产除以发行后总股本计算）
市净率	【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式	采用网下向符合资格的投资者配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式或中国证监会认可的其他方式
发行对象	符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户的境内 自然人、法人等投资者（中国法律或法规禁止者除外）
承销方式	余额包销
预计募集资金总额	预计募集资金总额为【】万元
预计募集资金净额	扣除发行费用后，预计募集资金净额为【】万元
拟上市地点	上海证券交易所
用于本次发行的 发行费用概算	本次公开发行的费用总额预计为5,565.47万元，包括：承销费 及保荐费3,947.17万元，审计、验资及评估费692.45万元，律 师费504.72万元，用于本次发行的信息披露费用377.36万元， 发行手续费43.77万元。

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浙江铁流离合器股份有限公司 招股意向书摘要

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第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称	浙江铁流离合器股份有限公司
英文名称	ZHEJIANG TIELIU CLUTCH CO., LTD.
注册资本	9,000万元
法定代表人	张智林
成立日期	2009年11月26日
公司住所	杭州市余杭区余杭经济开发区东湖北路958号
邮政编码	311103
联系电话	0571-86280821
传真	0571-86280821
互联网网址	http://www.chinaclutch.com
联系人	郑成福
电子信箱	zcf@chinaclutch.com
经营范围	制造、加工：汽车离合器总成（装配），汽车配件机械加工 （上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。 服务：离合器总成、汽车配件、汽车离合器面片的技术开发； 批发、零售；汽车离合器总成，汽车配件，金属材料，汽车 离合器面片；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外， 法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他 无需报经审批的一切合法项目。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式和批准设立的机构

发行人是由德萨集团与张智林、张婷等 70 名自然人以货币出资方式共同发 起设立的股份有限公司。

2009 年 11 月 23 日，立信出具信会师报字（2009）第 24663 号《验资报告》， 对公司设立时的出资情况进行了验证。

2009 年 11 月 26 日，公司在杭州市工商局办理了设立登记手续，并领取了 注册号为 330100000106724 的《企业法人营业执照》，注册资本 6,000 万元，实 收资本 6,000 万元。

（二）发行人设立以来发生的重大资产重组

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2009 年 11 月发行人设立后，公司控股股东和实际控制人拟以其作为旗下汽 车离合器业务的唯一平台，将西湖集团汽车离合器业务整合重组进入发行人。

1 、发行人收购西湖集团汽车离合器业务相关资产

2009 年至 2011 年期间，发行人分三次对西湖集团及其子公司拥有的汽车离 合器业务相关资产进行了收购，收购的基本情况如下：

收购时 间	被收购对象	收购标的	交易金额 （万元）	被收购对象主要 从事的业务
2009年 12月	杭州铁流	存货、房屋建筑物、机器 设备、电子设备、在建工 程、土地使用权	19,735.11	汽车离合器盖总 成的生产、销售
	杭州西湖	存货、机器设备、车辆、 电子设备、在建工程	7,590.74	汽车离合器从动 盘总成的生产、 销售
	杭州德萨	存货、机器设备、车辆、 电子设备	554.09	汽车离合器面片 的生产、销售
2010年 4月	西湖集团的研发 中心、测试中心	存货、模具成品、机器设 备、车辆、电子设备	925.90	汽车离合器的技 术研发和测试
2011年 7月	西湖集团的汽车 离合器分离轴承 业务	存货、机器设备	918.11	汽车离合器分离 轴承的生产

2 、前述资产收购对公司的影响

发行人目前从事汽车离合器的研发、生产和销售，业务来源于前述对西湖集 团及其子公司汽车离合器业务相关资产的收购。通过前述资产收购，公司控股股 东和实际控制人将其拥有的汽车离合器业务全部转移至发行人，完成了对汽车离 合器业务的整合。

前述收购完成后，西湖集团从事汽车离合器业务的子公司已经注销，西湖集 团不再拥有汽车离合器业务的相关资产，发行人成为控股股东和实际控制人拥有 的唯一的汽车离合器业务平台。

综上，前述资产收购行为形成了发行人主营业务的来源，减少了关联交易， 有利于增强公司的独立性。收购过程中公司的管理层保持稳定，前述资产收购未 对公司的业务和经营业绩造成不利影响。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

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• 1、发行人本次发行前总股本 9,000 万股。

• 2、不超过 3,000 万股，全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发

• 售股份。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。

• 3、本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重

• 大事项提示”之相关内容。

（二）公司本次发行前后股本结构

本次发行前，公司总股本为 9,000 万股，本次拟向社会公开发行股份不超过 3,000 万股。不考虑公司股东公开发售股份，暂以本次发行 3,000 万新股计算， 本次发行完成后，公司的总股本不超过 12,000 万股，本次发行的股份占发行后 总股本的比例不超过 25%。公司本次发行前后股本情况如下：

序号	股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
		持股数（股）	持股比例 （%）	持股数（股）	持股比例（%）
1	德萨集团	40,500,000	45.0000	40,500,000	33.7500
2	张智林	7,570,029	8.4111	7,570,029	6.3084
3	张婷	6,701,086	7.4457	6,701,086	5.5842
4	顾俊捷 注	6,182,821	6.8698	6,182,821	5.1524
5	其他55名 自然人股东	29,046,064	32.2734	29,046,064	24.2050
6	社会公众股	-	-	30,000,000	25.0000
合计		90,000,000	100.0000	120,000,000	100.0000

• 注：发行人原股东顾荣华于 2016 年 12 月 29 日死亡，根据杭州市禹航公证处出具的《公

证书》，顾荣华持有的发行人股权由其子顾俊捷继承，相关股权变更工商登记手续正在办理 中。

（三）股东间的关联关系

本次发行前，公司各股东间的关联关系如下：张智林和张婷为德萨集团的股 东，分别持有德萨集团 51%和 49%的股权；张智林和张婷为父女关系；张婷和 国宁为夫妻关系；周发祥和周法林为堂兄弟关系；顾俊捷为王坤宝的外甥；王利 根为周爱琴的姐夫；何晓红为高建新的弟媳。除前述情况外，公司各股东之间不 存在关联关系。

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四、发行人业务情况

（一）主营业务和主要产品

发行人主营业务为汽车离合器的研发、生产和销售，是我国汽车离合器行业 的龙头企业，主要产品为干摩擦式汽车离合器总成，包括盖总成、从动盘总成。 此外，为满足主机厂及国外售后服务市场客户对离合器模块化供货的需求，公司 还生产离合器分离轴承、飞轮总成等零部件，通过与离合器总成组合，装配成离 合器系统模块对外销售。

（二）发行人主要产品的用途

发行人生产的离合器应用范围覆盖商用车和乘用车市场，并在商用车应用领 域处于市场领先地位，产品覆盖轻型、中型及重型载货车、大中型客车、农用机 械、工程特种车辆等商用车，以及微型客车、轿车等乘用车系列。公司产品面向 国内外售后服务市场、国内主机配套市场。在售后服务市场上，公司拥有完善的 销售网络体系，客户遍布全国各地，同时在比利时和美国设立了海外销售子公司， 产品亦远销美洲、欧洲、亚洲、非洲、中东等三十余个国家和地区；在主机配套 市场上，公司已与一汽解放锡柴、云内动力、常柴股份、玉柴集团、厦门金旅、 合力股份、杭叉集团等主机厂建立了良好的合作关系。

（三）产品销售方式和渠道

近十年来，受国内汽车市场的迅猛发展的影响，汽车离合器产量也获得快速 增长。国内主要汽车离合器生产企业按目标市场的不同，可分为主机配套市场、 售后服务市场和出口市场三类，由于各目标市场对企业规模、供货能力的要求不 同，因而进入各市场的难易程度也不同。

发行人提倡客户至上，一切围绕市场需求、客户需求为原则来开展销售工作， 不追求销售利润最大化，而以市场占有率最大化为公司的销售理念，根据国内、 国外不同业务市场特点，采用差别化的销售模式。在主机配套市场，发行人通过 复杂的认证后加入主机厂供应商体系，并与其建立长期的配套关系；在国内售后 服务市场，发行人以经销模式为主，建立了覆盖全国的经销网络，客户主要是渠 道覆盖面较广，且具有一定规模的汽车零部件商贸流通企业或出口贸易商；在国 外售后服务市场，公司一方面以自有品牌通过海外汽车零部件贸易商面向售后服

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务市场进行产品销售，另一方面依靠产品质量优势向国外拥有独立品牌的大型汽 车零部件企业直接贴牌供货。

（四）公司产品的主要原材料和能源

发行人主要原材料为钢材以及压盘毛坯、面片、盘毂毛坯、弹簧等离合器生 产所需零部件。公司生产所需钢材主要向鞍钢、宝钢等国内大型钢铁生产企业采 购，公司是鞍钢的直供客户，与其建立了长期稳定的战略合作关系，能够保障钢 材的优先、稳定供应；公司生产所需离合器零部件主要向以长三角地区为主的零 部件供应商采购，采购半径小，且相关供应商由公司通过年度招标确定，与公司 具有长期稳定的业务合作关系，使公司在零部件原材料库存维持在较低水平情况 下，仍能保障零部件供应的充足性、及时性和质量稳定性。

发行人生产耗用的能源主要为水和电力，向当地自来水厂和供电公司采购， 能够保障充足、稳定供应。

（五）行业竞争情况

中国汽车离合器行业内企业众多，竞争激烈，市场化程度较高，年产量在百 万套以上的少数企业占据了大部分市场份额，市场集中度较高。总体而言，中国 汽车离合器行业呈现以下竞争格局：少数实力较强的企业占据着主机配套市场和 高端售后服务市场；规模较小且技术实力弱的其他企业则主要面向中低端售后服 务市场。

1 、主机配套市场竞争格局

（ 1 ）国内汽车离合器企业在中国商用车市场具有竞争优势

在中国商用车市场中，国内自主品牌商用车离合器企业是主要的市场参与 者，占据稳固的领先地位，形成对外资背景汽车离合器企业的局部竞争优势。

主机配套企业要求零部件供应商的配套产品质量高、供货及时稳定，与主机 配套企业具有历史合作渊源并建立长期稳定配套关系的国有汽车离合器企业在 商用车领域具有竞争力。与此同时，以发行人为代表的民营汽车离合器企业依靠 灵活的经营方式、稳定的产品质量、区位优势等进入了国内商用车主机配套体系。

（ 2 ）外资背景汽车离合器企业占据中国乘用车中高端市场

中国乘用车离合器市场形成了以外资背景离合器企业为主，国内自主品牌离 合器企业为辅的市场格局。

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世界领先的乘用车整车及零部件研发生产的核心技术大都被国际汽车业巨 头所掌握，在中国市场，外资背景整车生产企业牢牢占据着国内中高端乘用车市 场，整车产销量较大，为保证产品质量和技术工艺保密，这些整车生产企业依靠 原有的零部件采购体系通常向国内合资汽车离合器企业采购零部件或者直接从 国外原厂进口。国内自主品牌汽车离合器企业参与乘用车主机配套市场，主要集 中在经济型轿车和微型车等车型，且多为国内自主品牌整车生产企业进行配套。

2 、售后服务市场竞争格局

中国汽车零部件售后服务市场仍处于发展初期，规模小，进入门槛较低，生 产企业众多，组织架构不合理，经营秩序有待规范，既缺乏统一行业标准，呈现 出较为松散且无序竞争的格局。2005 年商务部发布了《汽车贸易政策》，国家 鼓励汽配流通采取特许、连锁的方式向规模化、品牌化、网络化方向发展，力图 推进售后服务市场规范发展。大型汽车离合器企业依靠稳定的产品质量、适中的 价格、良好的市场口碑逐渐在售后服务市场树立起一定的品牌形象，随着中国汽 车售后服务市场完善和消费理念成熟，未来只有具有品牌影响力的汽车零部件企 业才能够在售后服务市场中长期占据优势地位。

3 、主要竞争对手

面对巨大的市场，发行人依靠优质的产品质量、先进的加工和检测设备、庞 大的销售网络及高效的供应链管理，在市场中建立较大的竞争优势。在中国市场， 发行人的主要竞争对手包括长春一东、珠海华粤、湖北三环、福达股份、宁波宏 协等。在世界市场，发行人的主要竞争对手包括德国采埃孚集团、德国舍弗勒集 团、法国法雷奥集团、美国伊顿公司、日本爱思帝集团和日本爱信集团。

项 目	公司 名称	行业内的主要企业	主要产品
国 内 市 场	长春 一东 离合 器股 份有 限公 司	长春一东离合器股份有限公司是中国汽车离合器行业 的首家上市公司，产品主要为汽车离合器和重型车驾驶室 液压翻转机构，年生产能力分别为200万套和20万套。 产品除为一汽集团配套外，还为重庆长安、保定长城、 东安动力、北汽福田、天津夏利、沈阳新光、绵阳新晨、 陕西重汽、比亚迪、北奔重汽、重庆力帆、郑州宇通等三 十余家主机厂、整车厂配套。	产品主要为 汽车离合器和重 型车驾驶室液压 翻转机构，产品 销售主要面向国 内商用车配套市 场。
	桂林 福达 股份	桂林福达股份有限公司是国内主要的锻钢曲轴、汽车 离合器生产企业，具备130 万套汽车离合器总成的生产能 力。2014年11月27日，公司在上海证券交易所挂牌上市。	产品主要为 汽车曲轴和汽车 离合器，产品销

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浙江铁流离合器股份有限公司 招股意向书摘要

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	有限 公司	公司产品为国内外30多家知名的汽车、发动机及车桥 企业配套，部分产品进入国际知名汽车制造商全球采购体 系，产品主要配套范围包括商用车、乘用车和工程机械。	售主要面向国内 商用车配套市 场。
	珠海 华粤 传动 科技 有限 公司	1993年珠海华粤离合器有限公司成立，2016年7月更 名为珠海华粤传动科技有限公司。珠海华粤作为专注于汽 车零部件领域的科技型公司，能够为客户提供传动系统振 动、噪音、分离系统匹配服务与配套的标准离合器、大转 角离合器、自调整离合器、双质量飞轮、减震器、混合动 力限扭矩减振器、纯电动双离合器、湿式离合器等产品。 公司客户包括上海通用、上汽通用五菱、上海大众、 一汽大众、一汽海马、海马轿车、北汽集团、福田汽车、 广汽集团、一汽集团、吉利汽车、奇瑞汽车、比亚迪汽车 等国内外知名企业。	产品主要为 乘用车离合器， 产品销售主要面 向国内乘用车配 套市场。
	湖北 三环 离合 器有 限公 司	湖北三环离合器有限公司具备年产膜片弹簧离合器 150万套的生产能力，是东风公司、玉柴公司、神龙公司联 合指定的离合器试验基地。 产品涵盖了微型车、轿车、轻型卡车、中型卡车、重 型卡车和客车系列，是一汽、东风、江淮、长安、神龙、 玉柴、上柴、潍柴、福田、奇瑞、柳机等三十余家主机厂 的主要配套商，拥有覆盖全国的销售网络，产品还出口到 西亚、欧洲、东南亚、南美等地区。	产品主要为 汽车离合器，产 品销售主要面向 国内乘用车和商 用车配套市场和 国内售后市场， 部分出口。
	宁波 宏协 股份 有限 公司	宁波宏协股份有限公司是专业研发、制造汽车离合器 总成的规模企业，是国家汽车零部件出口基地企业及高新 技术企业。 公司汽车离合器总成的年生产能力达300 万套，现已 成功开发2,000多种汽车离合器总成，覆盖欧、美、日、韩 各大乘用车车系及欧洲商用车车系。公司为国内各大主机 厂提供专业产品配套和整车匹配，同时为欧洲、北美、及 中东地区后市场提供优质的一站式服务。	产品主要为 汽车离合器总 成，产品销售主 要面向国内主机 配套市场和国外 售后市场。
国 际 市 场	德国 采埃 孚集 团	德国采埃孚集团（ZF Friedrichshafen AG）是全球处于 领先地位的传动系统和底盘技术供应商，生产轿车、商用 车、工程机械完整的传动系统及底盘系统，专业供应传输、 转向、底盘系统零配件。集团年销售额达108 亿欧元，员 工总数达54,500人，在全球26个国家分布着125个生产基 地，遍布欧洲、亚洲、北美、南美、非洲和大洋洲。采埃 孚位列全球汽车配件供应商前十五位，全球500强企业。 上海萨克斯动力总成部件系统有限公司由上海汽车工 业有限公司和德国采埃孚萨克斯股份公司各出资50%，通 过引进萨克斯的技术和资金在原上海离合器总厂离合器和 液力变矩器的业务基础上组建而成，主要生产汽车离合器、 液力变矩器以及其它动力总成部件，具备年产300 万套汽 车离合器和15万套液力变矩器的生产能力。汽车离合器产 品主要面向国内主机配套市场，配套企业包括上海大众、	生产轿车、 商用车、工程机 械完整的传动系 统及底盘系统 等，产品销售面 向全球市场。

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浙江铁流离合器股份有限公司 招股意向书摘要

		上海通用、上海汽车、上汽通用五菱、一汽集团、一汽大 众、长安福特、江铃汽车、郑州日产等。液力变矩器产品 主要为上海通用和上海采埃孚变速器有限公司配套。
	德国 舍弗 勒集 团	德国舍弗勒集团是全球范围内生产滚动轴承和直线运 动产品的领导企业，也是汽车制造业中极富声誉的供应商 之一。通过三个知名品牌－INA、FAG 和LUK，活跃在汽 车制造、工业制造和航空航天领域。鲁克（LUK）是旗下 三大品牌之一，成立于1965年，专业生产汽车离合器、液 力变矩器、扭力减振器、双质量飞轮等产品。 舍弗勒集团于1995年进入中国市场，逐步建立了极具 竞争力的生产、销售、技术支持和售后服务网络。在安亭 设有1 个研发中心，在太仓、苏州、宁夏、南京设有8 个 生产基地，中国作为舍弗勒集团全球业务增长最快的区域 之一，集团公司于2011年向中国扩大投资，在南京、太仓 投建新工厂。	专业生产轴 承、汽车离合器、 液力变矩器、扭 力减振器、双质 量飞轮等产品， 产品销售面向全 球市场。
	法国 法雷 奥集 团	法雷奥集团（Valeo）是一家总部位于法国的专业致力 于汽车零部件、系统、模块的设计、开发、生产及销售的 工业集团，是世界领先的汽车零配件供应商。公司业务涉 及原配套业务及售后业务，是世界领先的汽车零部件供应 商，为世界上所有的主要汽车厂提供配套。法雷奥集团在 全世界30个国家设有134个生产基地，60个研究开发中心， 15个分销中心，全球雇员82,800人。 南京法雷奥离合器有限公司是由法国法雷奥集团与东 华汽车实业有限公司、韩国法雷奥平和国际有限公司建立 的合资公司，主要生产离合器从动盘总成、离合器盖总成、 飞轮、双质量飞轮、刚性飞轮、液力变矩器等，具备年产 110万套扭矩转换器和230万套离合器的生产能力。汽车离 合器产品主要面向国内主机配套市场，配套企业包括东风 日产、东风标致、上海大众、一汽大众、奇瑞汽车、比亚 迪汽车、北京现代、上海通用、中国重汽、南京依维柯等。 此外，产品还配套现代起亚汽车、美国通用。	产品包括汽 车零部件、集成 系统、集成模块 化产品等，产品 销售面向全球市 场。
	美国 伊顿 公司	伊顿（EATON）公司始创于1911 年，1923 年在纽交 所上市，是一家多元化的动力管理公司，伊顿致力于提供 高效节能的解决方案，帮助客户更有效的管理电力、液压 和机械动力。总销售额达到218亿美元，拥有约10.3万名 员工，产品销往多个国家和地区。伊顿公司旗下四个主要 业务集团：电气集团、液压集团、宇航集团和车辆集团， 车辆集团由卡车和汽车分部组成，卡车分部在设计、制造 和销售用于商业车市场的动力总成系统和其它组件方面处 于全球领先地位，主要产品包括手动和自动变速器、离合 器和混合动力，其离合器的可靠性、耐久性和性能无与伦 比，是商用卡车业所需的中型和重型离合器的全球领先供 应商。 伊顿公司于1993年进入中国市场，现在旗下所有业务	业务涵盖电 气、液压、宇航 和车辆等，其中 车辆业务主要产 品包括手动和自 动变速器、离合 器和混合动力， 产品销售面向全 球市场。

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		都已在中国制造生产。1997年7月，由伊顿独资的伊顿卡 车客车零部件（上海）有限公司在上海浦东外高桥保税区 成立，负责伊顿车辆集团在中国的卡车和汽车业务，包括 国内和海外市场的中型至重型卡车变速箱、离合器、售后 市场以及汽车发动机气门和气门驱动等。
	日本 爱思 帝集 团	爱思帝集团（EXEDY）成立于1950年7月，拥有60 年的发展历史，是离合器、液力变矩器零部件专业厂家， 在全球25 个国家44 个公司从事着手动离合器（手动变速 装置用零部件）和液力变矩器（自动变速装置用零部件）、 及建工机械、产业机械用零部件、摩托车用离合器的生产 和销售。截止2016年3月31日，营业额达到2,687亿日元， 职员人数达到17,872人。 爱思帝（重庆）驱动系统有限公司是日本EXEDY集团 在中国的控股子公司。爱思帝（重庆）驱动有限公司原名 为重庆三铃大金离合器制造有限公司，从2004年1月1日 起正式更名，主要从事生产、销售汽车驱动系统零部件及 维修服务，汽车零部件的进口、批发、零售及相关配套业 务。	产品主要为 手动离合器和液 力变矩器，部分 建工机械、产业 机械用零部件、 摩托车用离合 器，产品销售面 向全球市场。
	日本 爱信 集团	日本爱信集团，世界500 强企业，主要从事汽车零配 件、汽车保修设备、五金、机械设备、电动工具等产品的 进出口贸易公司。公司大约95%的销售额来自汽车零件， 其中自动变速器产品序列十分丰富，包括4挡、5挡、6挡、 8挡均有涵盖，因为丰田参股爱信公司，所以丰田旗下车型 大多数采用爱信的自动变速器。爱信在美国、欧洲、亚洲 和澳大利亚均设有子公司。 唐山爱信齿轮有限责任公司于1996年成立，是丰田通 商、爱信精机、日本爱信AI株式会社共同组建的汽车变速 器专业化公司，投资总额9,878 万美元，注册资金3.43 亿 元。该公司主要面向丰田所属四川丰田汽车有限公司和天 津丰田汽车有限公司及三菱汽车的东南汽车工业公司等生 产手动变速器，年产量在17万台左右；其它客户还包括北 京吉普、郑州本田、沈阳金杯、柳州五菱、厦门金龙、东 南汽车等国内著名汽车公司。	产品主要为 汽车零配件、汽 车保修设备、五 金、机械设备、 电动工具，产品 销售面向全球市 场。

资料来源：相关企业网站

（六）发行人的行业地位

发行人是我国汽车离合器行业的龙头企业，具备年产350万套汽车离合器盖 总成和440万套汽车离合器从动盘总成的生产能力，产品型号达到1,300余种。根 据《中国汽车工业年鉴（2015年版）》的统计，2014年发行人汽车离合器盖总成 和从动盘总成的产量均位列全行业第1位；根据2016年中国汽车工业协会离合器

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委员会的统计，2015年发行人汽车离合器盖总成和从动盘总成的产、销量均位列 全行业第1位。

发行人生产的离合器应用范围覆盖商用车和乘用车市场，并在商用车领域处 于市场领先地位，产品涵盖轻型载货车、中型载货车、重型载货车、大中型客车 等商用车，以及微型客车、轿车等乘用车系列，产品主要面向国内外售后服务市 场、国内主机配套市场销售。在售后服务市场上，公司拥有完善的销售网络体系， 客户遍布全国各地，同时在比利时和美国设立海外销售子公司，产品亦远销美洲、 欧洲、亚洲、非洲、中东等三十余个国家和地区；在主机配套市场上，公司也已 与一汽解放锡柴、云内动力、常柴股份、玉柴集团、厦门金旅、合力股份、杭叉 集团等主机厂建立了良好的合作关系。

五、发行人资产权属情况

（一）房屋建筑物

截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有 19 项房屋建筑物，主要为办公 楼、生产厂房和仓库，具体明细情况如下：

编号	所有权人	房屋所有权证号	建筑面积 （平方米）	位置	取得方式
1	发行人	余房权证运移字第 11001198号	3,624.86	余杭经济开发区东 湖北路958号1幢	受让
2	发行人	余房权证运移字第 11001203号	9,337.02	余杭经济开发区东 湖北路958号2幢	受让
3	发行人	余房权证运移字第 11001200号	25,096.20	余杭经济开发区东 湖北路958号3幢	受让
4	发行人	余房权证运移字第 11001201号	6,528.54	余杭经济开发区东 湖北路958号4幢	受让
5	发行人	余房权证运移字第 11001205号	10,676.18	余杭经济开发区东 湖北路958号5幢	受让
6	发行人	余房权证运移字第 11001202号	3,778.10	余杭经济开发区东 湖北路958号6幢	受让
7	发行人	余房权证运移字第 11001199号	5,217.35	余杭经济开发区东 湖北路958号7幢	受让
8	发行人	余房权证运移字第 11001204号	6,696.34	余杭经济开发区东 湖北路958号8幢	受让
9	发行人	余房权证运移字第 11001206号	1,965.66	余杭经济开发区东 湖北路958号9幢	受让
10	发行人	余房权证运更字第	2,209.50	余杭区运河镇道墩	受让

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		12032635号		坝村1幢
11	发行人	余房权证运更字第 12032640号	1,927.83	余杭区运河镇道墩 坝村2幢	受让
12	发行人	余房权证运更字第 12032642号	1,114.14	余杭区运河镇道墩 坝村3幢	受让
13	发行人	余房权证运更字第 12032636号	1,103.18	余杭区运河镇道墩 坝村4幢	受让
14	发行人	余房权证运更字第 12032637号	936.53	余杭区运河镇道墩 坝村5幢	受让
15	发行人	余房权证运更字第 12032634号	1,680.00	余杭区运河镇道墩 坝村6幢	受让
16	发行人	余房权证运更字第 12032641号	1,680.00	余杭区运河镇道墩 坝村7幢	受让
17	发行人	余房权证运更字第 12032639号	1,680.00	余杭区运河镇道墩 坝村8幢	受让
18	发行人	余房权证运更字第 12032638号	1,320.00	余杭区运河镇道墩 坝村9幢	受让
19	铁流欧洲	-	1,173.05	Hoge Wei 3, 1930 Zaventem, Belgium	受让

（二）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有 5 宗土地使用权，具体情况如下：

序 号 1 2 3 4 5	证书编号	宗地面积 （平方米）	取得 方式	土地 用途	终止日期	土地位置	他项 权利
	杭余出国用 （ 2011 ） 第 102-105号	115,979.10	受让	工业 用地	2050年 10月29日	余杭区余杭经济开 发区东湖北路958 号	已抵押
	杭余出国用 （ 2012 ） 第 105-417号	26,932.40	受让	工业 用地	2049年 1月14日	余杭区运河街道墩 坝村	无
	杭余出国用 （ 2014 ） 第 101-229号	54,000.10	出让	工业 用地	2063年 6月25日	余杭区临平街道 庄里社区	无
	c列33/L号	4,545	受让	-	-	Hoge Wei 3, 1930 Zaventem, Belgium	已抵押
	E 列207/C/P0001 号	11,304	受让	-	-	1980 Zemst, Erasmuslaan, 10	已抵押

（三）商标

截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有 48 个注册商标。具体情况如下：

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序 号	商标	所有人	注册地	注册号	类别	取得 方式	有效期
1		公司	中国	1048808	12	受让	2007年7月7日至 2027年7月6日
2		公司	中国	1559083	12	受让	2011年4月21日至 2021年4月20日
3		公司	中国	320947	12	受让	2008年8月10日至 2018年8月9日
4		公司	中国	3826105	12	受让	2015年9月7日至 2025年9月6日
5		公司	中国	3985966	12	受让	2016年4月28日至 2026年4月27日
6		公司	中国	4103411	12	受让	2016年8月14日至 2026年8月13日
7		公司	中国	4103412	12	受让	2016年8月14日至 2026年8月13日
8		公司	中国	5585163	12	受让	2009年6月28日至 2019年6月27日
9		公司	中国	5974096	36	受让	2010年2月28日至 2020年2月27日
10		公司	中国	5974097	12	受让	2009年11月14日至 2019年11月13日
11		公司	中国	5974098	7	受让	2012年8月14日至 2022年8月13日
12		公司	中国	5974099	1	受让	2012年7月21日至 2022年7月20日
13		公司	中国	5974114	43	受让	2010年4月28日至 2020年4月27日
14		公司	中国	5974115	39	受让	2010年8月14日至 2020年8月13日

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15		公司	中国	5996509	7	受让	2009年11月14日至 2019 年11 月13 日
16		公司	中国	6277965	1	受让	2010年3月21日至 2020年3月20日
17		公司	中国	6277995	43	受让	2010年3月28日至 2020年3月27日
18		公司	中国	6277996	36	受让	2010年3月28日至 2020年3月27日
19		公司	中国	6277997	1	受让	2010年3月21日至 2020年3月20日
20		公司	中国	6279952	43	受让	2010年3月28日至 2020年3月27日
21		公司	中国	6279953	36	受让	2010年6月14日至 2020年6月13日
22		公司	中国	6279954	7	受让	2010年2月21日至 2020年2月20日
23		公司	中国	6784956	7	受让	2010年6月14日至 2020年6月13日
24		公司	中国	6784957	12	受让	2010年6月14日至 2020年6月13日
25		公司	中国	6784958	1	受让	2010年7月7日至 2020年7月6日
26		公司	中国	6784959	7	受让	2010年6月14日至 2020年6月13日
27		公司	中国	6784960	12	受让	2010年6月14日至 2020年6月13日
28		公司	中国	6784961	1	受让	2010年7月7日至 2020年7月6日
29		公司	中国	8378547	7	原始 取得	2012年1月14日至 2022年1月13日
30		公司	中国	8380507	7	原始 取得	2011年7月14日至 2021年7月13日
31		公司	中国	8380510	7	原始 取得	2011年7月14日至 2021年7月13日
32		公司	中国	8380523	12	原始 取得	2011年6月21日至 2021年6月20日

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33		公司	中国	8380526	12	原始 取得	2011年6月21日至 2021年6月20日
34		公司	中国	8380531	12	原始 取得	2011年6月21日至 2021年6月20日
35		公司	中国	886444	12	受让	2006年10月21日至 2026年10月20日
36		公司	中国	886480	12	受让	2006年10月21日至 2026年10月20日
37		公司	中国	13097346	12	原始 取得	2015年2月21日至 2025年2月20日
38		公司	中国	16022085	12	原始 取得	2016年3月7日至 2026年3月6日
39		公司	中国	15550389	12	原始 取得	2015年12月7日至 2025年12月6日
40		公司	中国	17141983	12	原始 取得	2016年11月28日至 2026年11月27日
41		科瑞特	中国	15997618	12	原始 取得	2016年2月28日至 2026年2月27日
42		科瑞特	中国	15997553	12	原始 取得	2016年2月28日至 2026年2月27日
43		铁流 欧洲	欧盟	007576895	7/12/ 37	受让	2009年1月29日至 2019年1月29日
44		铁流 美国	美国	2849596	7/12/ 17/35	受让	2004年6月1日至 2024年5月31日
45		铁流 美国	美国	2958681	7	受让	2005年5月31日至 2025年5月30日
46		铁流 美国	美国	4468129	12/17 /35	受让	2014年1月21日至 2034年1月20日
47		铁流 欧洲	欧盟	013713557	7/12/ 37	原始 取得	2015年2月5日至 2025年2月5日
48		铁流 欧洲	欧盟	013465992	7/12/ 37	原始 取得	2014年11月17日至 2024年11月16日

注：第 41、42 项商标系公司收购的控股子公司科瑞特拥有的商标。

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（四）专利

截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有 28 项专利，具体情况如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号	取得方式	申请日期
1	一种具有榫铆结构的 冲焊型液力变矩器	实用新型	ZL200820302948.2	收购取得	2008-11-26
2	多适应性可变刚度离 合器从动盘总成	实用新型	ZL200920114762.9	受让	2009-3-4
3	汽车用干摩擦式离合 器从动盘总成扭转耐 久性试验机	实用新型	ZL200920115958.X	受让	2009-3-19
4	一种具有可拆式结构 的冲焊型双涡轮、单 涡轮液力变矩器	实用新型	ZL200920318455.2	收购取得	2009-12-24
5	离合器高形变焊接支 承环	实用新型	ZL201020148159.5	原始取得	2010-3-29
6	离合器操纵性能主观 评价测试台及测试方 法	发明专利	ZL201010139422.9	原始取得	2010-3-31
7	混合动力公交车用离 合器分离轴承总成	实用新型	ZL201020168955.5	原始取得	2010-4-21
8	拉式膜片弹簧离合器	实用新型	ZL201020168953.6	原始取得	2010-4-21
9	怠速减振器	实用新型	ZL201020168954.0	原始取得	2010-4-21
10	一种带有轻质易铆接 离合器压盘盖的离合 器	实用新型	ZL201020183815.5	原始取得	2010-5-6
11	轻质高强度分离头装 置离合器	实用新型	ZL201020183822.5	原始取得	2010-5-6
12	耐烧型离合器从动盘 总成	实用新型	ZL201020663652.0	原始取得	2010-12-16
13	高强度低热形变离合 器压盘	实用新型	ZL201120261099.2	原始取得	2011-7-22
14	微型车用高耐久性高 操控性离合器	实用新型	ZL201120389586.7	原始取得	2011-10-13
15	轿车用嵌入式盘毂轻 质高强度离合器	实用新型	ZL201120388952.7	原始取得	2011-10-13

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16	包装盒	外观设计	ZL201230421068.9	原始取得	2012-9-4
17	超低扭转刚度新型窗 口离合器	实用新型	ZL201220608400.7	原始取得	2012-11-15
18	油电混合动力乘用车 静音型减振器	实用新型	ZL201220605519.9	原始取得	2012-11-15
19	封闭式脂阻尼减振离 合器	发明专利	ZL201210591808.2	原始取得	2012-12-28
20	包装盒（1）	外观设计	ZL201330626317.2	原始取得	2013-12-16
21	包装盒（2）	外观设计	ZL201330626204.2	原始取得	2013-12-16
22	一种新型SUV车用 低转动惯量离合器	实用新型	ZL201420141758.2	原始取得	2014-3-27
23	一种混合动力车用新 型顶推式离合器	实用新型	ZL201420142327.8	原始取得	2014-3-27
24	超大马力重型卡车用 防摔限位装置离合器	实用新型	ZL201520428931.1	原始取得	2015-6-18
25	高端发动机用小转动 惯量易安装离合器	实用新型	ZL201520425135.2	原始取得	2015-6-18
26	包装盒（A）	外观设计	ZL201630062109.8	原始取得	2016-3-7
27	包装盒（B）	外观设计	ZL201630062107.9	原始取得	2016-3-7
28	包装盒（C）	外观设计	ZL201630062105.X	原始取得	2016-3-7

注：第 1、4 项专利系公司收购浙江绿宇制冷配件有限公司相关资产时取得。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

发行人控股股东德萨集团、实际控制人张智林、张婷及其近亲属国宁，以 及公司控股股东和实际控制人控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业 务，与本公司不存在同业竞争情况。

为避免未来可能的同业竞争，公司控股股东德萨集团、实际控制人张智林、 张婷及近亲属国宁均已向公司出具了《关于不从事同业竞争的承诺函》。 （二）关联交易

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报告期内，公司主要关联交易情况如下：

1 、经常性关联交易

（ 1 ）采购商品或接受劳务情况

报告期内，发行人向关联方采购商品或接受劳务的交易金额及其占同期营业 成本的比例如下：

关联方	交易内容	定价 依据	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
			金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
西湖集团	电费	市场价	12.40	0.03	20.32	0.04	10.07	0.02
临平宾馆	餐饮住宿	市场价	-	-	0.60	0.00	3.43	0.01
亿金投资	餐饮住宿	市场价	18.97	0.04	16.46	0.04	16.51	0.03

公司位于余杭区兴元路 492 号的厂房原为西湖集团所有，2012 年 3 月公司 向西湖集团购买上述厂房后，报告期内仍通过西湖集团用电账户与供电部门结算 电费。

（ 2 ）关联租赁情况

2014 年 1 月 1 日，子公司铁流欧洲与给福公司签署《租赁协议》，约定铁 流欧洲租赁给福公司位于比利时 Hoge Wei 3 面积为 4,545 平方米的土地及地上厂 房（1,173.05 平方米）用于办公和仓储，租赁期自 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 7 月 31 日，租金共计 40.19 万元。

2 、偶发性关联交易

报告期内，发行人较为重大的偶发性关联交易如下：

（ 1 ）关联方资产收购、股权转让情况

2014 年 8 月，铁流欧洲向给福公司购买其拥有的位于 Hoge Wei 3,1930 Zaventem ,Belgium 的面积为 4,545 平方米的土地及地上厂房（1,173.05 平方米）， 购买价格按评估价值折合人民币为 975.61 万元。

（ 2 ）关联担保

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在为其关联方提供担保的事项，关 联方为公司银行融资提供担保的具体情况如下：

担保人	被担保人	贷款银行	合同编号	担保金额（万元）	担保债权期限
张智林	发行人	建设银行 杭州余杭支行	20140772ZRRZGEBZ 《本金最高额保证合同》	27,000.00	2014.9.7- 2017.9.6

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浙江铁流离合器股份有限公司 招股意向书摘要

西湖集团	发行人	中国银行杭州 市余杭支行	余杭2016人保7017号 《保证合同》	2,000	2016.8.8- 2017.7.13
			余杭2016人保7033号 《保证合同》	1,000	2016.8.23- 2017.8.22
西湖集团	发行人	中国工商银行 杭州余杭支行	2016年余杭（保）字0022 号《最高额保证合同》	3,000	2016.9.26- 2019.9.25

上述关联方为公司提供的担保均已签署合法、有效的担保协议。对于各担保 项下的借款，公司均已与相关方签署了具备法律效力的借款合同，且该等合同合 法、有效，借款金额未超出相关担保协议所规定的最高担保额度。

（ 3 ）其他关联交易

2014 年，发行人在浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司开立银行账户。 报告期各期末，该账户余额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
银行存款	411.45	10.89	10.20

3 、关联交易形成的应收、应付款项的余额变化情况

报告期各期末，公司关联交易形成的应收、应付款项余额变化情况如下：

单位：万元

项目 应付账款 其他应收款	关联方	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
	西湖集团	1.20	-	0.36
	西湖集团	5.00	-	-

截至2016年12月31日，发行人应付西湖集团款项为尚未结算的电费。

七、董事、监事、高级管理人员

姓 名	职务	性 别	年 龄	任期 起止日期	简要经历与兼职情况	2016 年 薪酬 （万元）
张 智 林	董事长	男	63	2015.11.25 -2018.11.24	历任古荡五金厂厂长，杭州西湖离合器厂厂长，西湖集 团总经理、董事长。现任发行人董事长、德萨集团执行董事、 西湖集团执行董事兼总经理、杭州铁顺执行董事、临平宾馆 执行董事、浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司董事。	30.18
国 宁	董事、 总经理	男	35	2015.11.25 -2018.11.24	历任公司副总经理、董事会秘书、铁流欧洲总经理。现 任给福公司董事、铁流欧洲董事，2009 年11 月起担任公司 董事，2013年10月起担任公司总经理。	249.77
吴 铃 海	董事、 副总经理	男	45	2015.11.25 -2018.11.24	曾任杭州西湖离合器厂模具车间技术员、西湖集团技术 部部长、总工程师。2009年11月起担任公司总工程师，2012 年12月起担任公司副总经理，2013年9月起担任公司董事。	33.37

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浙江铁流离合器股份有限公司 招股意向书摘要

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谢 茂 青	董事、 副总经理	男	42	2015.11.25 -2018.11.24	历任杭州西湖离合器技术开发有限公司开发室主任、西 湖集团技术部副部长、杭州铁流离合器制造有限公司技术部 长及副总经理、西湖集团副总工程师、营运总监。现任发行 人副总经理。2015年2月起担任发行人董事。	29.58
袁 念 诗	独立董事	男	72	2015.11.25 -2018.11.24	历任南京汽车厂离合器分厂非标设计员离合器管理员、 离合器设计员，跃进汽车集团离合器厂技术科长，南京汽车 离合器研究所副所长，南京法雷奥公司产品开发部主管，跃 进集团公司技术中心标准化科长，清华大学汽车研究所研究 员。并曾担任全国汽车标准委员会底盘分会委员、全国汽车 离合器行业协会负责人和秘书长，现任全国汽车离合器行业 协会专家组成员，2012年5月起担任发行人独立董事。	4.86
应 可 慧	独立董事	女	44	2015.11.25 -2018.11.24	历任浙江财经学院审计室审计员、公共管理处科长、财 务处副处长，现任浙江财经学院公共事务管理处副处长，兼 任浙江朗迪集团股份有限公司及浙江盛洋科技股份有限公司 独立董事。2012年5月起担任发行人独立董事。	4.86
严 正 峰	独立董事	男	47	2015.11.25 -2018.11.24	历任黄石汽车离合器厂研究发展部工程师、湖北三环离 合器有限公司市场开发部经理及离合器厂厂长、总工程师、 技术中心主任、桂林福达离合器有限公司副总经理。现任合 肥工业大学机械与汽车工程学院研究员、硕士生导师、靖江 三鹏模具科技股份有限公司董事。2015年2月起担任发行人 独立董事。	4.86
黄 铁 桥	监事会 主席	男	38	2016.4.6 -2018.11.24	历任西湖集团技术员、铁流股份项目主管。现任发行人 办公室主任、监事会主席、职工代表监事、德萨零部件监事。	17.49
周 爱 琴	监事	女	47	2015.11.25 -2018.11.24	历任杭州西湖离合器厂销售部内勤部长、西湖集团国内 市场部部长、铁流股份国内市场部部长。现任发行人监事。	-
沈 雪 芳	监事	女	34	2016.5.3 -2018.11.24	历任杭州德力克离合器有限公司车间主任、西湖集团车 间主任。现任发行人车间主任、监事。	17.47
朱 向 阳	副总经理	男	46	2015.11.25 -2018.11.24	历任东风杭州重型机械有限公司财务部会计、部长，春 风控股集团有限公司财务经理、副总裁，浙江春风动力股份 有限公司总经理。2014年9月起担任发行人副总经理。	37.17
刘 勇	副总经理	男	50	2015.11.25 -2018.11.24	历任上海离合器总厂研究所工艺室主任、上海离合器总 厂华新分厂副厂长、上海离合器总厂技术开发中心副主任、 上海萨克斯动力总成系统有限公司离合器车间主任、西湖集 团副总经理。现任发行人副总经理。	24.75
岑 伟 丰	副总经理	男	44	2015.11.25 -2018.11.24	曾任杭州西湖离合器有限公司技术副总经理、杭州西湖 汽车零部件集团有限公司营销总监，现任发行人副总经理。	32.65
陈 建	副总经理	男	46	2015.11.25 -2018.11.24	历任杭州西湖离合器厂热处理车间操作工、装配车间班 长，西湖集团冲床车间班长、冲床车间主任、生产副总助理。	21.55

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浙江铁流离合器股份有限公司 招股意向书摘要

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林					现任发行人副总经理。
陈 惠 芳	财务总监	女	42	2015.11.25 -2018.11.24	历任杭州西湖离合器厂财务部出纳、西湖集团财务部部 长、财务总监。现任发行人财务总监。	25.21
郑 成 福	董事会 秘书	男	35	2015.11.25 -2018.11.24	历任杭州西湖离合器有限公司办公室主任、公司办公室 主任、证券事务代表。现任发行人董事会秘书。	15.65

截至本招股意向书摘要签署日，上述发行人董事、监事、高级管理人员直接 持有公司股份情况如下：

姓名	担任公司职务	持股数（股）	持股比例（%）
张智林	董事长	7,570,029	8.41
国 宁	董事、总经理	136,363	0.15
吴铃海	董事、副总经理	306,170	0.34
周爱琴	监事	681,368	0.76
刘 勇	副总经理	136,363	0.15
岑伟丰	副总经理	15,837	0.02
陈建林	副总经理	159,429	0.18
陈惠芳	财务总监	245,972	0.27

截至本招股意向书摘要签署日，上述发行人董事、监事、高级管理人员间接 持有公司股份情况如下：

姓名	担任公司职务	持有德萨集团股权比例	德萨集团持有公司股份比例
张智林	董事长、总经理	51%	45.00%

八、发行人控股股东及其实际控制人情况

德萨集团持有发行人 4,050 万股股份，占本次发行前总股本的 45%，是发行 人控股股东，其基本情况如下：

公司名称	杭州德萨实业集团有限公司
成立时间	2004年11月30日
统一社会信用代码	91330110768224300Q
注册资本及实收资本	6,700万元
注册地址	杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路492号
法定代表人	张智林
经营范围	一般经营项目：实业投资；销售：橡胶制品、金属材料。
股权结构	张智林持股51%、张婷持股49%

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浙江铁流离合器股份有限公司 招股意向书摘要

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发行人实际控制人为张智林、张婷，其合计直接持有公司 15.8568%的股份； 通过德萨集团间接控制公司 40,500,000 股股份，占比 45%，故张智林、张婷直接 和间接合计控制公司 60.8568%股份，其基本情况如下：

张智林，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1953 年 9 月出生，大 专学历，身份证号码 330106195309**，住所位于杭州市西湖区古荡镇保亭 村。

张婷，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 4 月出生，硕士 学历，身份证号码 33010619800426****，住所位于杭州市西湖区教工路。

九、财务会计信息

（一）简要合并会计报表

1 、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动资产：
货币资金	138,013,550.64	106,031,688.94	88,257,280.50
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	-	-	640,000.00
应收票据	25,302,925.40	27,337,975.87	10,443,345.12
应收账款	94,131,722.50	67,296,223.94	85,844,639.31
预付款项	10,956,420.69	3,955,262.02	9,667,691.24
其他应收款	425,733.98	247,524.39	187,729.91
存货	162,412,420.56	117,977,341.00	121,322,822.44
其他流动资产	154,384.43	2,073,854.80	-
流动资产合计	431,397,158.20	324,919,870.96	316,363,508.52
非流动资产：
投资性房地产	29,513,646.69	9,192,688.61	9,750,269.94
固定资产	115,388,787.57	132,359,677.88	121,302,286.54
在建工程	130,881,211.02	87,781,694.87	29,809,680.76
无形资产	45,143,021.57	52,283,526.75	45,784,818.06
递延所得税资产	6,616,232.32	7,112,259.51	6,239,001.16
其他非流动资产	1,339,612.41	379,944.40	2,793,021.06
非流动资产合计	328,882,511.58	289,109,792.02	215,679,077.52
资产总计	760,279,669.78	614,029,662.98	532,042,586.04
流动负债：

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浙江铁流离合器股份有限公司 招股意向书摘要

短期借款	15,260,896.00	5,676,160.00	57,060,928.00
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债	-	-	605,483.60
应付票据	16,067,188.12	11,310,000.00	-
应付账款	136,343,544.79	86,886,566.52	74,442,857.81
预收款项	13,258,291.07	35,115,487.35	6,594,272.41
应付职工薪酬	22,667,211.68	19,638,464.71	17,730,777.08
应交税费	21,049,162.22	9,806,502.37	18,256,543.70
应付利息	11,962.50	-	75,750.00
应付股利	282,617.40	-	-
其他应付款	3,505,293.06	4,912,592.85	5,282,184.09
一年内到期的非流动负债	1,387,510.53	1,316,074.46	-
流动负债合计	229,833,677.37	174,661,848.26	180,048,796.69
非流动负债：
长期借款	12,314,843.82	13,305,543.42	-
长期应付款	7,275,729.08	7,579,535.74	-
预计负债	392,460.35	859,415.70	1,185,362.68
递延收益	6,560,872.74	4,091,071.04	3,413,137.44
递延所得税负债	-	-	96,000.00
非流动负债合计	26,543,905.99	25,835,565.90	4,694,500.12
负债合计	256,377,583.36	200,497,414.16	184,743,296.81
所有者权益：
股本	90,000,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00
资本公积	45,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00
其他综合收益	-2,070,101.61	-2,559,092.41	-1,715,578.98
盈余公积	61,816,017.44	51,508,404.56	43,064,504.50
未分配利润	304,171,557.23	229,582,936.67	170,950,363.71
归属于母公司所有者权益合计	498,917,473.06	413,532,248.82	347,299,289.23
少数股东权益	4,984,613.36	-	-
所有者权益合计	503,902,086.42	413,532,248.82	347,299,289.23
负债和所有者权益总计	760,279,669.78	614,029,662.98	532,042,586.04

2 、合并利润表

2、合并利润表	2、合并利润表	2、合并利润表	2、合并利润表
单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	724,045,892.57	678,952,813.95	736,310,772.32
其中：营业收入	724,045,892.57	678,952,813.95	736,310,772.32
二、营业总成本	595,118,743.41	567,572,367.47	610,619,752.96
其中：营业成本	469,591,570.05	452,263,420.63	485,787,752.08
营业税金及附加	5,953,847.01	4,967,236.05	4,860,596.08

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浙江铁流离合器股份有限公司 招股意向书摘要

销售费用	54,723,195.29	50,176,813.83	50,974,725.65
管理费用	58,046,361.02	57,943,092.09	59,373,463.46
财务费用	-2,497,463.83	-802,348.93	5,468,256.42
资产减值损失	9,301,233.87	3,024,153.80	4,154,959.27
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-	-	34,516.40
投资收益	300,618.54	-4,338,336.40	-23,360.10
三、营业利润	129,227,767.70	107,042,110.08	125,702,175.66
加：营业外收入	6,218,947.70	5,836,889.86	6,863,769.90
其中：非流动资产处置收益	119,685.10	61,017.74	363,019.24
减：营业外支出	645,264.93	1,930,452.74	1,364,988.72
其中：非流动资产处置损失	189,566.48	204,406.00	360,208.97
四、利润总额	134,801,450.47	110,948,547.20	131,200,956.84
减：所得税费用	22,873,958.41	16,872,074.18	21,204,780.91
五、净利润	111,927,492.06	94,076,473.02	109,996,175.93
归属于母公司所有者的净利润	111,896,233.44	94,076,473.02	109,996,175.93
少数股东损益	31,258.62	-	-
六、其他综合收益的税后净额	488,990.80	-843,513.43	-1,946,304.75
归属于母公司所有者的其他综 合收益的税后净额	488,990.80	-843,513.43	-1,946,304.75
（一）以后不能重分类进损益 的其他综合收益	-	-	-
1、重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动	-	-	-
2、权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的 其他综合收益	488,990.80	-843,513.43	-1,946,304.75
1、权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额	-	-	-
2、可供出售金融资产公允价 值变动损益	-	-	-
3、持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益	-	-	-
4、现金流量套期损益的有效 部分	-	-	-
5、外币财务报表折算差额	488,990.80	-843,513.43	-1,946,304.75
6、其他	-	-	-
归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额	-	-	-
七、综合收益总额	112,416,482.86	93,232,959.59	108,049,871.18

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浙江铁流离合器股份有限公司 招股意向书摘要

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归属于母公司所有者的综合收益 总额	112,385,224.24	93,232,959.59	108,049,871.18
归属于少数股东的综合收益总额	31,258.62	-	-
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）	1.24	1.05	1.22
（二）稀释每股收益（元/股）	1.24	1.05	1.22

3 、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	657,270,980.17	700,414,818.01	687,239,523.19
收到的税费返还	8,120,996.32	6,460,826.92	5,596,166.15
收到其他与经营活动有关的现金	3,289,208.64	4,073,887.89	8,545,544.31
经营活动现金流入小计	668,681,185.13	710,949,532.82	701,381,233.65
购买商品、接受劳务支付的现金	402,835,056.71	365,955,565.29	382,341,886.45
支付给职工以及为职工支付的现金	91,959,993.11	84,657,948.83	79,762,676.85
支付的各项税费	34,377,719.39	50,761,651.09	47,229,420.14
支付其他与经营活动有关的现金	49,664,123.36	45,424,419.96	50,794,666.19
经营活动现金流出小计	578,836,892.57	546,799,585.17	560,128,649.63
经营活动产生的现金流量净额	89,844,292.56	164,149,947.65	141,252,584.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	406,850,618.54	-	31,800.00
处理固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	203,856.85	86,801.54	605,760.68
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	-	182,930.91
收到其他与投资活动有关的现金	3,374,600.00	1,253,200.00	1,200,100.00
投资活动现金流入小计	410,429,075.39	1,340,001.54	2,020,591.59
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	45,249,446.15	79,761,274.43	53,228,573.34
投资支付的现金	406,550,000.00	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	3,234,849.89	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	4,303,820.00	-
投资活动现金流出小计	455,034,296.04	84,065,094.43	53,228,573.34
投资活动产生的现金流量净额	-44,605,220.65	-82,725,092.89	-51,207,981.75
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	1,470,000.00	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	1,470,000.00	-	-

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取得借款收到的现金	128,592,997.29	138,583,542.73	155,608,945.62
筹资活动现金流入小计	130,062,997.29	138,583,542.73	155,608,945.62
偿还债务支付的现金	120,532,865.01	174,537,927.83	203,111,587.82
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	27,997,568.22	28,835,063.80	92,729,046.01
支付其他与筹资活动有关的现金	529,850.99	748,912.46	-
筹资活动现金流出小计	149,060,284.22	204,121,904.09	295,840,633.83
筹资活动产生的现金流量净额	-18,997,286.93	-65,538,361.36	-140,231,688.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	2,765,076.72	562,915.04	-1,520,334.54
五、现金及现金等价物净增加额	29,006,861.70	16,449,408.44	-51,707,420.48
加：期初现金及现金等价物余额	104,686,688.94	88,237,280.50	139,944,700.98
六、期末现金及现金等价物余额	133,693,550.64	104,686,688.94	88,237,280.50

（二）非经常性损益情况

报告期内，发行人非经常性损益主要为政府补助，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 值准备的冲销部分	-6.99	-14.34	-5.23
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益	5.55	-	-
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外	509.33	519.04	585.23
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益	30.06	-433.83	6.63
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	92.88	-45.04	39.45
小计	630.84	25.83	626.08
减：所得税费用	94.52	-16.83	95.82
合计	**536.32 **	42.66	530.26
减：归属于少数股东的非经常性损益净额	-	-	-
归属于母公司股东的非经常性损益净额	**536.32 **	42.66	530.26
归属于母公司股东的净利润	11,189.62	9,407.65	10,999.62
归属于母公司股东的非经常性损益占归属 于母公司股东的净利润的比例	4.79%	0.45%	4.82%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润	10,653.30	9,364.99	10,469.36

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（三）主要财务指标

1 、主要财务指标

1、主要财务指标
财务指标	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动比率（倍）	1.88	1.86	1.76
速动比率（倍）	1.17	1.18	1.08
资产负债率（%，母公司）	31.47	29.39	33.59
每股净资产（元/股）	5.60	4.59	3.86
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和 采矿权等后）占净资产的比例（%）	0.02	0.06	0.04
	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	7.71	8.37	8.51
存货周转率（次）	2.96	3.57	3.93
息税折旧摊销前利润（万元）	15,460.38	13,192.24	15,255.61
利息保障倍数（倍）	105.32	64.06	40.04
每股经营活动的现金流量（元/股）	1.00	1.82	1.57
每股净现金流量（元/股）	0.32	0.18	-0.57

2 、净资产收益率及每股收益

项目	加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
		基本	稀释
2016 年度
归属于公司普通股股东的净利润	24.65	1.24	1.24
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东净利润	23.47	1.18	1.18
2015 年度
归属于公司普通股股东的净利润	24.88	1.05	1.05
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东净利润	24.76	1.04	1.04
2014 年度
归属于公司普通股股东的净利润	33.25	1.22	1.22
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东净利润 31.65		1.16 1.16

以上表中数据均引自立信出具的信会师报字[2017]第 ZF10034 号《审计报告》

所附财务报表或者根据该报表数据计算而得。

（四）管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析

1 、主要资产的构成及分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

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项目	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
货币资金	13,801.36	18.15	10,603.17	17.27	8,825.73	16.59
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	-	-	-	-	64.00	0.12
应收票据	2,530.29	3.33	2,733.80	4.45	1,044.33	1.96
应收账款	9,413.17	12.38	6,729.62	10.96	8,584.46	16.13
预付款项	1,095.64	1.44	395.53	0.64	966.77	1.82
其他应收款	42.57	0.06	24.75	0.04	18.77	0.04
存货	16,241.24	21.36	11,797.73	19.21	12,132.28	22.80
其他流动资产	15.44	0.02	207.39	0.34	-	-
流动资产合计	43,139.72	56.74	32,491.99	52.92	31,636.35	59.46
投资性房地产	2,951.36	3.88	919.27	1.50	975.03	1.83
固定资产	11,538.88	15.18	13,235.97	21.56	12,130.23	22.80
在建工程	13,088.12	17.21	8,778.17	14.30	2,980.97	5.60
无形资产	4,514.30	5.94	5,228.35	8.51	4,578.48	8.61
递延所得税资产	661.62	0.87	711.23	1.16	623.90	1.17
其他非流动资产	133.96	0.18	37.99	0.06	279.30	0.52
非流动资产合计	32,888.25	43.26	28,910.98	47.08	21,567.91	40.54
资产总计	76,027.97	100.00	61,402.97	100.00	53,204.26	100.00

（ 1 ）资产规模

2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司资产总额分别为 53,204.26 万元、 61,402.97 万元和 76,027.97 万元。

2015 年末资产总额较 2014 年末增加 8,198.71 万元，同比增长 15.41%，主要 是因为：①随着募集资金投资项目投入增加，在建工程期末余额比 2014 年末增 加 5,797.20 万元；②2015 年子公司铁流欧洲购置了一处房产，导致固定资产及 无形资产合计比 2014 年末增加 1,755.61 万元。

2016 年末资产总额较 2015 年末增加 14,625.00 万元，同比增长 23.82%，主 要是因为：①随着募集资金投资项目投入增加，在建工程期末余额比 2015 年末 增加 4,309.95 万元；②受销售收入增加影响，应收账款账面价值比 2015 年末增 加 2,683.55 万元；③受钢材库存增加及库存商品备货增加影响，存货账面价值比 2015 年末增加 4,443.51 万元；④货币资金期末余额比 2015 年末增加 3,198.19 万 元。

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（ 2 ）资产结构

报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 59.46%、52.92%和 56.74%，非流动资产占总资产的比例分别为 40.54%、47.08%和 43.26%。2015 年末，非流动资产占资产总额的比例有所上升，主要是因为：①随着募集资金投 资项目投入增加，在建工程余额有所增加；②2015 年子公司铁流欧洲购置了一 处房产，导致固定资产及无形资产余额有所增加。2016 年末，非流动资产占资 产总额的比例比 2015 年末有所下降，主要是因为：2015 年末货币资金、应收账 款、存货等流动资产增幅较大。

2 、资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款和存货周转情况如下表：

财务指标	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	7.71	8.37	8.51
存货周转率（次）	2.96	3.57	3.93

1 、应收账款周转分析

报告期内，公司应收账款周转率分别为 8.51、8.37 和 7.71。2015 年度应收 账款周转率与 2014 年度基本持平。2016 年度应收账款周转率较 2015 年度有所 下降，主要是因为：2016 年度，受商用车市场回暖影响，相关汽车零部件需求 增加，公司主机配套市场销售收入比 2015 年度增长 20.29%，而主机配套市场客 户回款较慢，公司期末应收账款余额增长 40.41%，应收账款周转速度减慢。

公司应收账款周转率与同行业上市公司对比如下：

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
长春一东	2.66	2.64	3.51
福达股份	2.86	2.73	3.51
远东传动	2.44	2.56	3.46
双环传动	4.20	4.23	4.85
算术平均值	3.04	3.04	3.83
发行人	7.71	8.37	8.51

注：因同行业可比上市公司年报尚未披露，此处使用半年度数据*2 进行比较。

从上表可以看出，报告期内公司应收账款周转率远高于同行业上市公司，主 要是因为：①公司国内售后服务市场销售占营业收入的 50%以上，货款以按月结 算为主，期末应收账款余额较小；②公司建立了良好的应收账款回收控制制度，

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并得到有效执行；③上述同行业上市公司主要为主机或整车厂商提供配套服务， 而主机或整车厂商回款速度通常较慢。

2 、存货周转分析

报告期内，公司存货周转率分别为 3.93、3.57 和 2.96。2015 年度存货周转 率比 2014 年度有所下降，主要是因为：2015 年度营业成本比 2014 年度减少 6.90%，而存货余额比 2014 年末减少 1.35%，营业成本减少比例大于存货余额减 少比例。2016 年度存货周转率比 2015 年度有所下降，主要是因为：受钢材库存 增加及库存商品备货增加影响，2016 年末存货账面余额比 2015 年末增加 38.77%， 而营业成本比 2015 年度增长 3.83%，综合导致存货周转率有所下降。

3 、主要负债构成及分析

报告期各期末，公司负债构成具体情况如下：

项目	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
短期借款	1,526.09	5.95	567.62	2.83	5,706.09	30.89
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债	-	-	-	-	60.55	0.33
应付票据	1,606.72	6.27	1,131.00	5.64	-	-
应付账款	13,634.35	53.18	8,688.66	43.34	7,444.29	40.30
预收款项	1,325.83	5.17	3,511.55	17.51	659.43	3.57
应付职工薪酬	2,266.72	8.84	1,963.85	9.79	1,773.08	9.60
应交税费	2,104.92	8.21	980.65	4.89	1,825.65	9.88
应付利息	1.20	0.00	-	-	7.58	0.04
应付股利	28.26	0.11	-	-	-	-
其他应付款	350.53	1.37	491.26	2.45	528.22	2.86
一年内到期的非流动 负债	138.75	0.54	131.61	0.66	-	-
流动负债合计	22,983.37	89.65	17,466.18	87.11	18,004.88	97.46
长期借款	1,231.48	4.80	1,330.55	6.64	-	-
长期应付款	727.57	2.84	757.95	3.78	-	-
预计负债	39.25	0.15	85.94	0.43	118.54	0.64
递延收益	656.09	2.56	409.11	2.04	341.31	1.85
递延所得税负债	-	-	-	-	9.60	0.05
非流动负债合计	2,654.39	10.35	2,583.56	12.89	469.45	2.54

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负债合计 25,637.76 100.00 20,049.74 100.00 18,474.33 100.00

2015 年末负债总额比 2014 年末增加 1,575.41 万元，主要是因为：①受短期 借款、应付票据、应付账款、预收款项、应交税费等科目变动影响，流动负债有 所减少；②2015 年 12 月，子公司铁流欧洲为购置房产新增长期借款 2,060,776.00 欧元，2015 年末折合人民币 1,462.16 万元；③2015 年 12 月，子公司铁流欧洲与 KBC LEASE BEGIUM NV 签订融资租赁合同，合同标的物为房屋建筑物，约定 租金为 1,074,224.54 欧元，2015 年末确认的长期应付款为 757.95 万元。2016 年 末负债总额比 2015 年末增加 5,588.02 万元，主要是因为：①2016 年末短期借款 余额比 2015 年末增加 958.47 万元；②2016 年末原材料采购金额较大，应付账款 余额比 2015 年末增加 4,945.69 万元；③2016 年末预收款项余额比 2015 年末减 少 2,185.72 万元；④2016 年度业绩较好，期末应交税费余额比 2015 年末增加 1,124.27 万元。

从结构上看，负债的构成主要为流动负债，非流动负债系尚未摊销的与资产 相关的政府补助及预提的三包费等。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付 账款、预收款项、应付职工薪酬及应交税费所构成。截至 2016 年 12 月 31 日， 上述六项流动负债合计占负债总额的比例为 87.62%。 4 、偿债能力分析

4、偿债能力分析
财务指标	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动比率	1.88	1.86	1.76
速动比率	1.17	1.18	1.08
资产负债率（合并，%）	33.72	32.65	34.72
资产负债率（母公司，%）	31.47	29.39	33.59
财务指标	2016 年度	2015 年度	2014 年度
息税折旧摊销前利润（元）	15,460.38	13,192.24	15,255.61
利息保障倍数	105.32	64.06	40.04

（ 1 ）流动比率与速动比率

2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司流动比率分别为 1.76、1.86 和 1.88， 速动比率分别为 1.08、1.18 和 1.17，基本保持稳定。报告期内，公司流动比率、 速动比率保持在良好的水平，主要是因为公司在业务发展的同时，注重提高资金 使用效率，较好地控制了短期借款在流动负债中的比例。此外，公司能够合理

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制订采购和生产计划，相对减少存货对营运资金的占用，使得存货在流动资产 中的比重始终维持在适度的水平。

（ 2 ）资产负债率

报告期各期末，合并资产负债率分别为 34.72%、32.65%和 33.72%。报告期 内，公司销售回款情况良好，资产负债率维持在合理水平。2015 年末合并资产 负债率比 2014 年末有所下降，主要是因为随着募集资金投资项目投入增加，资 产总额呈上升趋势，而负债规模有所下降。2016 年末合并资产负债率比 2015 年 末有所上升，主要是因为：受主机配套市场销售增加影响，应收账款账面价值比 2015 年末增加 2,683.55 万元；受钢材库存增加及库存商品备货增加影响，2016 年末存货账面价值比 2015 年末增加 4,443.51 万元；随着募集资金投资项目投入 增加，在建工程比 2015 年末增加 4,309.95 万元；2016 年末短期借款比 2015 年 末增加 958.47 万元，应付账款余额比 2015 年末增加 4,945.69 万元，上述因素综 合导致合并资产负债率有所上升。

目前公司资产负债率水平较为合理，营运资金能满足清偿到期债务的需 要，因债务压力引起的财务风险较小。同时，公司资信情况良好，已与多家银 行建立起了良好的合作关系。根据公司发展目标，公司将持续加大对主营业务 的投入，这需要大量资金的支持，通过自有资金及银行借款已不能满足公司发 展的需要。若本次发行成功，将有效解决制约公司未来发展的资金瓶颈，迅速 做大做强主业，实现规模效益，为投资者带来良好回报。

（ 3 ）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

报告期内，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均保持在较高的水 平，资产流动性以及短期偿债能力较强，面临的流动性风险较低。

此外，公司不存在或有负债事项，不存在资产证券化、创新金融工具等表 外融资项目，不存在由此而带来的偿债风险。公司已与多家银行建立起了良好 的合作关系，拥有良好的银行信誉和外部融资渠道，长期偿债能力良好。

如果本次发行成功，募集资金到位后，将进一步改善公司的资本结构，解 决公司融资渠道单一的不利局面，进一步提高偿债能力。

5 、盈利能力分析

（ 1 ）利润的主要来源

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报告期内，公司主要盈利指标情况如下：

项目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度
	金额（万元）	增幅（%）	金额（万元）	增幅（%）	金额（万元）
营业收入	72,404.59	6.64	67,895.28	-7.79	73,631.08
营业成本	46,959.16	3.83	45,226.34	-6.90	48,578.78
营业毛利	25,445.43	12.25	22,668.94	-9.51	25,052.30
营业利润	12,922.78	20.73	10,704.21	-14.84	12,570.22
利润总额	13,480.15	21.50	11,094.85	-15.44	13,120.10
净利润	11,192.75	18.97	9,407.65	-14.47	10,999.62

报告期内，公司营业毛利随着营业收入及毛利率的波动而变化，利润主要 来源于离合器销售产生的毛利。

（ 2 ）营业毛利构成情况

报告期内，发行人营业毛利构成情况如下：

类别	2016 年度 金额（万元） 比例（%）	2016 年度 金额（万元） 比例（%）	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
		比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
主营业务毛利	25,082.24	98.57	22,466.17	99.11	24,729.53	98.71
其他业务毛利	363.19	1.43	202.77	0.89	322.77	1.29
合计	25,445.43	100.00	22,668.94	100.00	25,052.30	100.00

发行人营业毛利主要来源于主营业务。2014 年度至 2016 年度，主营业务毛 利占营业毛利的比例分别为 98.71%、99.11%和 98.57%。

（ 3 ）主营业务毛利构成及变动情况

报告期内，发行人主营业务毛利构成情况如下：

产品类别	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
盖总成	10,859.87	43.30	9,237.90	41.12	10,998.19	44.47
从动盘总成	6,767.68	26.98	6,199.04	27.59	6,835.47	27.64
离合器系统模块	7,310.30	29.15	6,811.24	30.32	6,725.29	27.20
其他	144.39	0.58	217.98	0.97	170.59	0.69
合计	25,082.24	100.00	22,466.17	100.00	24,729.53	100.00

2014 年度至 2016 年度，盖总成、从动盘总成和离合器系统模块所贡献的毛 利占主营业务毛利的比例分别为 99.31%、99.03%和 99.42%，是公司毛利的重要 来源。

（ 4 ）可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

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发行人行业竞争能力较强，下游发动机和整车制造企业、汽车售后服务市场 需求广泛，盈利能力较强，目前已经具备较强的抗风险能力。公司未来盈利能力 能否持续和稳定主要受以下因素的影响：

①产品销售价格变动的影响

产品销售单价是影响公司盈利能力的重要因素，受原材料采购价格、市场竞 争态势以及定价策略等多重因素的影响。目前国内离合器行业的竞争比较激烈， 公司下游主机配套客户拥有定价权，公司需与其他汽车零部件企业竞争；售后服 务市场公司拥有一定的定价权，公司在制定产品销售价格时不仅要考虑原材料价 格的影响，还要考虑市场整体竞争状况。

公司凭借技术、规模、成本、质量和品牌等方面的优势，目前已经具备了一 定的议价能力，合理的产品利润空间能够得到保证。同时，公司主要产品的定价 机制较为灵活，能够根据实际生产成本、市场供求关系及自身产能利用程度等因 素及时做出调整，适应市场变化趋势。公司未来能否实现利润持续上升，很大程 度上受到公司定价政策和产品价格的影响。公司产品的销售价格过高，则很可能 会丧失一定的市场份额；若价格过低，则不能保证原有的盈利水平。

②原材料价格波动的影响

报告期内，公司生产所需的主要原材料包括钢材、压盘毛坯、面片、盘毂毛 坯及弹簧等，原材料成本占生产成本的比重在 80%左右。原材料价格的波动，将 直接增加公司控制生产成本的难度，一定程度上影响到公司经营利润的实现。凭 借规模采购优势和良好的商业信用，公司与主要原材料供应商已经建立起了良好 的合作关系，能够获得主要原材料的稳定供应和采购价格上的一定优惠，从而可 以降低原材料价格波动的影响。此外，公司具备一定的下游议价能力，能够将原 材料价格波动的影响传递到产品销售价格上。

③税收优惠政策的影响

公司于 2011 年 9 月被认定为高新技术企业，2014 年 9 月通过高新技术企业 复审，享受高新技术企业税收优惠，报告期实际所得税税率为 15%。如果后续公 司不再具备高新技术企业资质，则公司适用的所得税税率将由 15%上升至 25%， 继而会对公司利润造成相对较大的影响。

④行业未来发展状况及其对公司销售额及利润的影响

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公司主要从事离合器的研发、生产和销售，离合器行业本身及下游汽车发动 机及整车制造行业、汽车售后服务市场未来的发展状况将对公司销售额及盈利能 力产生重要的影响。汽车行业未来仍将保持较快的发展速度，对离合器的需求将 不断增长。从国内市场来看，我国汽车工业持续快速增长，汽车产销量不断提高， 汽车工业已经成为国民经济增长最快的行业之一，中国亦成为世界汽车生产基地 之一，与此同时随着中国居民人均可支配收入的增加，汽车消费和每千人汽车保 有量稳步增长，售后服务市场及主机配套市场对汽车零部件的需求扩大。从国际 市场来看，随着印度、巴西、南非等新兴汽车市场的崛起及欧洲和日本等成熟市 场汽车工业恢复，新车产量在长期内仍将保持增长趋势。此外，北美、欧洲、东 亚及东南亚等保有量较大地区的汽车维修保养需求对汽车零部件的需求亦将保 持增长。国内外汽车产销量增加及保有量提高将为汽车零部件企业带来较好的发 展机遇。

为了巩固并提升市场竞争优势，公司将不断提升产品工艺水平和研发创新能 力，不断强化市场开拓的力度，同时大力拓展公司产品的国内外销售区域及应用 范围，进而吸引更多的客户与公司建立稳定的合作关系，使得公司可以把握住行 业发展机遇，带来销售额和利润的持续快速增长。

（五）公司不同阶段的股利分配政策及实际股利分配情况

1 、报告期股利分配政策

根据现行的《公司章程》，公司的股利分配政策如下：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

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公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2 、报告期实际股利分配情况

除每年按规定提取法定公积金外，报告期内公司的股利分配情况如下： 2013年4月26日，公司2012年年度股东大会审议通过了2012年度的利润分配 方案。根据该分配方案，公司决定2012年度进行现金分红，现金分红额为9,000 万元，按各股东持股比例进行分配。

2014年5月10日，公司2013年年度股东大会审议通过了2013年度的利润分配 方案。根据该分配方案，公司决定2013年度进行现金分红，现金分红额为9,000 万元，按各股东持股比例进行分配。

2015年4月29日，公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度的利润分配 方案。根据该分配方案，公司决定2014年度进行现金分红，现金分红额为2,700 万元，按各股东持股比例进行分配。

2016年5月3日，公司2015年年度股东大会审议通过了2015年度的利润分配方 案。根据该分配方案，公司决定2015年度进行现金分红，现金分红额为2,700万 元，按各股东持股比例进行分配。

3 、发行上市后的股利分配政策

（ 1 ）上市后的利润分配政策

根据发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程 （草案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下：

“1、利润分配的原则

公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况 和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳 定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

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（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

• （3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。

• 2、利润分配形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 分配利润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、利润分配的具体条件和比例

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

• （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

• 后利润）为正值；

• （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

• 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：

• （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

• （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大资金支出指以下情形之一：

• （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

• 超过公司最近一期经审计净资产的50%；

• （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

• 超过公司最近一期经审计总资产的30%。

在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的15%。

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公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例 现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。

4、利润分配的决策、监督程序和机制

董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合经营状况，充分 考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑 和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方 案，独立董事应当发表明确意见。

股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利 润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等） 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理 人所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议分红规划事项时，公司应当提 供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前向公 司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方 式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。

5、利润分配政策的调整的具体条件、决策程序和机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交 董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

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调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后 提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二 分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立 意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。”

（ 2 ）股东未来分红回报规划

2015 年 3 月 30 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《浙江铁 流离合器股份有限公司股东未来分红回报规划》，具体如下：

“1、未来分红回报规划制定的考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、发展战略、 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司 目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次 发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，在确保符合《公司章程（草案）》 规定的前提下制定合理的分红方案，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回 报规划和机制，以对股利分配作出良好的制度性安排，从而保证公司股利分配政 策的连续性及稳定性。

2、未来分红回报规划的制定原则

综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式以及盈利水平等因素， 公司持续的产能扩张需求需要较大资金投入，同时由于生产规模扩张也带来了较 大的流动资金需求，因此，预计公司将存在重大资金支出安排。在保证公司正常 经营业务及发展所需资金的前提下，公司未来分红回报规划将优先采用现金分红 方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，且每年 现金分红不低于当年实现可供分配利润的 15%。如公司利润水平快速增长，董事 会在综合考虑公司未来发展所需现金流量状况的基础上，可在满足上述现金股利 分配后，提出并实施股票股利分配预案。独立董事应当对董事会提出的股票股利 分配预案发表独立意见。具体分红方案、现金分红比例以及分配方式根据公司当 年的具体经营情况、未来正常经营发展需要以及监管部门的有关规定拟定。除年 度利润分配外，公司可以进行中期利润分配。

3、未来分红回报规划的制定周期

公司根据所处经济环境变化和自身实际经营情况，至少每三年重新审阅一次 《股东未来分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适时必要的修

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改，确定该时段的股东分红回报计划，确保回报规划不违反利润分配政策的相关 规定。

4、未来分红回报规划的决策机制

公司董事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所 处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监 事会的意见，制定年度或中期分红方案。独立董事应当发表明确意见。独立董事 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。股东大会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等 方式以方便股东参与股东大会表决。

5、未来分红回报规划的修改调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证劵交 易所的有关规定。对利润分配政策进行调整的议案，应以保护股东权益为出发点， 充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见，提案中需详细论证和说明调整原因 并严格履行相关决策程序。

6、发行上市后三年的分红回报计划

公司将进一步重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司未来的可持续发展， 为此，公司计划于上市后三年内，在确保正常生产经营所需资金的基础上，进一 步由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当期盈利规模、现金流量状况、 发展所处阶段及当期资金需求，在按照公司章程、相关法律法规规定足额提取法 定公积金后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 15%。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可另行增加未分配利润或公积金转增股 本等分配方式。以此保障全体股东，尤其是广大中小股东的利益，确保现金分红 政策的一贯性。”

4 、本次发行完成前滚存利润的分配方案

根据公司2015年3月30日召开的2015年第三次临时股东大会决议，公司首次 公开发行股票并上市前所有滚存利润由上市后的新老股东按照持股比例共享。

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第四节 募集资金运用

一、募集资金总量及其运用计划

为抓住汽车零部件行业快速增长的市场机遇，扩大主营产品的生产经营规 模，丰富产品结构，进一步增强公司的核心竞争力，实现企业持续、快速、健康 发展，根据公司2015年第三次临时股东大会决议，发行人拟公开发行不超过3,000

万股A股股票，所募集资金将用于下列项目：

项目名称	项目总投 资（万元）	项目 建设期	项目环评 批复	备案核准 文号	拟使用募集资 金金额（万元）
年产200万套膜 片弹簧离合器生 产线建设项目	33,500	24个月	环评批复 [2013]810号	余发开备 [2013]2号	29,134.53
年产30万套离合 器系统模块生产 线技改项目	4,400	24个月	环评批复 [2013]746号	余经开备 [2013]33号、余经 开备[2015]25号	4,400
年产10万套液力 变矩器生产线技 改项目	5,315	24个月	环评批复 [2015]305号	余经开备 [2015]3号	5,315
研发中心升级改 造项目	4,450	24个月	环评批复 [2013]746号	余经开备 [2013]34号、余经 开备[2015]26号	4,450
补充营运资金	12,335	-	-	-	12,335
合计	60,000	-	-	-	55,634.53

上述募集资金投资项目建设共需投入资金60,000万元，其中补充营运资金

12,335万元。募集资金投资项目的轻重缓急以上述项目顺序为准。募集资金最终 数额将根据询价结果确定，若扣除发行费用后的募集资金净额不能满足上述项目 的资金需求，发行人将通过银行借款等方式自筹解决。公司将严格按照股东大会 审议通过的《募集资金管理办法》等有关规定管理和使用募集资金。

二、募集资金投资项目的建设背景

（一）年产 200 万套膜片弹簧离合器生产线建设项目的建设背景

• 1 、有效缓解现有产能难以满足下游需求快速增长的状况

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膜片弹簧离合器是目前汽车干摩擦式离合器的主流技术，具有扭矩传递能力 和可靠性高、寿命长、操作简化等特点，已经能全面覆盖国内重、中、轻、轿、 微及农用等车型的需求。公司在膜片弹簧离合器适应性设计、制造工艺、质量控 制等多方面积累了丰富的经验。依托于公司突出的行业地位、装备技术水平、供 应链管理、客户资源及品牌等多重优势，报告期内公司膜片弹簧离合器产品产销 两旺，产能利用率一直处于高位。

公司目前膜片弹簧离合器生产规模已难以满足下游客户快速增长的需求，亟 需进一步扩大生产规模。本次募集资金投资项目完全达产后，公司将新增年产200 万套膜片弹簧离合器生产能力，核心产品的产能将得以明显提升，可以很好地满 足快速增长的下游客户需求。

2 、提高生产自动化程度，增强公司竞争力

我国汽车零配件行业生产和检测自动化程度不高、工艺精度较低，造成产品 性能不高，质量不稳定，生产效率低下等问题。本次募集资金投资项目中，公司 将通过国内外装备技术引进和公司适应性改造等手段，装备具有国内先进水平的 离合器半自动装配线、高速多点自动化冲压线、自动分拣机器人、自动铆接机、 离合器综合性能测试台、自动化物流系统等生产设备和检测设备，进一步提高公 司生产加工与检测精度以及生产工艺的自动化程度，从而有助于提升产品品质， 降低生产成本，实现生产技术水平升级，增强公司整体竞争能力。

（二）年产 30 万套离合器系统模块生产线技改项目的建设背景

1 、系统模块化是汽车离合器的发展方向

从零部件模块化供应的角度来看，汽车零部件可分为“模块→总成→组件→ 零部件”几个层次。系统模块化配套模式是将汽车分成若干大部分，事先在零部 件制造厂内将其组装调整好，再送到整车装配厂总装，装配时只要将几大块组装 起来即可，实现“即装即到”的装配概念。

模块化配套改变了汽车生产配套的组织结构和汽车本身的结构。它将很多机 械零部件变为以电子集成技术支持的、由部件子系统集成构成的功能性模块。原 先的零部件制造厂变成了模块供应商，简化了装配关系，加快了新车型的开发速 度。同时，通过模块供应商对各个零部件性能的匹配和整体运行检测，能够提高 整体性能和使用寿命，系统模块化是汽车离合器的发展方向。

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2 、离合器系统模块符合海外市场消费习惯，是公司重要的收入来源，具有 较强盈利能力

受汽车工业发展程度、人工成本等因素影响，国外离合器更多地把它作为变 速器的配件考虑，很少作为一个独立的部件供货。国外售后服务市场通常将离合 器盖总成、从动盘总成、飞轮和分离轴承作为一个系统模块，一起装配和更换。 公司离合器系统模块产品符合海外汽车工业发达市场的消费习惯，2014 年度至 2016 年度，公司离合器系统模块产品的销售收入分别为 12,169.08 万元、12,937.13 万元和 14,237.43 万元，占销售收入的比例分别为 17.14%、19.44%和 20.15%， 收入金额及占比逐年提高，已成为公司重要的收入来源；同时，由于产品以集成 系统模块进行销售，平均毛利率水平在 50%左右，显著高于单一离合器零部件产 品的毛利率，盈利能力较强。因此，离合器系统模块产销规模的扩大，将成为公 司未来增强盈利能力、提升经营业绩的重要途径。

3 、系统模块产品能够发挥和延伸公司竞争优势

公司已经掌握飞轮和分离轴承的核心生产技术，并拥有离合器系统模块装配 能力。通过多年的市场开拓，公司已在欧美等汽车保有量较大的国家和地区建立 了销售渠道和营销网络，并积累了丰富的海外客户资源。本项目的实施将有利于 满足海外市场需要，延伸公司竞争优势，增加产品附加值，更好地贴近终端客户。

4 、现有产能瓶颈难以满足海外市场需求

国际市场方面，近十年来，全球汽车产量总体维持了增长的态势。2001 至 2007 年间，全球汽车产量的年均复合增长率约为 4.49%，金融危机的重创使国际 汽车企业更为注重对生产成本的控制，从而进一步向中国等发展中国家开放其采 购体系，这为具备相对价格优势的中国零部件企业提供了良好的发展机遇。金融 危机后，北美汽车市场在全球范围内率先复苏。2010 至 2013 年，北美汽车产量 年均复合增速达到 10.99%，预计未来北美汽车市场仍将快速增长。2010 年 6 月 1 日起，欧洲实施《欧洲汽车售后服务市场竞争新法规》，有效期至 2023 年。 该法规指出，汽车制造商要一视同仁地向维修服务商提供原厂配件和技术信息； 各品牌汽车在质保期内的维修、保养不得指定特别服务商。该法规打破了传统 4S 店售后服务的垄断性，大大拓宽了汽车维修服务商的市场空间，降低了汽车

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零部件售后服务市场门槛。国内零部件企业凭借显著的人力成本优势、柔性的生 产能力，市场前景广阔。

公司现有飞轮和分离轴承生产能力有限，限制了离合器系统模块的产能。本 项目在公司现有离合器盖总成和从动盘总成生产线的基础上，扩大飞轮和分离轴 承的产能，解决离合器系统模块的产能瓶颈，更好地满足海外市场需求。

（三）年产 10 万套液力变矩器生产线技改项目的建设背景

1 、液力变矩器是自动变速器的核心部件

液力变矩器由泵轮、涡轮、导轮组成。安装在发动机和变速器之间，以液压 油为工作介质，起传递转矩、变矩、变速及离合的作用。汽车自动变速箱常见有 三种形式，分别是液力自动变速箱（简称AT）、机械无级自动变速箱（简称CVT）、 电控机械自动变速箱（简称AMT）,其中液力式自动变速箱（AT）是目前自动变 速箱的主流产品，应用最为广泛。液力变矩器主要运用于液力自动变速箱（AT） 和机械无级自动变速箱（CVT）。汽车液力变矩器是自动变速箱最核心的部分， 它使车辆加速平稳、乘坐舒适、操作方便、行驶安全，并直接影响自动变速箱的 传动效率和能耗。

2 、液力变矩器市场前景广阔

液力变矩器主要用在乘用车、工程机械、重型汽车等几个领域，其中乘用车 是其最为庞大的市场。随着汽车工业的发展，人们对车辆操纵的方便性和舒适性 提出了越来越高的要求，以及非专业化驾驶员的大幅度增多等多方面原因使得车 辆驾驶的自动化已成为汽车发展的主要趋势，自动变速器的应用也将日趋广泛。

近年来，国内乘用车保持较快增长，且增速高于汽车行业整体情况。2012 年，我国汽车行业产销量分别同比增长4.63%和4.33%，而乘用车产销量同比增 长7.10%和7.07%；2013年，我国汽车行业产销量分别同比增长14.77%和13.87%， 乘用车产销量则同比增速达到16.50%和15.71%；2014年，我国汽车行业产销量 分别同比增长7.30%和6.90%,乘用车产销量则同比增速达到10.20%和9.90%。 2015年我国汽车行业产销量分别达2,450.33万辆和2,459.76万辆，分别同比增长 3.25%和4.68%，乘用车产销量则同比增速达到4.24%和7.15%。预计未来数年， 乘用车市场的增长速度仍将高于汽车行业整体的发展速度。

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自动变速箱由于成本较高，主要应用于在华合资车企的车型上，本土车企的 装配率较低。目前中国乘用车市场中自动变速箱装配率在40%左右。而从国际上 看，目前美国、日本等汽车工业发达国家自动变速箱在乘用车领域的装配率达到 90%以上。未来随着国民收入水平的提升，对驾车舒适性要求的不断提高，本土 车企纷纷推出更高级别的细分市场车型，自动变速箱的需求也将逐渐增加，进而 拉动对液力变矩器的需求。

此外，随着国家对基础设施建设的持续投入，城镇化进程的加快及水利建设 的重点投资，将形成对工程机械的长期利好，拉动了液力变矩器产品的市场需求。 3 、本项目具有可行性

液力变矩器与离合器都是连接汽车发动机与变速箱之间的传动装置，在功 能、技术、生产工艺、客户市场等方面具备极大的共性。将产品结构延伸到液力 变矩器也是离合器行业的惯例，可以丰富公司产品结构，发挥互补作用，增强市 场竞争能力。本次募集资金投资项目发行人新增液力变矩器生产线，项目在技术、 生产、市场等方面具有可行性：其一，依托公司雄厚的研发技术平台，经过多年 研发攻关，公司已掌握了液力变矩器的全套关键技术，相关试制产品经过客户两 年左右的试用，反馈效果良好。其二，本项目液力变矩器主要运用冲压、焊接、 拉伸、精加工等工艺制成，与公司现有离合器产品生产工艺及加工设备相近。其 三，公司与一汽解放锡柴、云内动力、常柴股份、玉柴集团、厦门金旅、合力股 份、杭叉集团等主机厂建立了紧密的合作关系，丰富的客户资源及显著的品牌优 势有助于本项目产能的充分消化。

（四）研发中心项目建设背景

1 、提升自主研发能力是促进公司可持续发展的必然要求

公司自成立以来，一直专注于汽车传动系统领域，在产品研发、生产和销售 方面已具备了较强的竞争力。然而，面对汽车零部件行业技术升级、材料更新、 加工和检测精度提升，自动化、模块化、系统化等发展趋势，公司必须不断提高 自主产品创新和技术开发能力，优化工艺路线，加大前瞻性研究，才能巩固和提 高市场领先地位。强大的自主研发能力是公司持续发展的必要要求，也是实现公 司战略目标的必由之路。

2 、进一步打造创新平台用以吸引优秀技术人才

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拥有汽车传动系统领域高素质的人才，是公司不断开发新产品、持续扩大市 场份额的关键因素。通过研发中心的升级凝聚一批技术骨干，充分发挥企业自身 在行业内的技术优势成为公司实现持续快速发展的必然之选。本次募集资金投资 于研发中心升级改造项目，装备更加先进和齐全的仪器设备，通过具有竞争力的 薪酬制度和激励机制招揽和留住人才，拓宽适用型人才的引进渠道，保证核心技 术团队的稳定，激发技术人员进行产品发明和技术创新的主观能动性，让更多的 高素质研发人才充实到公司的研发创新体系中来。

（五）补充营运资金的背景

综合考虑公司成长阶段、业务特点以及财务状况等因素，本次公开发行股票 募集资金拟募集资金12,335万元用于补充公司日常营运资金需要。

1 、公司所处行业和业务模式对营运资金需求量较大

公司所处汽车零部件行业，与国内整车制造商合作过程中形成了特有的业务 模式，整车制造商为应对日益激烈的市场竞争和提高资金使用效率，普遍采取“零 库存”的采购策略，要求汽车零部件企业小批量、多批次及时供货，每月按照领 用或者装配向汽车零部件供应商发出开票通知单，在获取汽车零部件供应商提供 的发票后确认采购并按照合同约定付款期限付款，汽车零部件供应商将已发出商 品在开票确认收入前作为存货核算。因此，包括发行人在内的零部件供应商为保 证及时供货，防止断货、缺货等现象出现，通常要保持一定的安全库存，并在整 车制造厂附近设立中转仓库，保持一定的安全库存，导致零部件供应商库存商品 和发出商品较大。2014年末至2016年末，公司存货余额分别为12,767.52万元、 12,595.62万元和17,478.70万元。在销售过程中，公司对国内主机配套客户采取赊 销方式，通常有3-6个月的付款期限，但在采购过程中，对于钢材等原材料需要 预付货款。因此，公司所处行业和业务模式对于营运资金需求量较大，募集资金 用于补充流动资金有利于公司经营规模的进一步提升。

2 、公司业务发展需要补充流动资金

未来随着公司销售收入和生产规模的扩大，应收账款和存货将进一步扩大， 公司将需要筹集更多资金来满足流动资金需求。此外，公司报告期内为了继续扩 大生产规模、提升研发实力和更新老旧设备，保持了较高的资本性支出。未来随 着生产规模的进一步扩大，资本性支出规模将大幅增加。因此，公司的业务发展

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需要大量的流动资金作为保障。

• 3、降低负债水平，优化财务结构

截至2016年末，公司资产总额76,027.97万元，负债总额25,637.76万元，资产 负债率33.72%，高于可比上市公司平均水平。本次非公开发行募集资金补充相应 流动资金后，有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的 抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

• 4、提高公司抗风险能力

近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然面 临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化等多种风险，通过将部分募集 资金补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力、财务 安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。

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第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中所述风险外，发行人还具有以下风险：

（一）市场竞争加剧风险

中国汽车离合器行业内企业众多，竞争激烈，市场化程度较高，年产量在百 万套以上的少数企业占据了大部分市场份额，市场集中度较高。总体而言，中国 汽车离合器行业呈现以下竞争格局：少数实力较强的企业占据着主机配套市场和 高端售后服务市场；规模较小且技术实力弱的其他企业则主要面向中低端售后服 务市场。

同时，越来越多的竞争对手包括一些跨国汽车零部件公司瞄准中国市场，依 靠资本、技术、管理等优势，纷纷来中国投资办厂，抢占国内市场份额；国内竞 争对手通过上市融资、合资建厂等方式扩大产能，行业竞争进一步加剧。与国际 先进龙头企业相比，公司在资本规模等方面还存在一定的差距，在加快技术改造、 提升工艺装备水平以及开拓高端产品市场的力度尚有待加强。

（二）保持产品开发及制造优势的风险

近年来汽车工业保持高速发展，全球汽车整车厂商根据消费者的不同偏好持 续、快速地推出新车型，且每款车型都可能存在不同型号的离合器。这对离合器 厂商的产品开发和制造能力提出了很高的要求，如何缩短产品开发周期、迅速组 织生产、确保及时交货是离合器厂商面临的主要难题。公司若无法保持在产品开 发及制造能力等方面的行业优势地位，或者无法满足客户需求，将面临市场占有 率下降和产品利润率下滑的风险。

（三）人才流失的风险

发行人在多年的研发、生产和运营实践中，培养了一批研发技术人才、专业 技术员工以及经营管理人才，建立起了相对稳定的中高层人才队伍，在研究开发、 生产组织以及经营管理等方面积累了宝贵的经验，这也是公司得以持续健康发展 的基石。随着汽车及汽车零部件行业的快速发展，行业核心人才的竞争将日益激

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浙江铁流离合器股份有限公司 招股意向书摘要

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烈。如果核心技术人才、经营管理人才等大量流失，将对公司的生产经营造成重 大不利影响。

（四）汇率波动的风险

2014 年度至 2016 年度，公司外销收入分别为 19,096.95 万元、18,481.63 万 元和 20,069.30 万元，已成为公司业务的重要组成部分，汇率的变动对公司以外 币结算的销售业务产生了一定的影响。2014 年度至 2016 年度，公司产生的汇兑 损失分别为 244.47 万元、-315.29 万元和-480.52 万元。后续存在汇率大幅波动对 公司经营业绩产生影响的风险。

（五）税收优惠政策变化的风险

发行人于 2011 年 9 月被认定为高新技术企业，有效期为三年，公司 2013 年 度企业所得税减按 15%的优惠税率征收。根据全国高新技术企业认定管理工作领 导小组办公室出具的《关于浙江省 2014 年第一、二批复审高新技术企业备案的 复函》（国科火字[2015]36 号），发行人于 2014 年通过高新技术企业复审，有 效期为三年，公司 2014 年至 2016 年继续享受 15%企业所得税率的优惠政策。2014 年度至 2016 年度，公司因享受高新技术企业税收优惠政策而减免的企业所得税 金额分别为 1,146.04 万元、904.20 万元和 1,196.83 万元。

上述高新技术企业认定有效期满后，如果发行人不能持续符合高新技术企业 的相关标准导致未通过后续高新技术企业复审，或国家调整高新技术企业的税收 优惠政策，公司将无法继续享受减按 15%税率征收企业所得税的优惠政策，企业 所得税将恢复按 25%的税率征收，相关税收优惠政策的变化可能导致公司未来净 利润水平出现下降的风险。

（六）实际控制人控制的风险

本次发行前，实际控制人张智林、张婷通过直接及间接方式合计控制公司 60.8568%股份。本次发行后，张智林、张婷仍将控制公司超过 45%的表决权比 例，同时张智林担任公司董事长、公司控股股东德萨集团董事长。发行人不能排 除张智林、张婷利用其控制地位，通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司 的经营决策、财务决策、重要人事任免和利润分配等实施不利影响，发行人存在 实际控制人控制的风险。

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（七）募集资金投资项目风险

本次募集资金拟投资的项目均属发行人长期以来专注经营的业务领域。公司 在这些项目上均有成熟的开发技术和丰富的行业经验，并有相配套的人力资源和 管理体系作为保障。同时，根据发行人市场调研的情况，本次募集资金拟投资项 目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有现实的客户需求。但是，由于各项目 的实施需要一定的时间，涉及的环节也较多，在此期间可能会出现产业政策、用 户偏好、市场环境等因素的变化，导致项目建成后的市场需求未能达到预期水平， 从而使本次募集资金投资项目面临一定的市场开发风险，影响项目的预期收益。

由于本次募集资金投资的部分项目属于扩产项目，项目投产后相关产品的总 体产能将得到进一步扩大。尽管公司已对新增产能的市场前景进行了充分论证， 并且储备了一批优质客户资源，但新增产能的市场开拓会面临一定的不确定因 素，如果市场开拓不力，将导致募集资金投资项目新增产能存在市场消化风险。

（八）净资产收益率下降的风险

本次募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加。由于募集资金投资项目需 经历较长的建设期，同时在运营初期固定资产折旧费用将大幅增加，而同期无法 快速实现满负荷生产的状态，因而公司存在发行后净资产收益率短期内较大幅度 下降的风险。

（九）本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，发行人的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资 产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一 定的滞后性，若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标，公司未来每股收益 在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。

特此提醒资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。

二、其他重要事项

（一）对外担保

报告期内，公司不存在任何对外担保事项。截至本招股意向书摘要签署日， 公司也不存在任何对外担保的情形。

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浙江铁流离合器股份有限公司 招股意向书摘要

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（二）重大合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司正在履行或将要履行的交 易金额在500万元以上和虽未达到500万元，对于公司生产经营、未来发展或财务 状况具有重大影响的合同如下：

1 、销售合同

公司客户主要包括国内主机配套市场客户、国内售后服务市场客户和国外售 后服务市场客户。公司一般在年初或前一年底与国内主机配套客户、国内售后服 务市场客户签订年度供货框架合同，后续根据实际情况按订单供货，订单表现为 多批次、小金额特点。公司未与国外客户签订框架合同，按实际订单供货，单笔 订单一般金额较小。

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在执行的重大销售合同如下：

序号	合同名称	签订时间	买方	合同金额	合同期间	合同标的
1	《区域经销 商合同》	2017年 1月3日	昆明市神光贸易有 限公司	不低于880万元	2017.01.01- 2017.12.31	离合器
2	《区域经销 商合同》	2017年 1月3日	南京铁流零部件有 限公司	不低于1,400万元	2017.01.01- 2017.12.31	离合器
3	《区域经销 商合同》	2017年 1月3日	重庆铁流汽车配件 有限公司	不低于1,260万元	2017.01.01- 2017.12.31	离合器
4	《区域经销 商合同》	2017年 1月3日	南昌铁流汽车配件 有限公司	不低于600万元	2017.01.01- 2017.12.31	离合器
5	《区域经销 商合同》	2017年 1月3日	太原市铁流商贸 有限公司	不低于580万元	2017.01.01- 2017.12.31	离合器
6	《区域经销 商合同》	2017年 1月3日	浙江海帆机械 有限公司	不低于500万元	2017.01.01- 2017.12.31	离合器
7	《区域经销 商合同》	2017年 1月3日	上海西离汽车配件 有限公司	不低于1,000万元	2017.01.01- 2017.12.31	离合器
8	《区域经销 商合同》	2017年 1月3日	合肥铁流汽配 有限公司	不低于900万元	2017.01.01- 2017.12.31	离合器
9	《区域经销 商合同》	2017年 1月3日	金华市金东区铁流 汽配经营部	不低于500万元	2017.01.01- 2017.12.31	离合器
10	《区域经销 商合同》	2017年 1月3日	四川雄跃客车配件 有限公司	不低于500万元	2017.01.01- 2017.12.31	离合器
11	《区域经销 商合同》	2017年 1月11日	广州市穗丰万里汽 车配件有限公司	不低于680万元	2017.01.01- 2017.12.31	离合器
12	《区域经销 商合同》	2017年 1月11日	广州市路顺汽车配 件有限公司	不低于800万元	2017.01.01- 2017.12.31	离合器
13	《区域经销	2017年	广州市穗宁汽车配	不低于550万元	2017.01.01-	离合器

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浙江铁流离合器股份有限公司 招股意向书摘要

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	商合同》	1月13日	件有限公司		2017.12.31
14	《区域经销 商合同》	2017年 1月3日	哈尔滨市道里区铁 流汽车零部件销售 处	不低于500万元	2017.01.01- 2017.12.31	离合器
15	《区域经销 商合同》	2017年 1月3日	郑州铁流商贸有限 公司	不低于1200万元	2017.01.01- 2017.12.31	离合器
16	《区域经销 商合同》	2017年 1月17日	运通四方汽配供应 链股份有限公司	不低于1,600万元	2017.01.01- 2017.12.31	离合器
17	《区域经销 商合同》	2017年 1月3日	长沙市铁流汽车配 件有限公司	不低于2,200万元	2017.01.01- 2017.12.31	离合器
18	《区域经销 商合同》	2017年 1月3日	武汉杭万工贸 有限公司	不低于500万元	2017.01.01- 2017.12.31	离合器
19	《区域经销 商合同》	2017年 1月3日	武汉西湖铁流汽配 有限公司	不低于1,100万元	2017.01.01- 2017.12.31	离合器
20	《区域经销 商合同》	2017年 1月3日	杭叉集团股份有限 公司	不低于1,000万元	2017.01.01- 2017.12.31	离合器
21	《区域经销 商合同》	2017年 1月3日	杭州亮丽汽配 有限公司	不低于500万元	2017.01.01- 2017.12.31	离合器
22	《区域经销 商合同》	2017年 1月3日	南宁铁流商贸 有限公司	不低于780万元	2017.01.01- 2017.12.31	离合器
23	《区域经销 商合同》	2017年 1月3日	贵阳黔杭汽配 有限公司	不低于900万元	2017.01.01- 2017.12.31	离合器
24	《区域经销 商合同》	2017年 1月3日	济南福致汽车配件 有限公司	不低于600万元	2017.01.01- 2017.12.31	离合器
25	《区域经销 商合同》	2017年 1月3日	西安铁流商贸有限 公司	不低于1,050万元	2017.01.01- 2017.12.31	离合器

2 、采购合同

公司与主要供应商签署了采购框架合同，截至本招股意向书摘要签署日，公 司正在执行的主要框架合同如下：

序号	合同名 称	签订时 间	卖方	合同主要条款	合同期间	合同标的
1	《订货 合同》	2017年 1月1日	新昌县十九峰 离合器配件厂	产品价格经双方协商，第 一季度保持不变，后三季 度由双方协商确定；国内 产品根据发行人月度计 划（ERP内的）备货，具 体交货数量及日期按发 行人电话通知要求执行； 出口产品根据发行人 ERP内所制定的订单要 求执行，数量不得超要求	2017.01.01- 2017.12.31	盘壳
2	《订货 合同》	2017年 1月1日	杭州余杭华丰 包装材料有限 公司		2017.01.01- 2017.12.31	纸箱
3	《订货 合同》	2017年 1月1日	宁波市鄞州横 南锻压件厂		2017.01.01- 2017.12.31	盘壳
4	《订货 合同》	2017年 1月1日	浙江德瑞摩擦 材料有限公司		2017.01.01- 2017.12.31	面片
5	《订货	2017年	上海上临弹簧		2017.01.01-	弹簧

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	合同》	1月1日	制造有限公司	供货；交货方式为供应商 运输到发行人仓库或发 行人子公司所在地（凭甲 方指示），需甲方自提时， 乙方应承付一切运输费； 结算日期为产品验收合 格入库并专用增值税发 票经发行人财务入账之 日起45天进行结算。该 合同引起的纠纷如双方 协商不成提交发行人住 所地人民法院。	2017.12.31
6	《订货 合同》	2017年 1月1日	杭州宁余实业 有限公司		2017.01.01- 2017.12.31	五金件
7	《订货 合同》	2017年 1月1日	永康市英杰汽 车配件制造有 限公司		2017.01.01- 2017.12.31	压盘
8	《订货 合同》	2017年 1月1日	湖北亚钢金属 制造有限公司		2017.01.01- 2017.12.31	压盘
9	《订货 合同》	2017年 1月1日	浙江兴盛铸造 有限公司		2017.01.01- 2017.12.31	压盘
10	《订货 合同》	2017年 1月1日	浙江广义合金 铸造有限公司		2017.01.01- 2017.12.31	压盘
11	《订货 合同》	2017年 1月1日	杭州保佳弹簧 有限公司		2017.01.01- 2017.12.31	弹簧
12	《订货 合同》	2017年 1月1日	德州无信汽纺 机械有限公司		2017.01.01- 2017.12.31	分离杆
13	《订货 合同》	2017年 1月1日	三门驰骋汽配 有限公司		2017.01.01- 2017.12.31	支承钉
14	《订货 合同》	2017年 1月1日	盐城恒昌汽车 配件有限公司		2017.01.01- 2017.12.31	盘壳
15	《2017 年度直 供企业 购销协 议》	2016年 12月22 日	鞍钢股份有限 公司	数量：冷轧1.4万吨，价 格和价格政策按鞍钢当 期销售价格执行。	2017.01- 2017.12	冷轧
16	《2017 年度直 供企业 购销协 议》	2016年 12月22 日	鞍钢股份有限 公司	数量：热轧0.6万吨，价 格和价格政策按鞍钢当 期销售价格执行。	2017.01- 2017.12	热轧

3 、银行借款合同

序号	贷款人	贷款银行	贷款起始日	贷款到期日	贷款利率	贷款金额 （万元）
1	铁流 欧洲	BNP Paribas Fortis	2014年8月14日	2025年8月31日	1.09%	88万欧元（注1）
2	铁流 欧洲	KBC Bank	2015年12月16日	2025年12月16日	2.25%	206.0776万欧元 （注2）
3	发行人	中国银行杭州 市余杭支行	2016年8月23日	2017年8月22日	3.915%	1,000
4	发行人	中国银行杭州 市余杭支行	法人透支账户（注3）

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建设银行杭州 5 发行人 法人透支账户（注 4） 余杭支行

注1：截至2016年12月31日，该借款合同项下借款余额为72万欧元。 注2：截至2016年12月31日，该借款合同项下借款余额为187.5288万欧元。

注3：2016年8月8日，发行人与中国银行杭州市余杭支行签署《法人账户透支合同》， 约定中国银行杭州市余杭支行向发行人提供透支结算服务。透支额度为人民币2,000万元， 透支额度有效期自2016年8月8日至2017年7月13日；透支账户单笔持续透支期限为90天；透 支借款利率为4.05%。截至2016年12月31日，该透支账户借款余额为0元。

注4：2016年11月11日，发行人与建设银行杭州余杭支行签署《透支业务合同》，约定 建设银行杭州余杭支行向发行人提供透支借款服务。透支额度为人民币2,000万元，透支额 度有效期自2016年11月14日至2017年10月14日；透支账户持续透支期限为90天；透支借款利 率按照人民银行公布的同期贷款基准利率下浮5%执行。截至2016年12月31日，该透支账户 借款余额为0元。

4 、担保合同

	4、担保	合同
序号	合同名称	担保人	债权人	签订时间	担保主债权 截止日	担保金额 （万元）	担保形式
1	《最高额抵 押合同》	发行人	建设银行杭州 余杭支行	2014年9月8日	2017年9月7日	17,479	自有房产最 高额抵押
2	《按揭贷款 授权书》	铁流 欧洲	BNP Paribas Fortis	2014年8月14日	2025年8月31日	95.70万 欧元	自有房产 抵押
3	《借款合同》	铁流 欧洲	KBC Bank	2015年12月16日	2025年12月16日	206.0776 万欧元	自有土地 抵押
4	《本金最高 额保证合同》	张智林	建设银行杭州 余杭支行	2014年9月7日	2017年9月6日	27,000	最高额保证
5	《最高额质 押合同》	发行人	浦发银行杭州 余杭支行	2015年8月20日	2018年8月19日	2,000	最高额票据 质押
6	《保证合同》	西湖 集团	中国银行杭州 市余杭支行	2016年8月23日	2017年8月22日	1,000	保证
7	《保证合同》	西湖 集团	中国银行杭州 市余杭支行	2016年8月8日	2017年7月13日	2,000	保证
8	《最高额保 证合同》	西湖 集团	工商银行杭州 余杭支行	2016年9月26日	2019年9月25日	3,000	最高额保证

5 、其他商务合同

（ 1 ）建设工程施工合同

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2014年9月26日，发行人与浙江贝利建设集团有限公司签订了《建设工程施 工合同》，约定浙江贝利建设集团有限公司承包发行人位于余杭经济技术开发区 新厂房项目，包含但不限于工程的材料采购、施工及检测等，合同期间为2014 年10月10日至2015年11月15日，合同暂定总价为人民币8,000万元，待核对完清 单工程量并经双方确认同意后，按核对后的工程量与投标时的综合单价调整总 价，并签订固定总价补充协议。

（ 2 ）衍生交易总协议

2014年2月25日，公司与中国银行杭州市余杭支行签订了《衍生交易总协议》， 对双方预期进行的一项或多项衍生交易（包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权等） 进行了原则性约定。

（ 3 ）融资租赁协议

2015年12月，子公司铁流欧洲从比利时Alinso NV公司购得位于1980 Zemst, Erasmuslaan, 10(登记号为E列207/C/P0001)的土地，KBC Lease Belgium NV公司 在该土地上享有地上权，有效期至2024年4月30日。基于该地上权，KBC Lease Belgium NV公司在该土地上建造了房屋并以融资租赁方式出租给Alinso NV公 司，铁流欧洲购买该土地后与Alinso NV公司、KBC Lease Belgium NV公司签订 了融资租赁合同补充协议，主要内容为：铁流欧洲向 Alinso NV 公司支付 1,296,776.00欧元租赁转让金，同时继续向KBC Lease Belgium NV公司支付 1,074,224.54欧元租金，延长融资租赁期限至2025年12月20日，延长KBC Lease Belgium NV公司享有的地上权至2029年4月30日。

（ 4 ）战略合作协议

2016年8月8日，发行人与捷通磨擦材料（昆山）有限公司（以下简称“捷通 磨擦”）签署《战略合作协议》，协议约定双方共同出资2,000万元（铁流股份 出资比例为51%、捷通磨擦出资比例为49%）作为本次合作的投资总规模，其中 第一期：铁流股份出资510万元，捷通磨擦出资490万元。双方同意将上述投资资 金用于收购杭州科瑞特摩擦材料有限公司（以下简称“科瑞特”），并在科瑞特 组织生产离合器面片。后续投资依据科瑞特经营需要及上述比例约定投入。

2016年10月7日，发行人、捷通磨擦材料（昆山）有限公司与孟建良签署了 《股权转让协议》，由发行人和捷通磨擦材料（昆山）有限公司共同出资700万 元（根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第1055号《评估报

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浙江铁流离合器股份有限公司

招股意向书摘要

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告》对科瑞特截至2016年9月30日净资产的评估值701.72万元确定收购价格）收 购孟建良持有的科瑞特100%股权，其中发行人出资357万收购科瑞特51%的股 权，成为科瑞特的控股股东。收购完成后，发行人及捷通磨擦材料（昆山）有限 公司同比例对科瑞特增加投资300万元。

（ 5 ）银行承兑协议

2016年9月26日，公司与工商银行杭州余杭支行签署《银行承兑协议》，工 商银行杭州余杭支行同意对公司基于与《银行承兑汇票清单》所列收款人签订的 订货合同开立的银行承兑汇票进行承兑，票面金额合计500万元。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，发行人无任何对公司的财务状况、经营成果、 业务情况、未来发展等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人的控股股东和控股子公司，发行人的 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员不存在刑事诉讼事项。

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浙江铁流离合器股份有限公司 招股意向书摘要

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第六节 本次发行各方当事人和重要时间安排

一、本次发行各方当事人

名称	联系地址	联系电话	传真	经办人或 联系人
发行人： 浙江铁流离合器股份有限公 司	浙江省杭州市余 杭区余杭经济开 发区东湖北路 958号	0571-86280821	0571-86280821	张智林、郑成 福
保荐机构（主承销商）： 安信证券股份有限公司	上海市虹口区东 大名路638号	021-35082883	021-35082966	王凯、王志 超、翟平平、 郭明新、李栋 一、朱宏印
律师事务所： 上海市锦天城律师事务所	杭州市富春路 308 号华成国际 发展大厦12层	0571-89838088	0571-89838099	章晓红、李 波、金海燕
会计师事务所： 立信会计师事务所（特殊普通 合伙）	杭州市江干区庆 春东路1-1 号西 子联合大厦 19-20层	0571-85800470	0571-85800465	朱伟、汪雄飞
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司	上海市浦东新区 陆家嘴东路166 号	021-58708888	021-58754185	-
收款银行： 中信银行深圳分行营业部	深圳市深南中路 1093 号中信城市 广场中信大厦1 楼	0755-25943663	0755-25941937	-
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所	上海市浦东南路 528号证券大厦	021-68808888	021-68804868	-

二、本次发行上市的重要日期

1	询价推介时间	2017年3月29日－2017年3月30日
2	定价公告刊登日期	2017年4月5日
3	申购日期	2017年4月6日
4	缴款日期	2017年4月10日
5	预计股票上市日期	发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市

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浙江铁流离合器股份有限公司 招股意向书摘要

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第七节 备查文件

招股意向书全文及附件在中国证监会指定的网站上全文披露，投资者可在中 国证监会指定的网站查阅。本招股意向书摘要的备查文件，投资者可以于工作日 上午 9：00-11：00；下午 13：00-17：00 在发行人和保荐机构（主承销商）住所 查阅。

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年 月 日
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