TIELIU CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Jun 1, 2017

安信证券股份有限公司

关于浙江铁流离合器股份有限公司使用募集资金

置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为浙江 铁流离合器股份有限公司（以下简称“铁流股份”、“公司”）首次公开发行股 票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等有关规定，以及铁流股份募集资金投资项目的实际投入情况，对铁流股 份拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了审慎核查，核查 情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]365 号文《关于核准浙江铁流离 合器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，铁流股份首次公开发行人民 币普通股股票 3,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 20.40 元，募 集资金总额为人民币 61,200.00 万元，扣除各项发行费用总额人民币 5,565.47 万 元后，募集资金净额为人民币 55,634.53 万元。上述募集资金已经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第 ZF10515 号《验资报 告》。公司对募集资金采取了专户储存制度。募集资金到账后，已全部存放于募 集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监 管协议。

二、募集资金投资项目概况

根据《浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》， 公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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项目名称	项目总投 资（万元）	项目 建设期	项目环评 批复	备案核准 文号	拟使用募集资 金金额（万元）
年产200万套膜 片弹簧离合器生 产线建设项目	33,500	24个月	环评批复 [2013]810号	余发开备 [2013]2号	29,134.53
年产30万套离 合器系统模块生 产线技改项目	4,400	24个月	环评批复 [2013]746号	余经开备 [2013]33号、余 经开备[2015]25 号	4,400
年产10万套液 力变矩器生产线 技改项目	5,315	24个月	环评批复 [2015]305号	余经开备 [2015]3号	5,315
研发中心升级改 造项目	4,450	24个月	环评批复 [2013]746号	余经开备 [2013]34号、余 经开备[2015]26 号	4,450
补充营运资金	12,335	-	-	-	12,335
合计	60,000	-	-	-	55,634.53

三、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预先投入的实际投资情 况进行了专项审核，并出具了《浙江铁流离合器股份有限公司募集资金置换专项 鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZF10563号）。根据该报告，截至2017年5月17 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为10,473.80万元，具体情况 如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	项目 总投资	募集资金拟 投入的金额	自筹资金预 先投入金额	拟置换的实际已投 入自筹资金金额
年产200万套膜片弹簧离 合器生产线建设项目	33,500.00	29,134.53	9,402.72	9,402.72
年产30万套离合器系统 模块生产线技改项目	4,400.00	4,400.00	584.48	584.48
年产10万套液力变矩器 生产线技改项目	5,315.00	5,315.00	311.26	311.26
研发中心升级改造项目	4,450.00	4,450.00	175.34	175.34
合计	47,665.00	43,299.53	10,473.80	10,473.80

四、审议程序以及专项意见

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的情况进行了专项审核，并出具了《浙江铁流离合器股份有限公司募集资 金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZF10563号）。

公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,473.80万元置换预先投入 的自筹资金。

公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,473.80万元置换预先投入 的自筹资金。

公司独立董事出具了独立意见，同意公司使用募集资金10,473.80万元置换预 先投入的自筹资金。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第三届董 事会第十次会议审议通过，履行了必要的审批程序，独立董事、监事会均发表同 意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定 要求；

2、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，未违反募集资金投 资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投资项目和损害股东利益的情形；保荐机构对铁流股份本次使用募集资金 10,473.80 万元置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江铁流离合器股份有限公 司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王 凯 王志超

安信证券股份有限公司 年 月 日

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