TIELIU CO.,LTD. — AGM Information 2017

Jun 15, 2017

浙江铁流离合器股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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股票简称：铁流股份

股票代码： 603926

二〇一七年六月二十二日

铁流股份2016 年年度股东大会会议议程

主持人： 董事长 张智林

2017 年6 月22 日

	2017 年6 月22 日	2017 年6 月22 日
序号	会 议 内 容
1	审议各项议案	报告人
(1)	《公司2016 年度董事会工作报告》	张智林
(2)	《公司2016 年度监事会工作报告》	黄铁桥
(3)	《公司2016 年度财务决算报告》	陈惠芳
(4)	《公司2016 年度利润分配方案》	陈惠芳
(5)	《公司2017 年度财务预算报告》	陈惠芳
(6)	《关于续聘公司2017 年度审计机构的议案》	自行审阅
(7)	《关于公司2016 年度董事、监事薪酬的议案》	自行审阅
(8)	《关于2017 年度申请银行借款综合授信额度的议案》	自行审阅
(9)	《关于制定<浙江铁流离合器股份有限公司理财产品管理制度>的 议案》	自行审阅
(10)	《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》	自行审阅
(11)	《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》	自行审阅
(12)	《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》	自行审阅
(13)	《关于公司2017 年度预计日常关联交易情况的议案》	自行审阅
2	听取有关报告
(1)	独立董事2016 年度述职报告	应可慧
3	股东及其授权代表发言及答疑
4	对需审议的提案进行投票表决
(1)	总监票组织监票小组
(2)	股东及股东代表投票
5	统计有效表决票
6	宣布表决结果
7	宣读股东大会决议
8	由公司聘请的律师发表见证意见
9	大会结束
备注	与会人员：董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师 会议时间、地点：2017 年6 月22 日上午9:30，公司一楼会议室 联系人：郑成福、梅雪 联系方式：座机：0571-86280821

议案一：

2016 年度董事会工作报告

各位股东：

2016 年，浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会团结带领全体 干部职工，认真研究部署公司重大经营事项和发展战略，科学调度各种资源，合理安排 生产经营，积极探索做精做强的新途径，较好地完成了年度经营目标，保证了公司平稳 快速发展。

在此我代表公司董事会，向股东大会做2016 年度董事会工作报告，以上议案已经 公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2016 年我国汽车市场保持了平稳增长，产销完成了2802.08 万辆，比去年同期增长 了13.7%。2016 年是我国实施“十三五”规划的开局之年，在新形势下，我国制造业既 面临机遇，又将迎来挑战，公司根据市场政策导向积极调整战略，与全体员工共同努力， 重点提升技术研发能力、全力推进新产品的开发工作、努力提升公司精益化管理水平， 公司经营得以稳步发展。

2016 年度，公司实现营业收入7.24 亿元，同比增长6.64%，净利润1.12 亿元，同 比增长18.98%，实现归属于母公司所有者净利润1.11 亿元，同比增长18.94%，营业收 入和净利润均有较大幅度的增长。

二、董事会工作情况

公司董事会设董事7 名，其中独立董事3 名，董事会的人数及人员构成符合法律法 规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规 则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地 履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。关 联董事回避了关联交易事宜的表决，同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充 分行使职权并发挥了应有的作用。

2016 年，公司共计召开5 次董事会，全部董事均出席了会议，其中主要会议和通过 的重要议案如下：

• 1、公司第三届董事会第二次会议于2016 年2 月20 日召开，会议审议通过了如下

议案：《关于公开发行股票并在主板上市的议案》；《关于本次发行股票的种类和数量的 议案》；《关于发行对象的议案》；《关于股票的发行价格区间和定价方式的议案》；《关于 发行方式的议案》；《关于上市地的议案》；《关于本次发行上市的决议有效期的议案》；《关 于授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜的议案》；《关于制定填补被摊薄即期回 报措施的议案》；《关于审议公司2013-2015 年度<审计报告>的议案》；《关于审议公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》；《关于召开公司2016 年第一次临时股东大会 的议案》。

2、公司第三届董事会第三次会议于2016 年3 月28 日召开，会议审议通过了如下 议案：《关于购买浙江绿宇制冷配件有限公司相关资产的议案》。

3、公司第三届董事会第四次会议于2016 年4 月12 日召开，会议审议通过了如下 议案：《2015 年度总经理工作报告》；《2015 年度董事会工作报告》；《2015 年度独立董事 工作报告》；《2015 年度财务决算报告》；《2015 年度利润分配方案》；《2016 年度财务预 算报告》；《关于续聘公司2016 年度审计机构的议案》；《关于公司2016 年度经营计划的 议案》；《关于公司2015 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；《关于2016 年度 申请银行借款综合授信额度的议案》；《关于公司研发项目费用投入的议案》；《关于召开 公司2015 年度股东大会的议案》。

4、公司第三届董事会第五次会议于2016 年8 月22 日召开，会议审议通过了如下 议案：《关于审议公司2013 年度-2015 年度及2016 年1-6 月<审计报告>的议案》。

5、公司第三届董事会第六次会议于2016 年12 月7 日召开，会议审议通过了如下 议案：《关于修订公司稳定股价预案的议案》；《关于修订<公司章程（草案）>的议案》； 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；《关于提请召开2016 年第二次临时股东 大会的议案》。

报告期内，在职董事均以现场出席了董事会会议，没有缺席的情况。董事会各次会 议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。 三、股东大会工作情况

2016 年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集了3 次股东大会，会议召开情况如下：

1、公司2016 年第一次临时股东大会于2016 年3 月7 日召开，会议审议通过了如 下议案：《关于公开发行股票并在主板上市的议案》；《关于本次发行股票的种类和数量 的议案》；《关于发行对象的议案》；《关于股票的发行价格区间和定价方式的议案》；《关

于发行方式的议案》；《关于上市地的议案》；《关于本次发行上市的决议有效期的议案》； 《关于授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜的议案》；《关于制定填补被摊薄即 期回报措施的议案》。

2、公司2015 年股东大会于2016 年5 月3 日召开，会议审议通过了如下议案：《2015 年度董事会工作报告》；《2015 年度监事会工作报告》；《2015 年度独立董事工作报告》； 《2015 年度财务决算报告》；《2015 年度利润分配方案》；《2016 年度财务预算报告》；《公 司2016 年度经营计划》；《关于续聘公司2016 年度审计机构的议案》；《关于公司2015 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；《关于2016 年度申请银行借款综合授信 额度的议案》；《关于选举沈雪芳为第三届监事会股东代表监事的议案》。

3、公司2016 年第二次临时股东大会于2016 年12 月22 日召开，会议审议通过了 如下议案：《关于修订公司稳定股价预案的议案》；《关于修订<公司章程（草案）>的议 案》；《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。

四、经营计划

2017 年，公司将按照公司的发展战略和业务规划，努力经营，实现公司业务拓展， 业绩增长，提升公司经营管理水平，具体拟采取的具体经营计划如下：

1、继续推进兴国路新厂区的建设工作，尽快完成公司产能布局规划。

2、努力进行市场开拓和新项目开发。承接新产品订单和推进新项目开发工作，是 公司汽车零部件业务发展的主旋律，随着未来新厂区的投产，公司产能的增加，市场开 拓及接单任务越来越艰巨。2017 年，公司将继续稳步进行市场开拓工作与新产品开发工 作，这是公司经营工作的重中之重。

3、降本增效，全面推进精益化生产及设备自动化改造应用。2017 年公司仍将不断 推进降本增效工作，重点是继续推进精益化生产及设备自动化改造应用工作，对原有生 产线进行评估论证，推动生产线的自动化改造工作，提升生产效率。

4、提升公司人力资源管理工作，在大力开展自主培养的同时，努力引进国内外先 进的管理、技术、科研等人才，进一步巩固公司在汽车离合器生产、研发、销售等方面 的龙头地位。

5、加大对新技术、新产品的孵化力度，以项目制的形式建立新技术和新产品研发 队伍，同时加大与国内高等院校及汽车整车厂技术研发中心的合作，探索公司发展的新 增长点。

五、公司积极履行社会责任的工作情况

公司积极履行企业公民应尽的义务，承担社会责任。公司在不断为股东创造价值的 同时，也积极承担对职工、客户、消费者、债权人、社会等其他利益相关者的责任。

公司在经济效益稳定增长的同时，非常重视对投资者的合理回报，制定了相对稳定 的利润分配政策和分红方案以积极回报股东，积极构建与股东的和谐关系。公司一直坚 持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员 工健康、安全和满意度。公司通过知识技能的理论培训及实践操作技能培训等方式使员 工得到切实的提高和发展，维护员工权益。

公司一直以为客户提供满意的产品为使命，与客户建立良好关系，为客户提供满意 的产品，完善售后服务，实现共赢。公司在追求经济效益的同时非常注重环境保护和节 能降耗，积极履行企业公民应尽的义务，承担社会责任，实现不断奉献社会、永恒提升 价值的愿景。

面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，勤奋工作， 继续领导公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。

最后，感谢各位董事和全体员工为公司发展做出的努力和贡献，祝大家身体健康， 工作顺利！

以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

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议案二：

2016 年度监事会工作报告

各位股东：

公司监事会依照《公司法》、《公司章程》等国家有关法律、法规和公司章程赋予的 职责，对公司的生产经营活动、重大事项、法人治理、财务状况等方面进行监督，维护 了公司及股东的合法权益。现将2016 年度监事会履行职责的情况报告如下：

• 一、报告期内，公司监事会召开了4 次监事会会议，主要内容如下：

• 1、2016 年 2 月 20 日在公司会议室召开第三届监事会第二次会议，全体监事出

• 席了会议。会议审议通过了以下事项：

• (1)审议通过《关于审议公司2013-2015 年度<审计报告>的议案》；

• (2)审议通过《关于审议公司2015 年度内部控制自我评价报告的议案》。

• 2、2016 年 4 月12 日在公司会议室召开第三届监事会第三次会议，全体监事出

• 席了会议。会议审议通过了以下事项：

• （1）审议通过《关于公司2015 年度监事会报告的议案》。

• （2）审议通过《公司2015 年度财务决算报告》

• （3）审议通过《公司2015 年度利润分配方案》

• （4）审议通过《公司2016 年度财务预算报告》

• （5）审议通过《关于选举沈雪芳为第三届监事会股东代表监事的议案》

• 3.2016 年 5 月 3 日在公司会议室召开第三届监事会第四次会议，全体监事出席了

• 会议。会议审议通过了以下事项：

• （1）《关于重新选举公司监事会主席的议案》

• 4.2016 年 8 月 22 日在公司会议室召开第三届监事会第五次会议，全体监事出席

• 了会议。会议审议通过了以下事项：

• （1）《关于审议公司2013 年度-2015 年度及2016 年1-6 月<审计报告>的议案》

• 二、监事会2016 年度主要工作情况 1、认真履行监事会的监督职能，年内列席了

• 董事会的现场会议，认真听取了董事会的各项报告和议案，并对部分议案发表了意见和 建议。 2、报告期内，公司监事会成员列席了公司股东大会，依法履行了监督职责。 3、

审议了公司2015 年的年度财务决算报告、2016 年财务预算报告，审阅了公司2016 年 上半年审计报告及财务报表等。检查了公司执行内部控制制度的内容，监督了执行情况。

三、监事会对报告期内公司有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

公司监事会根据国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项， 董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度 等进行了认真监督，认为公司能够按照《公司法》、《公司章程》及国家有关规定进行规 范运作，经营决策科学合理，公司进一步完善了公司内部管理和内控制度，建立了良好 的内控机制，公司各项制度得到了切实执行，保证了公司业务活动的正常进行，保护公 司资产的安全和完整。公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行 了诚实勤勉的义务，没有发现公司董事及高管人员在执行公务时有损害公司利益的行为， 也没有违反国家法律，公司章程及各项规章制度的行为。

2、检查公司财务的情况

报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化 了对 公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度 健全，严 格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发 现违规担保， 也不存在应披露而未披露的担保事项。

3、关联交易

报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为 公司 发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损 害公司和 关联股东利益的行为。

2017 年公司监事会将继续认真履行法律、法规和《公司章程》赋予监事会的职责， 把监督和检查公司依法经营、合规运作情况，公司董事、高级管理人员履行职务情况， 公司内部控制活动开展情况等方面作为工作重点，并通过监事会的工作，提高公司法人 治理水平，提升公司运营效率与效果，保证公司经营管理健康发展，保护股东、公司和 员工等各利益相关方的合法权益。

以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

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2017 年6 月22 日

议案三：

2016 年度财务决算报告

各位股东：

根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的2014-2016 年《审计报告》，公司 2016 年度财务决算情况报告如下，请审议：

1、主营业务收入全年实现706,479,757.54 元。

• 2、利润总额全年实现134,801,450.47 元。

3、所得税费用22,873,958.41 元，净利润111,896,233.44 元。

• 4、按照母公司经审计的2016 年度净利润的10%提取法定公积金

10,307,612.88 元，年初未分配利润229,582,936.67 元，年末未分配利润为 304,171,557.23 元。

5、资产总额760,279,669.78 元，负债总额256,377,583.36 元，股东权益总额 503,902,086.42 元。

• 6、净资产收益率24.65%，资产负债率为33.72%，每股收益为1.24 元。

以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江铁流离合器股份有限公司

2017 年6 月22 日

议案四：

2016 年度利润分配方案

各位股东：

根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的2014-2016 年《审计报告》，公司 2016 年度实际可供股东分配的利润为人民币277,344,157.05 元（母公司口径）。拟定 2016 年度对股东不进行现金股利分配、不送股也不转增股本。将本年度实现的利润及累 计未分配利润继续用于补充流动资金并转入以后年度分配。

以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江铁流离合器股份有限公司

2017 年6 月22 日

议案五：

2017 年度财务预算报告

各位股东：

公司2017 年度财务预算的基本方案为：主营业务收入全年实现76,500 万元；利润 总额全年实现14,130 万元；所得税费用2,300 万元，净利润11,763 万元；按照公司章 程2017 年度净利润的10%提取法定公积金1,005 万元，年初未分配利润30,417 万元， 年末未分配利润为41,175 万元；资产总额139,924 万元，负债总额22,062 万元，股东 权益总额117,862 万元；净资产收益率13.33%，资产负债率为15.77%，每股收益为1.09 元。

以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江铁流离合器股份有限公司

2017 年6 月22 日

议案六：

关于续聘公司2017 年度审计机构的议案

各位股东：

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017 年度的财务审计机 构，就本公司会计报告出具审计报告，聘期为一年。审计费用按照市场价格与服务质量 确定。

以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江铁流离合器股份有限公司

2017 年6 月22 日

关于公司2016 年度董事、监事薪酬的议案

议案七：

各位股东：

董事会薪酬与考核委员会通过对公司董事（非独立董事）2016 年度考核，公司董事、 监事2016 年度薪酬情况如下：

姓名	职位	2016 年度薪酬（税前/万元）
张智林	董事长	30.18
国宁	董事	249.77
吴铃海	董事	33.37
谢茂青	董事	29.58
袁念诗	独立董事	4.86
应可慧	独立董事	4.86
严正峰	独立董事	4.86
黄铁桥	监事会主席	17.49
周爱琴	监事	-
沈雪芳	监事	17.47

注：董事国宁、吴铃海、谢茂青兼任公司总经理（西湖欧洲总经理）、副总经理职务，上述薪酬已包含。

以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江铁流离合器股份有限公司

2017 年6 月22 日

议案八：

关于2017 年度申请银行借款综合授信额度的议案

各位股东：

根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生 产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变 化的影响，公司拟在2017 年向以下银行申请最高借款综合授信额度：

序号	银行名称	授信额度（万元）
1	中国工商银行股份有限公司杭州余杭支行	8,000
2	中国银行股份有限公司杭州市余杭支行	10,000
3	浦发银行余杭支行营业部	5,000
4	中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行	10,000
5	中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行	10,000

以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江铁流离合器股份有限公司

2017 年6 月22 日

议案九：

关于制定《浙江铁流离合器股份有限公司理财产品管理制度》的议案

各位股东：

• 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江铁流离合器股份有限公司内部控制制

• 度》的相关规定，现起草了《浙江铁流离合器股份有限公司理财产品管理制度》。

• 以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

• 附：《浙江铁流离合器股份有限公司理财产品管理制度》

浙江铁流离合器股份有限公司

2017 年6 月22 日

浙江铁流离合器股份有限公司

理财产品管理制度

第一章 总则

第一条 为规范浙江铁流离合器股份有限公司(以下简称“公司”)的理财产品交易 行为，保证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护股东和公 司的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。

第二条 本制度所指“理财产品管理”是指公司为充分利用闲置资金、提高资金利 用率、增加公司收益，以自有资金或暂时闲置的募集资金（含超募资 金）进行中短期安 全性高、流动性好、低风险、稳健型银行理财产品买卖且投 资期限不超过二年的理财行 为。

第二章 理财产品操作规定

第三条 公司购买理财产品只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交 易，不 得与非正规的机构进行交易。

第四条 公司以公司或控股子公司名义设立理财产品账户，不得使用其他 公司账 户进行理财产品业务。

第五条 公司须具有与理财产品保证金相匹配的资金，必须严格按照董事 会或股 东大会审批的额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。

暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须安全性高，满足保 本要求， 产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资 计划正常进行。投 资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非 募集资金或用作其他用途， 开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

不得购买任何境外机构发行的理财产品或由境内机构销售的境外机构的 理财 产品。

第三章 审批权限及信息披露

第六条 公司购买理财产品需根据有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》

的相关规定履行必要的审批程序。

公司股东大会、董事会做出相关决议后两个交易日内应按照上海证券交易 所的相关 规定履行信息披露义务。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内 公告下列内容：

1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投 资计划等；

2、募集资金使用情况；

3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第七条 使用闲置募集资金进行现金管理的，还应当详细披露募集资金闲 置的原 因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶 化、所投资的 产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险， 并披露为确保资金安全 所采取的风险控制措施。

第四章 内部操作流程

第八条 理财产品业务由财务部负责选择合作银行或相关机构，针对相关 市场信 息变动及风险评估提出申请，履行相应的审批程序后进行操作，并对相 关业务进行核算 与登记归档；审计部负责对所有理财产品业务进行监督与审计。

第九条 公司财务部负责提出理财产品业务申请并提供详细的理财产品资 料，根 据公司审批结果实施具体操作；于发生投资事项当日及时与银行核对账 户余额，确保 资金安全；建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完 整的会计账目，做好资 金使用的财务核算工作；负责理财产品业务的账务处理， 并对理财产品进行风险监控。公 司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披 露报告期内理财产品投资以及相应的损 益情况。

第十条 公司审计部负责理财产品业务的审批情况、操作情况、资金使用 情况及 盈亏情况的日常监督，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情 况进行核实。

第五章 信息隔离措施

第十一条 公司相关工作人员与金融机构相关人员须遵守保密制度，未经 允许不 得泄露本公司的理财产品方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公 司理财产品业务 有关的信息。公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投 资相同的理财产品，否则 将承担相应责任。

第十二条 理财产品业务的申请人、审批人、操作人、风险监控人相互独 立，并 由审计部负责监督。

第六章 内部风险报告制度及风险处理程序

第十三条 理财产品业务操作过程中，财务部应根据与银行或相关机构签署的协议 中约定的条款，及时与银行或相关机构进行结算。

第十四条 财务部应实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或 判断存 在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司审计部、公司总经理 及董事长，并采 取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安 全。公司持有的保本型理 财产品等金融资产，不能用于质押。

第七章 其他事项

第十五条 公司控股子公司进行理财业务，视同公司行为，适用本制度。

第十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第十七条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。

议案十：

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案

各位股东：

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2017]365 号）核准，浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称 “公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股发行价格为人民币 20.40 元，共计募集资金总额为人民币61,200.00 万元。扣除发行费用后，本次募集资金净额 为55,634.53 万元。上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具“信会师报字[2017]第ZF10515 号”《验资报告》，公司对募集资金采取了 专户存储。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“【信会师报字[2017]第ZF10563 号】”《浙江铁流离合器股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的 审核报告》，至 2017 年5 月17 日，公司募集资金投资项目拟置换的实际已投入自筹资 金具体情况如下：

		募集资金拟投入 的金额（万元）	拟置换的实际已投入 自筹资金金额（万元）
序号	项目名称
	年产200 万套膜片弹簧离合器生 产线建设项目
1		29,134.53	9,402.72
	年产30 万套离合器系统模块生产 线技改项目
2		4,400.00	584.48
	年产10 万套液力变矩器生产线技 改项目
3		5,315.00	311.26
4	研发中心升级改造项目	4,450.00	175.34
	合计	43,299.53	10,473.80

本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6 个月，符合《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募 集资金置换预先投入募投项目的的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实际计划 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害 股东利益的情形。

以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江铁流离合器股份有限公司

2017 年6 月22 日

议案十一：

关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案

各位股东：

为了提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，最大限度地发挥短期富余自有资金 的作用，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金购买低风险理 财产品，公司使用累计不超过人民币25,000 万元的闲置资金购买理财产品。在该额度 内，资金可以滚动使用。购买理财产品以公司名义进行，公司董事会授权公司财务总监 在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合理专业理财机构作为受托方 ，明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江铁流离合器股份有限公司

议案十二：

关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案

各位股东：

一、委托理财概述

为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使 用的情况下，公司拟使用额度不超过30,000 万元的闲置募集资金择机、分阶段购买安 全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度可循环使用， 并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

二、投资期限

自公司 2016 年度股东大会审议通过之日起一年内有效。 三、风险控制措施

公司购买的为安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，不包 括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，不涉 及上海证券交易所规定的风险投资品种。上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产 品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司经营管理层及财务部门将及时分析和跟踪上述理财产品投向、项目进展情况， 如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。 公司独立董事、 监事会有权对上述理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司经营的影响

公司以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，是在确保不影响募集 资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的理财产品投资， 可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水 平，符合公司及全体股东的利益。

以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。

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2017 年6 月22 日

议案十三：

关于公司2017 年度预计日常关联交易情况的议案

各位股东：

因公司2017 年度日常经营需要，计划与公司关联方发生日常关联交易，主要涉及 以下交易：

关联方	关联交易内容	预计金额（万元）
杭州西湖汽车零部件集团有限公司	电费和租金	50
杭州亿金实业投资有限公司	会务、餐饮、住宿费	50
浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司	存款	-
杭州临平宾馆有限公司	会务、餐饮、住宿费	30

上述关联价格参照同类产品的市场价格协商确定，不会损害公司及中小股东的利益。

以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，其中关联董事张智林、国宁 已回避表决，请各位股东审议，请关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁 、张婷回避表决。

浙江铁流离合器股份有限公司

2017 年6 月22 日

浙江铁流离合器股份有限公司

年度述职报告

作为浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2016 年积极了解公司经营管理运作情况，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规的相关要求，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责和义务，行使职 权，维护公司及中小投资者合法权益不受损害，充分发挥独立董事的作用，提升公司的 治理水平。现将2016 年度担任独立董事的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）截至2016 年年底，本公司三位独立董事为袁念诗先生、应可慧女士和严正 峰先生，其简历如下：

袁念诗先生，1944 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究员级高 级工程师。历任南京汽车厂离合器分厂非标设计员离合器管理员、离合器设计员，跃进 汽车集团离合器厂技术科长，南京汽车离合器研究所副所长，南京法雷奥公司产品开发 部主管，跃进集团公司技术中心标准化科长，清华大学汽车研究所研究员。并曾担任全 国汽车标准委员会底盘分会委员、全国汽车离合器行业协会负责人和副秘书长，全国汽 车离合器行业协会专家组成员。现任公司独立董事。

应可慧女士，1972 年生，中国国籍，无境永久外居留权，硕士研究生学历，高级 会计师，中国注册会计师。历任浙江财经学院审计室审计员、公共管理处科长、财务处 副处长，现任浙江财经大学公共事务管理处副处长，2016年6月不担任领导干部职务。 现任公司独立董事。

严正峰先生，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，研究 员，经济师。历任黄石汽车离合器厂研究发展部工程师、湖北三环离合器有限公司市场 开发部经理及离合器厂厂长、总工程师、技术中心主任、桂林福达离合器有限公司副总 经理。现任合肥工业大学汽车与交通工程学院研究员、硕士生导师、靖江三鹏模具科技 股份有限公司董事。现任公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控 股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存 在影响独立性的情况。

（二）独立董事在公司董事会专门委员会任职情况

审计委员会：国宁、应可慧、袁念诗

薪酬与考核委员会：张智林、应可慧、袁念诗

提名委员会：国宁、应可慧、袁念诗

战略委员会：张智林、吴铃海、袁念诗

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

姓名		参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席次 数	出席股东大会次数
袁念诗	5	5	0	0	0	3
应可慧	5	5	0	0	0	3
严正峰	5	5	0	0	0	3

（二）相关决议及表决结果

报告期内，作为独立董事，在参加每次董事会会议前，我们对每个议案均进行了认 真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决 权。报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了同意票，没有反 对、弃权的情形。

（三）进行现场考察情况

2016 年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状况等情况 进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设 以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、 生产经营管理和发 展等状况。

（四）公司配合独立董事工作的情况

独立董事在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效 的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产经营动态。对 我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释， 保证了独立董事有效行使职权。

三、 发表独立意见情况

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《浙江铁流离合器股份有限公司章程》及《浙江铁流离合器股份有限公司独立董事

工作制度》的规定，我们对公司2016 年度发生的相关交易事项发表如下独立意见：

（一）公司第三届董事会第二次会议于2016 年2 月20 日召开，独立董事《关于公 司2015 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见。经核查，我们认为公司已建立较 为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规有关上市公司规范治 理的要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范。《公司2015 年度内部控制自我评价 报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（二）公司第三届董事会第四次会议于2016 年4 月12 日召开。

1.独立董事《关于2016 年度申请银行借款综合授信额度的议案》发表独立意见。 本次提交公司第三届董事会第四次会议审议的《关于2016 年度申请银行借款综合授信 额度的议案》，在提交董事会会议审议前，已经本人事前认可。我们认为，《关于2016 年度申请银行借款综合授信额度的议案》是根据公司实际经营情况，并结合公司2015 年度银行借款额度制定，符合公司的经营需要，同时关联方为公司提供无偿担保，不会 损害公司及中小股东的利益。

2.独立董事《关于公司2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》发表独 立意见。我们认为，《关于公司2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》是董 事会薪酬与考核委员会基于公司董事、高级管理人员2015 年度的经营和管理能力并结 合公司实际经营情况考核制订，不会损害公司及中小股东的利益。

3.独立董事《关于续聘公司2016 年度审计机构的议案》发表独立意见。我们认 为，立信会计师事务所作为公司长期合作的审计机构，工作尽责，与公司合作良好，每 年出具的《审计报告》能够准确的反映公司的财务情况。现继续聘请立信会计师事务所 作为公司2016 年审计机构不会损害公司及中小股东的利益。

4.独立董事《关于公司2015 年度利润分配方案的议案》发表独立意见。我们认 为，《关于公司2015 年度利润分配的议案》符合《公司章程》的规定，该议案的实施能 够让公司股东特别是中小股东享受公司经营带来的利润，不会损害公司及中小股东的利 润。

四、保护投资者合法权益方面所做的工作

我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行 了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡须经董事会及董事会下 设专门委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真 审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。

以上是我们在2016 年度履行独立董事职责情况汇报。在2016 年度，公司各方面为 我们独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，对此我们再一次深表感谢。 2017 年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事 会、经营管理层之间的沟通与合作，督促公司董事会做到规范运作，增强公司董事会的 决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，为公司提高经营业绩尽绵薄之 力，并努力维护公司和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：袁念诗、应可慧、严正峰 2017 年 6 月 22 日