Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jun 2, 2016

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-078

大连天神娱乐股份有限公司

关于召开2016 年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次 会议（以下简称“会议”）于 2016 年 6 月 1 日召开，会议决议于 2016 年 6 月 21 日（星期二）召开公司 2016 年第六次临时股东大会。本次股东大会采用现场 投票及网络投票相结合的方式进行。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2016 年第六次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及 《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2016 年 6 月 21 日（星期二）14 时

（2）网络投票时间：2016 年 6 月 20 日—2016 年 6 月 21 日。其中：通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 6 月 21 日 9：30 至 11：30，13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016 年 6 月 20 日 15：00 至 2016 年 6 月 21 日 15：00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有 效投票结果为准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 1 页 共 14 页

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-078

6、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）或其代理人。

本次股东大会的股权登记日为 2016 年 6 月 16 日（星期四）。于股权登记日 下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师。

• 7、现场会议召开地点：北京市东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 1 层会议

室。

二、会议审议事项

1、审议《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 相关法律、法规规定的议案》；

2、逐项审议《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传 媒股份有限公司 96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司 93.5417%股权并 募集配套资金的议案》；

(1)发行股份及支付现金购买资产部分

1)合润传媒

• 2.1 交易标的

• 2.2 交易对方

2.3 交易价格

• 2.4 交易方式

• 2.5 支付期限

2.6 过渡期间损益的归属

2.7 交割

• 2.8 本次决议有效期

• 2)幻想悦游

• 2.9 交易标的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 2 页 共 14 页

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-078

• 2.10 交易对方

• 2.11 交易价格

• 2.12 交易方式

• 2.13 支付期限

• 2.14 过渡期间损益的归属

• 2.15 交割

• 2.16 本次决议有效期

(2)本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

• 2.17 发行方式

2.18 发行股份的种类和面值

• 2.19 发行对象

• 2.20 发行股份的定价基准日和发行价格

发行股份的数量：

• 2.21 合润传媒股东认购股份数

2.22 幻想悦游股东认购股份数

发行价格调整方案：

2.23 价格调整方案的对象

• 2.24 价格调整方案的生效条件

2.25 可调价期间

2.26 调价触发条件

2.27 调价基准日

2.28 发行价格调整

• 2.29 发行股份数量调整

• 2.30 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

发行股份的锁定期：

• 2.31 合润传媒相关股东取得对价股份的锁定期

• 2.32 幻想悦游相关股东取得对价股份的锁定期

• 2.33 上市地点

(3)本次非公开发行股份募集配套资金方案的具体内容

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 3 页 共 14 页

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-078

2.34 发行股份的种类和面值

• 2.35 发行对象和认购方式

• 2.36 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• 2.37 发行数量

• 2.38 上市地点

• 2.39 锁定期

2.40 募集资金用途

3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；

5、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构 成关联交易的议案》；

• 6、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

7、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关 审计报告、评估报告的议案》；

8、审议《关于<大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）>的议案》；

9、审议《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性说明的议案》；

10、审议《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的 议案》；

11、审议《关于天神娱乐与合润传媒交易对方、幻想悦游交易对方签署附条 件生效之<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>的议 案》；

12、审议《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄 即期回报的风险提示、相关防范措施以及相关承诺的议案》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 4 页 共 14 页

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-078

三、会议登记方法

• 1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公

• 司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

• 2、登记时间：2016 年 6 月 20 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-17:00

• 3、登记地点：公司证券部

• 4、登记手续：

• （1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议

• 的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

• （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人

• 身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本 人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

• 四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交 易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票 的具体操作流程如下：

(一)网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362354”，投票简称为“天 神投票”。

• 2、议案设置及意见表决

• （1）议案设置

表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

	表1股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案序 号	议案名称	议案编码
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100.00
议案1	《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金符合相关法律、法规规定的议案》	1.00
议案2	《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文 化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有 限公司93.5417%股权并募集配套资金的议案》	2.00
	(1)发行股份及支付现金购买资产部分	--

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 5 页 共 14 页

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-078

	1)合润传媒	--
2.1	交易标的	2.01
2.2	交易对方	2.02
2.3	交易价格	2.03
2.4	交易方式	2.04
2.5	支付期限	2.05
2.6	过渡期间损益的归属	2.06
2.7	交割	2.07
2.8	本次决议有效期	2.08
	2)幻想悦游	--
2.9	交易标的	2.09
2.10	交易对方	2.10
2.11	交易价格	2.11
2.12	交易方式	2.12
2.13	支付期限	2.13
2.14	过渡期间损益的归属	2.14
2.15	交割	2.15
2.16	本次决议有效期	2.16
	(2)本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份 方案	--
2.17	发行方式	2.17
2.18	发行股份的种类和面值	2.18
2.19	发行对象	2.19
2.20	发行股份的定价基准日和发行价格	2.20
	发行股份的数量	--
2.21	合润传媒股东认购股份数	2.21
2.22	幻想悦游股东认购股份数	2.22
	发行价格调整方案	--
2.23	价格调整方案的对象	2.23
2.24	价格调整方案的生效条件	2.24
2.25	可调价期间	2.25

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 6 页 共 14 页

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-078

2.26	调价触发条件	2.26
2.27	调价基准日	2.27
2.28	发行价格调整	2.28
2.29	发行股份数量调整	2.29
2.30	调价基准日至发行日期间除权、除息事项	2.30
	发行股份的锁定期	--
2.31	合润传媒相关股东取得对价股份的锁定期	2.31
2.32	幻想悦游相关股东取得对价股份的锁定期	2.32
2.33	上市地点	2.33
	(3)本次非公开发行股份募集配套资金方案的具体内容	--
2.34	发行股份的种类和面值	2.34
2.35	发行对象和认购方式	2.35
2.36	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	2.36
2.37	发行数量	2.37
2.38	上市地点	2.38
2.39	锁定期	2.39
2.40	募集资金用途	2.40
议案3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》	3.00
议案4	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第 二款规定的议案》	4.00
议案5	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金不构成关联交易的议案》	5.00
议案6	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	6.00
议案7	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金有关审计报告、评估报告的议案》；	7.00
议案8	《关于<大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》	8.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 7 页 共 14 页

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-078

议案9	《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性说明的议案》	9.00
议案10	《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案》	10.00
议案11	《关于天神娱乐与合润传媒交易对方、幻想悦游交易对方签署附条件 生效之<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协 议>的议案》；	11.00
议案12	《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施以及相关承诺 的议案》	12.00

本次股东大会设置总议案，股东对总议案进行表决代表对除累积投票外其他 议案统一表决。

对于逐项表决的议案，如议案 2 中有多个需表决的子议案，2.00 代表对议案 2 下全部子议案的议案编码，2.01 代表议案 2 中子议案 2.1，2.02 代表议案 2 中 子议案 2.2，依此类推。

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016 年 6 月 21 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 6 月 20 日（现场股东大会召 开前一日）下午 3：00，结束时间为 2016 年 6 月 21 日（现场股东大会结束当日） 下午 3：00。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 8 页 共 14 页

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-078

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取 得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项：

1、联系方式

公司地址：北京市东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层

邮 编：100000

联系人：张执交、桂瑾

联系电话：010-87926860

传 真：010-87926860

2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

特此通知。

大连天神娱乐股份有限公司董事会 2016 年 6 月 1 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 9 页 共 14 页

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-078

附件：

授权委托书

兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天 神娱乐股份有限公司2016年第六次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的 指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

议案序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合相关法律、法规规定的议案》
议案2	《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传 媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司 93.5417%股权并募集配套资金的议案》
	(1)发行股份及支付现金购买资产部分
	1)合润传媒
2.1	交易标的
2.2	交易对方
2.3	交易价格
2.4	交易方式
2.5	支付期限
2.6	过渡期间损益的归属
2.7	交割
2.8	本次决议有效期
	2)幻想悦游

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 10 页 共 14 页

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-078

2.9	交易标的
2.10	交易对方
2.11	交易价格
2.12	交易方式
2.13	支付期限
2.14	过渡期间损益的归属
2.15	交割
2.16	本次决议有效期
	(2)本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
2.17	发行方式
2.18	发行股份的种类和面值
2.19	发行对象
2.20	发行股份的定价基准日和发行价格
	发行股份的数量
2.21	合润传媒股东认购股份数
2.22	幻想悦游股东认购股份数
	发行价格调整方案
2.23	价格调整方案的对象

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 11 页 共 14 页

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-078

2.24	价格调整方案的生效条件
2.25	可调价期间
2.26	调价触发条件
2.27	调价基准日
2.28	发行价格调整
2.29	发行股份数量调整
2.30	调价基准日至发行日期间除权、除息事项
	发行股份的锁定期
2.31	合润传媒相关股东取得对价股份的锁定期
2.32	幻想悦游相关股东取得对价股份的锁定期
2.33	上市地点
	(3)本次非公开发行股份募集配套资金方案的具体内容
2.34	发行股份的种类和面值
2.35	发行对象和认购方式
2.36	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.37	发行数量
2.38	上市地点
2.39	锁定期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 12 页 共 14 页

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-078

2.40	募集资金用途
议案3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》
议案4	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定 的议案》
议案5	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 不构成关联交易的议案》
议案6	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
议案7	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 有关审计报告、评估报告的议案》；
议案8	《关于<大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》
议案9	《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性说明的议案》
议案10	《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》
议案11	《关于天神娱乐与合润传媒交易对方、幻想悦游交易对方签署 附条件生效之<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金 购买资产协议>的议案》；
议案12	《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施以及相关承诺的议案》

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”

号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选 或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（章）：

委托人持股数： （万股）

委托人股东帐号：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人签名：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 13 页 共 14 页

证券代码：

证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-078

委托日期： 年 月 日至 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 14 页 共 14 页