TIANYU BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Dec 29, 2021

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2021-100

天域生态环境股份有限公司

关于公司 2021 年度对外担保预计的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 :

• 被担保人名称：铜陵市天善生态建设有限公司

• 本次担保金额为不超过人民币 85,600 万元的贷款资金本金及利息，本次担 保前公司对铜陵天善的担保余额为人民币 0 万元

• 本次担保不存在反担保

• 公司及控股子公司不存在逾期担保的情形

一、 担保情况概述

（一）本次担保履行的内部决策程序

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“保证人”）分别于 2021 年 04 月 02 日和 05 月 21 日召开公司第三届董事会第二十三次会议和 2020 年年度股 东大会，会议审议通过了《关于公司 2021 年度对外担保预计的议案》，同意向 控股子公司及孙公司提供合计金额不超过人民币 30.50 亿元的担保，其中对全资 子公司的担保额度不超过 8.50 亿元，对非全资控股子公司的担保额度不超过 16 亿元，对孙公司的担保额度不超过 6 亿元。公司对全资子公司、非全资控股子公 司及孙公司的担保在预计担保金额范围内可分别调剂使用。董事会授权董事长在 担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。具体内容详见公司在上海证券 交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于公司 2021 年度对外担保预 计的公告》（公告编号：2021-022）。

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本次，根据各控股子公司、孙公司的实际担保需求，公司于 12 月 20 日召开 了总经理办公会，同意对以下控股子公司、孙公司的担保额度进行调剂：

人民币 万元

				人民币 万元
序号	被担保方	2021年预 计担保金额	总经理办公 会调剂额度	2021年预计担保 金额（调剂后）
1	铜陵市天善生态建设有 限公司	80,000	+10,000	90,000
2	六盘水天域牧业发展有 限公司	20,000	-10,000	10,000

（二）担保的基本情况

因公司铜陵东部城区生态水环境综合治理及配套设施工程 PPP 项目的融资需 要，公司控股子公司铜陵市天善生态建设有限公司（以下简称“铜陵天善”或 “借款人”）向由中国农业银行股份有限公司铜陵分行（以下简称“农行铜陵分 行”）为牵头行及代理行、中国建设银行股份有限公司铜陵市分行（以下简称 “建行铜陵分行”）和上海浦东发展银行股份有限公司铜陵支行（以下简称“浦 行铜陵支行”）为参贷行及账户代理行组成的银团申请贷款不超过人民币 85,600 万元，期限 15 年，贷款利率为年化单利，五年期以上（期限）的贷款市场 报价利率（LPR）+5BP 计算，若计算后利率小于 0%则按 0%执行。

铜陵天善将 PPP 合同项下收益权质押给农行铜陵分行、建行铜陵分行、浦行 铜陵支行，同时公司就铜陵天善本次银团贷款提供连带责任保证。近日，公司与 各银团成员行签署了《银团贷款保证合同》。

（三）反担保情况

公司持有被担保人股权 51%、按银团成员行要求，为本次银团贷款提供全额 担保。中晟华兴国际建工有限公司持有被担保人股权 1%、华设设计集团股份有 限公司持有被担保人股权 1%、铜陵东部城区建设投资有限公司持有被担保人股 权 20%、上海市水利工程集团有限公司持有被担保人股权 27%。被担保人正在协 调其他社会投资人股东按持股比例向担保人提供反担保，截至本公告出具之日， 反担保协议尚未签订。

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二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本信息

被担保人名称：铜陵市天善生态建设有限公司

注册地点：安徽省铜陵市义安区顺安镇建业路 212 号

法定代表人：罗卫岗

经营范围：铜陵东部城区生态水环境综合治理及配套设施工程 PPP 项目合同 项下对该工程的建设、优化设计、运营管理及维护业务。（依法须经批准的项目 外，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年又一期财务数据：

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
科目	金额
	2020 年12 月31 日	2021 年09 月30 日
资产总额	175,880,790.06	207,493,431.80
负债总额	35,070.06	10,054,741.80
银行贷款总额	0.00	0.00
流动负债总额	35,070.06	10,054,741.80
资产净额	175,845,720.00	197,438,690.00
	2020 年度	2021 年01 月-09 月
营业收入	0.00	0.00
净利润	0.00	0.00

注：铜陵天善目前尚处于项目建设期，未实现运营收入。

（二）被担保人与上市公司的关系

被担保人铜陵天善系公司的控股子公司。

三、保证合同的主要内容

（一）保证方式：公司为被担保人提供连带保证责任。

(二) 保证金额：不超过人民币 856,000,000.00 元的贷款资金，以及借款人在 有关融资文件项下应付各银团成员行的利息及其他应付款项。

（三）保证范围：贷款合同及相应融资文件项下的全部债务，包括但不限于 全部贷款资金的本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向

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银团成员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷 款人实现债权与担保权利而发生的费用。

（四）保证期限：

1、保证人的保证期间为自本合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部 债务履行期限届满之日起三年。

2、保证人同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限 届满之日后三年止。若根据融资文件约定，债务提前到期的，保证期间至债务提 前到期日后三年止。如果融资文件项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保 证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告出具之日，公司对子公司及孙公司担保余额（不含本次担保）为 人民币 223,121,786.19 元，占公司最近一期经审计净资产的 18.00%，其中，对全 资子公司的担保余额为人民币 9,671,902.63 元，对非全资控股子公司及孙公司的 担保余额为人民币 213,449,883.56 元；公司及其控股子公司对外担保的余额为人 民币 18,300,000 元，占公司最近一期经审计净资产的 1.48%。公司无逾期担保的 情况。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2021 年 12 月 29 日

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