Tianshan Material Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Mar 31, 2021

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2021－028 号

新疆天山水泥股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”） 于2021 年3 月31 日召开的第七届董事会第三十五次会议，以7 票同 意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的议案》，同意本公司吸收合并全资子公司 新疆屯河水泥有限责任公司（以下简称“屯河水泥”）。根据公司整体 发展及目前经营情况的需要，公司吸收合并屯河水泥后，屯河水泥独 立法人资格将被注销，资产及其持有的其他法人股权归属本公司，矿 山将根据所在地相关管理规定设立分公司管理矿山事宜，同意并授权 本公司经营层负责办理具体事宜，包括但不限于协议的签署、办理相 关资产的转移、工商变更登记及设立分公司等事宜。

本次吸收合并不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关 联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本议案无需提交公司股东大会审议。

一、吸收合并双方基本情况

（一）合并方

企业名称：新疆天山水泥股份有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村

法定代表人：赵新军 注册资本：104,872.2959 万

统一社会信用代码：91650000710886440T

成立日期：1998 年11 月18 日

主要财务指标：

2020 年12 月31 日（经审计），总资产1,498,314.60 万元，归 属于母公司所有者权益1,063,142.27 万元，2020 年营业收入 869,227.17 万元，归属于母公司所有者的净利润151,625.94 万元。

主要股东：中国建材股份有限公司持股45.87%。 天山股份不是失信被执行人。

（二）被合并方

企业名称：新疆屯河水泥有限责任公司 注册地址：新疆昌吉州昌吉市硫磺沟镇镇政府北100 米 法定代表人：徐克瑞

注册资本：51,742.5539 万 统一社会信用代码：91652300722332867F

成立日期：2000 年10 月16 日 主要财务指标：

2020 年12 月31 日（经审计），总资产148,822.15 万元，净资

产58,941.91 万元，2020 年营业收入535.85 万元，净利润-8,790.4 万元。

股权结构：新疆天山水泥股份有限公司持股100%。

屯河水泥不是失信被执行人。

二、本次吸收合并方式、范围及相关安排

• 1、本公司吸收合并屯河水泥完成后,屯河水泥独立法人资格将被

• 注销，其持有的其他法人的股权变更为本公司持有。

屯河水泥现持有的法人股明细如下：

序号	公司名称	股东及持股比例
1	富蕴天山水泥有限责任公司	屯河水泥：100%
2	伊犁天山水泥有限责任公司	屯河水泥：100%
3	布尔津天山水泥有限责任公司	屯河水泥：100%
4	沙湾天山水泥有限责任公司	屯河水泥：100%
5	奇台天山水泥有限责任公司	屯河水泥：100%
6	新疆屯河金波水泥有限责任公司	屯河水泥60%； 新疆呼图壁种牛场有限公司28%； 米东区国有资产经营管理中心12%
7	新疆米东天山水泥有限责任公司	天山股份64.56%； 屯河水泥19.37%； 新疆华泰重化工有限责任公司16.07%

天山股份40.93%; 屯河水泥38.22%; 哈密天山9.59%; 新疆天山筑友混凝土有限责任公 8 库尔勒神州砼集中搅拌销售有限责任公司5.38%; 司 张海霞3.92%; 新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司1.96%

2、完成吸收合并后，屯河水泥所有债权和债务、权利和义务、 人员和业务均由本公司承续。

3、经公司董事会审议通过后，双方分别履行各自法定决策程序， 签署吸收合并协议。

4、合并双方共同完成相关资产和股权转移、权属变更等工作， 并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求 规定的其他程序。

5、本公司根据矿山所在地相关管理规定设立分公司管理矿山事 宜。

6、本公司董事会审议通过后，授权公司经营层具体负责组织实 施。

三、本次吸收合并子公司目的及对公司的影响

本次吸收合并屯河水泥，有利于优化公司管理架构，减少法人户 数，节约管理成本。屯河水泥持有的其他法人的股权，变更为本公司 持有。屯河水泥的控参股公司财务报表已纳入公司合并报表范围内， 本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，对公司正常生产经营 不会造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、备查文件

公司第七届董事会第三十五次会议决议 特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会 2021 年3 月31 日