Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 6, 2020

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2020－063 号

新疆天山水泥股份有限公司 关于公开挂牌转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“天山股份”或 “公司” 或“本公司”)于2020 年11 月6 日召开了第七届董事会第三十一次 会议，审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于拟公开挂牌转让 参股公司股权的议案》，同意本公司转让新疆新能源（集团）环境发 展有限公司（以下简称“环境发展公司”）34%股权，参考经有权国有 资产管理单位备案的评估值，以不低于评估值5,916.67 万元为挂牌 底价在北京产权交易所进行公开挂牌交易，并授权经营层办理本次公 开挂牌转让参股公司股权的有关事宜，包括但不限于本次交易涉及的 挂牌事宜、签署本次交易合同、组织实施股权过户、担保解除及收取 股权转让款等相关事项。

环境发展公司主要从事危险废弃物处置业务，目前处于培育阶 段，部分新建项目尚未完全投产。截止2020 年9 月30 日，公司未收 到环境发展公司的分红款。公司注重参股公司的投资回报，合理运用 减持或退出等方式加强价值管理，解除对参股企业的担保，以公开挂 牌转让股权的方式退出环境发展公司。

公司根据《公司法》向环境发展公司其他股东新疆新能源（集团） 有限责任公司、新疆维吾尔自治区环境保护技术咨询中心函送了《关 于转让新疆新能源（集团）环境发展有限公司34%股权的征询函》， 新疆新能源（集团）有限责任公司、新疆维吾尔自治区环境保护技术 咨询中心均书面回复同意本次股权转让且不放弃优先购买权。

本次交易已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，无需 提交股东大会审议。本次股权转让事项不构成《上市公司资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

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鉴于本次交易以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定，亦不确定 是否构成关联交易。如涉及关联交易，公司将按照相关规定履行相应 审批程序及信息披露义务。

二、交易标的基本情况

1、交易标的：公司持有的环境发展公司34%股权。

2、标的公司基本情况

企业名称：新疆新能源(集团)环境发展有限公司 统一社会信用代码：91650100MA77654163

企业类型：其他有限责任公司

注册地址: 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路107 号楼1 栋1

层

法定代表人：李昕 注册资本：15,000 万 成立日期：2016 年05 月16 日 营业期限：2016 年05 月16 日至无固定期限

经营范围：危险废物及一般固体废物的处置、综合利用及销售； 废水、废气、噪声污染治理与土壤修复；环境咨询及技术服务；环境 影响评价；环境检测、环境监理；信息化建设；环境保护设施的设计、 建设及运营；化工产品的销售；环保材料、环保再生产品、环保设备 的生产与销售；环保新产品、新技术的开发、推广及应用；货物与技 术的进出口业务；物业服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

股权结构：新疆新能源（集团）有限责任公司持股39.33%，新 疆天山水泥股份有限公司持股34%，新疆维吾尔自治区环境保护技术 咨询中心持股26.67%。

环境发展公司不是失信被执行人。

3、标的公司资产经营情况

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		单位：万元
项目名称	2019 年12 月31 日 （母公司经审计）	2020 年09 月30 日 （母公司未经审计）
资产总额	15,205.84	15,167.01

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负债总额	1,412.04	60.89
应收款项总额	575.27	566.50
净资产	13,793.80	15,106.12
营业收入	127.42	16.47
营业利润	119.68	1,327.18
净利润	102.38	1,312.33
经营活动产生的现金 流量净额	1071.88	-351.98

4、交易标的评估情况

以2020 年6 月30 日为基准日，北京天健资产评估有限公司出具 了《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1516 号）。

（1）评估结果：环境发展公司股东全部权益的市场价值为 17,401.97 万元，按34%股权对应的市场价值为5,916.67 万元。

（2）评估方法：针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各 种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基 础法评估。

新疆新能源（集团）环境发展有限公司资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	4,161.23	4,161.23	-	-
非流动资产	11,062.74	13,273.95	2,211.21	19.99
其中：长期股权投资	11,030.00	13,237.35	2,207.35	20.01
投资性房地产	-	-	-
固定资产	27.34	31.2	3.86	14.12
在建工程	-	-	-
无形资产	5.4	5.4	-	-
土地使用权	-	-	-
其他	-	-	-
资产总计	15,223.97	17,435.18	2,211.21	14.52
流动负债	33.21	33.21	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	33.21	33.21	-	-
净资产	15,190.76	17,401.97	2,211.21	14.56

5、交易标的权属情况说明

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公司持有的该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人 权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在 被采取查封、冻结等司法措施的情况；不存在妨碍权属转移的其他情 况。环境发展公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条 款。

三、交易协议的主要内容

股权交易的对方尚不确定，尚需履行产权交易所公开挂牌交易程 序，公司将在本次挂牌完成、受让方确定及满足生效条件后，与受让 方签订环境发展公司34%股权转让的协议。

四、涉及本次股权转让的其他安排

1、本次交易由董事会授权经营层办理，包括但不限于本次交易 涉及的挂牌事宜、签署本次交易合同、组织实施股权过户、担保解除 及收取股权转让款等相关事项。

2、本次挂牌转让参股公司股权事项，不涉及人员安置、土地租 赁等情况。

五、本次股权转让的目的和对公司的影响

本次挂牌转让参股公司股权有利于盘活存量资产，解除公司对参 股企业的担保，控制投资风险，符合公司及股东的利益。若标的股权 顺利售出，将为公司增加部分收益。因交易完成时间、交易价格等均 存在不确定性，对公司经营业绩的影响暂无法准确估算，最终以会计 师事务所审计确认后的结果为准。

六、风险提示

本次交易通过产权交易所公开挂牌、公开征集受让方，尚需履行 产权交易所公开挂牌程序，交易对方尚不明确，交易的结果存在不确 定性，存在不能完成交易的风险。

七、备查文件

• 1、公司第七届董事会第三十一次会议决议

2、《新疆天山水泥股份有限公司拟转让所持有的新疆新能源（集 团）环境发展有限公司34%股权所涉及的新疆新能源（集团）环境发 展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字 （2020）第1516 号）

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3、《新疆新能源（ 集团）环境发展有限公司2020 年1-6 月审 计报告》（天职业字[2020]36621 号）

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会 2020 年11 月6 日

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