Tianshan Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 23, 2012

证券简称:天山股份 证券代码:000877 编号:2012-031 号

新疆天山水泥股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

本公司 2012 年 4 月 10 日向全体董事发出了召开第五届董事会第五次会议的 通知,于 2012 年 4 月 20 日以现场会议方式召开第五届董事会第五次会议,会议 应参加董事 9 人,实际参会董事 9 人。董事谭仲明、隋玉民、张丽荣、赵新军、 刘成、李通林,独立董事曾学敏、赵成斌、边新俊亲自出席了会议。公司部分监 事、公司董事会秘书等高级管理人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。经与会全体董事审议,以记名投票方式形成以下决议:

一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2012 年第一季度报告》 该议案表决情况: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二、审议通过了《关于本公司在甘泉堡设立全资子公司的议案》

同意本公司设立新疆天山建筑工程材料开发有限责任公司(以工商核准登记 为准);公司注册资本:1200 万元;公司经营范围:建筑材料新品研发与应用、 粉煤灰的生产和销售、混凝土的生产和销售、高性能混凝土的生产和销售、干粉 砂浆的生产和销售、工业废渣的生产和销售、建筑机械设备的租赁(以工商核准 登记为准)。

该议案表决情况: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

三、审议通过了《关于本公司发行非公开定向债务融资工具的议案》 同意本公司发行不超过 25 亿元人民币的非公开定向债务融资工具,并授权

董事会全权处理相关事宜,具体内容如下:

1、发行方案

(1)、发行金额:拟在中国银行间市场交易商协会注册本金总额不超过 25 亿元人民币(含 25 亿元人民币)的非公开定向债务融资工具发行额度,并在发 行额度有效期内,根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次 或分期、部分或全部发行。

(2)、发行期限:1-3 年。

(3)、发行利率:非公开定向债务融资工具的利率将根据资金市场供求关系 确定。

(4)、发行对象:面向全国银行间市场机构投资者。

(5)、募集资金用途:用于补充流动资金、置换银行贷款。

2、授权事宜

为保证此次发行顺利进行,提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次非 公开定向债务融资工具发行(以下称本次发行)有关的全部事宜,包括(但不限 于):

(1)、确定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行期数、 发行利率、承销方式等,及办理非公开定向债务融资工具的注册、发行手续。

(2)、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构。

(3)、根据交易商协会要求,制作、修改和报送本次发行的申报材料。

(4)、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协 议、合同和文件(包括但不限于公司发行非公开定向债务融资工具注册报告、发 行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等)。

(5)、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金 使用安排。

(6)、如监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程 规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见对本次发行 的具体方案等相关事项进行相应调整。

(7)、根据适用的监管规定进行相关的信息披露。

(8)、办理与本次非公开定向债务融资工具发行相关的其它事宜。

上述授权中第 1 至 6 项授权经公司股东大会审议通过后,在本次发行的非公 开定向债务融资工具的注册有效期内持续有效,第 7 至 8 项授权在相关事件存续 期内有效。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况: 9票同意,0票反对,0票弃权。

四、审议通过了《关于本公司及子公司申请授信及贷款的议案》

为满足公司 2012 年生产经营的资金需求,同意本公司向银行申请新增综合 授信 80000 万元,在授信项下办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务, 并授权公司总裁就本事项签署相关法律文件;同意本公司控股子公司新疆天山筑 友混凝土有限责任公司向银行申请流动资金贷款 18000 万元、本公司控股子公司 库尔勒天山神州混凝土有限公司向银行申请流动资金贷款 14000 万元,全资子公 司若羌天山水泥有限责任公司向银行申请长期项目资金贷款 29000 万元。具体明 细如下:

1、本公司需要向银行申请新增的授信明细如下:

	单位:万元
授信银行	授信金额	授信期限	担保方式
兴业银行乌鲁木齐分行	20000	一年	信用保证
乌鲁木齐商业银行昆仑银行	10000	一年	信用保证
交通银行新疆分行	10000	一年	信用保证
浦发银行乌鲁木齐分行	40000	一年	信用保证
小计	80000

上述综合授信是在五届三次董事会上通过的相关银行授信基础上申请新增授 信,主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务。

2、上述授信基础上需向银行申请的流动资金贷款明细如下:

单位:万元

借款单位	银行	金额	授信期限	担保方式	贷款利率
新疆天山水泥股份有限公司	兴业银行乌鲁木齐分行	20000	一年	信用保证	基准

新疆天山水泥股份有限公司	乌鲁木齐商业银行昆仑银行	10000	一年	信用保证	基准
新疆天山水泥股份有限公司	交通银行新疆分行	10000	一年	信用保证	基准
新疆天山水泥股份有限公司	浦发银行乌鲁木齐分行	40000	一年	信用保证	基准
小计		80000

3、子公司申请流动资金贷款明细如下:

单位:万元

借款单位	借款银行	借款金额	借款期限	利率	担保方式	担保方
	昆仑银行乌鲁木齐分行	5,000	一年	基准	信用保证	天山股份、新
新疆天山筑友混凝土有限责任公司库尔勒天山神州混凝土有限公司	招商银行人民路支行	8,000	一年	基准	信用保证	疆屯河水泥
	中国银行新疆分行	5,000	一年	基准	信用保证	有限责任公司
	招商银行人民路支行	7000	一年	基准	信用保证	天山股份、库
	交行新疆分行	7000	一年	基准	信用保证	尔勒神州砼集中搅拌销售有限责任公司
合计		32000

4、子公司中长期项目资金借款明细如下:

借款单位	借款银行	借款金额	借款期限	利率	担保方式	担保方
若羌天山水泥有限责任公司	中国银行新疆分行	29,000	八年	基准	信用保证	天山股份

上述贷款对应项目此前已由本公司五届三次董事会审议通过国家开发银行新疆分行申请借款15000万, 因目前融资环境收紧,为避免原借款银行因信贷额度不足不能放款,本次拟对上述项目增加借款银行,但 项目总借款规模不变。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况: 9票同意,0票反对,0票弃权。

五、审议通过了《关于为子公司借款提供担保议案》

为满足 2012 年子公司生产经营需要,同意公司与控股子公司新疆天山筑友 混凝土有限责任公司的另一股东新疆屯河水泥有限责任公司,共同为新疆天山筑 友混凝土有限责任公司短期流动资金 18,000 万元提供信用保证,并授权公司总

裁就本事项签署相关法律文件。同意本公司与公司控股子公司库尔勒天山神州混 凝土有限公司的另一股东库尔勒神州砼集中搅拌销售有限责任公司共同为库尔 勒天山神州混凝土有限公司短期流动资金 14,000 万元提供信用保证,并授权公 司总裁就本事项签署相关法律文件。上述担保由担保方按股权比例承担担保责 任。同意本公司为全资子公司若羌天山水泥有限责任公司中长期项目资金借款 29,000 万元提供信用保证。

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2012 年第三次临时 股东大会的议案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通 知》。

该议案表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一二年四月二十日