Tianshan Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Oct 23, 2014

新疆天山水泥股份有限公司在中材集团财务有限公司 办理存贷款业务的风险评估报告

按照深圳证券交易所的相关要求，新疆天山水泥股份有限公司（以 下简称“本公司”）通过查验中材集团财务有限公司（以下简称“财务 公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料， 取得 并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告， 对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将有关风险评 估情况报告如下：

一、财务公司基本情况

中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于2013 年4

• 月23 日，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。 注册地址：北京市朝阳区望京北路16 号中材国际大厦二层 法定代表人：徐卫兵

金融许可证机构编码：L0174H211000001

企业法人营业执照注册号：100000000044622（4-1）

税务登记证号码：11010571783642X

注册资本：5 亿元人民币，其中：中国中材集团有限公司（以下简 称“中材集团”）出资3.5 亿元，占比70%；中国中材股份有限公司（以

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下简称“中材股份”）出资1.5 亿元，占比30%。

经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关 的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准 的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委 托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的 内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款； 9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。

二、财务公司内部控制的基本情况

（一）控制环境

财务公司最高权力机构为股东会，主要负责审议决定《公司章程》 中规定的各项事项。股东会下设监事会，是公司的监督机构，向股东会 负责，主要对公司董事会及其成员和总经理等高级管理人员履职、尽职 情况进行监督，防止其滥用职权，维护股东的合法权益。董事会，是公 司股东会的常设执行机构，负责审议决定《公司章程》中规定的各项事 项。

董事会下设风险管理委员会和审计委员会，主要负责对公司风险管 理及稽核审计做全面领导，负责在职权范围内协助董事会审定公司的风 险战略、风险管理政策，对公司内部控制、财务信息和内部审计进行监 督。公司高级管理人员负责公司日常经营、管理的具体执行，对董事会 负责。公司高级管理人员根据法律、法规和公司章程规定，在授权范围 内行使职权。

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总经理领导的经营管理层下设信贷评审委员会，是公司负责对授 信、贷款、票据贴现和承兑、担保及其他与公司信贷管理有关的业务进 行评审的机构。

公司共设立了六个部门，内部控制制度体系具体内容如下： 1、公司治理：

根据现代公司治理结构要求，按照“三会分设、三权分开、有效制 约、协调发展”的原则设立股东会、董事会、监事会，按照经营监督反 馈系统互相制衡的原则设臵公司组织结构。董事会下设两个专业委员 会，包括：风险管理委员会、审计委员会。

风险管理委员会是董事会常设工作机构，是公司风险控制的最高决 策机构，负责：（1）根据公司总体战略，审议批准公司的风险管理框架， 审核和修订公司风险和风险管理政策，对其实施情况及效果进行监督和 评价,并向董事会提出建议；（2）审议批准公司的风险管理指标，跟踪 落实各项指标执行情况；（3）对公司在信用、市场和操作等方面的风险 控制情况进行监督，定期审阅公司风险状况报告，了解风险管理的总体 情况及有效性，提出完善风险管理和内部控制的意见；（4）审批及检查 各部门风险控制的职责、权限及报告制度，确保公司风险管理决策体系 的有效性，并确保公司从事的各项业务所面临的风险控制在可承受的范 围内；（5）督促公司管理层和各部门采取必要的措施有效识别、评估、 监测、控制和缓释风险；（6）监督和评价高级管理人员在信贷、市场、 操作等方面的风险管理情况；（7）制订年度工作计划并就履行职责情况 向董事会出具年度工作报告；（8）董事会授予的其他权限。

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审计委员会的主要职责权限：（1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审 计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控 制度；（6）董事会授权的其他职责。

结算部主要负责建立公司资金结算体系，实施资金结算业务；设计 集团及成员单位资金结算管理方案；管理成员单位结算账户及财务公司 银行账户。

信贷部负责制定信贷业务运营制度、计划及日常执行控制管理；负 责集团内成员单位资信管理；对集团内成员单位进行授信业务及信贷业 务管理；负责金融产品推介及客户关系维护。

财务部负责公司的财务管理、会计核算、资金计划管理及全面预算 管理，并进行银行账户间资金调拨。

风险部负责对公司风险体系运行状态的日常监测及对各部门业务 的日常监督；负责公司合规管理工作，对公司内部风险控制措施和工作 流程，开展监督与评价，确保公司合规运营。

稽核审计部负责对公司执行金融法规及各项业务制度情况实施稽 核，督促公司内部各项管理措施和规章制度的贯彻实施；审查评价公司 治理及各项经营活动的效果；实施公司董事会要求的专项稽核和其他事 项。

综合部是公司综合办事与协调的行政机构，主要负责综合行政、人 力资源、党工团纪委以及信息化管理。

• 2、财务公司的组织架构图如下：

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股东会
监事会
董事会
风险管理委员会
审计委员会
总经理
信贷评审委员会
副总经理 财务总监
计 稽
信 结 划 综 核 风
贷 算 财 合 审 险
部 部 务 部 计 部
部 部
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（二）风险的识别与评估

财务公司制定了完善的内部控制管理制度和风险管理体系，实行内 部审计监督制度，设立了对董事会负责的风险管理委员会，建立风险部 和稽核审计部，对公司的业务活动进行监督和稽核。各业务部门根据各 项业务制定相应的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门 责任分离、相互监督，对业务操作中的各种风险进行预测、评估和控制。 （三）控制活动

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1、结算业务控制情况

在结算及资金管理方面，财务公司根据各监管法规，制定了《中材 集团财务有限公司结算业务内部风险控制制度》、《中材集团财务有限公 司账户管理办法》等结算管理与业务制度，每项业务制度均有详细的操 作流程，明确流程的各业务环节、执行角色、主要业务活动、关键输入 输出、主要业务规则，有效控制了业务风险。一方面，财务公司主要依 靠资金结算系统进行系统控制，资金结算系统支持客户对业务的多级授 权审批，防范客户操作风险。成员单位在财务公司开设结算账户通过登 录财务公司资金结算系统网上提交指令及提交书面指令实现资金结算； 另一方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为成 员单位办理存款业务，相关政策严格按照中国银监会和中国人民银行相 关规定执行，充分保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。 2、信贷管理

在信贷业务管理方面，财务公司严格执行授信管理，每年年初根据 成员单位的融资余额及新一年的融资需求，结合财务公司资金状况，确 定客户授信额度计划，并严格在授信额度内办理信贷业务，严控风险， 使业务的开展既有计划性，又有均衡性。同时，信贷部对每项信贷业务， 贷款、贴现等均制定了详细的管理办法及操作流程，创新业务贯彻了“制 度先行，后开展业务”的管理原则。财务公司信贷业务切实执行三查制 度，贷前调查、贷时审查、贷后检查规范开展。信贷业务经风险部审查， 信贷评审委员会讨论通过、逐级审批后，方可办理放款。

3、信息系统控制

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财务公司设臵了高性能防火墙，实现办公区与互联网的隔离，设臵 了应用级防火墙和网闸实现核心业务系统的物理级隔离，加固系统安 全；使用中国金融认证中心颁发的CFCA数字证书进行用户身份认证，实 现访问控制；采用数据库和磁盘多级备份渠道实现数据的安全存储，同 时在中材集团总部设立了异地备份磁带库。财务公司已获得与工、农、 中、建、交、招等十二家银行核心业务系统的对接许可，并采用专线直 连方式以确保数据传输过程中的安全与高效。

4、审计监督

财务公司实行内部审计监督制度，制定了《中材集团财务有限公司 内部控制管理制度》和《中材集团财务有限公司稽核管理办法》及工作 程序，明确了内部审计机构及审计人员的职责和权限、内部审计的工作 内容和程序，并对具体内部控制的评审、审计档案的管理等相关事项进 行了规范。风险部负责公司全面风险管理及内部制度体系建设工作，针 对公司各项业务的合法合规性、安全性、准确性进行事中审查，发现公 司内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理 层提出有价值的改进意见和建议。

（四）内部控制总体评价

财务公司的各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风 险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管 理制度健全，风险管理有效。

三、财务公司经营管理及风险管理情况

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（一）经营情况

截止2013 年12 月31 日公司实现营业收入4,416.07 万元，利润总 额1,923.06 万元，净利润1,440.75 万元，资产总额289,117.85 万元, 净资产51,440.75 万元。

（二）管理情况

财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业 集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范 经营行为，加强内部管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价，截 至2014 年9 月30 日未发现与财务报表相关资金、信贷、稽核、信息管 理等风险控制体系存在重大缺陷。

（三）监管指标

根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2014 年9 月30 日， 财务公司的各项监管指标均符合规定要求。

（四）本公司存贷款情况

截至2014 年9 月30 日，本公司在财务公司存款余额6191.56 万元， 贷款余额10,000 万元。本公司作为中材集团重要下属公司，资产情况 优良、资信情况良好，是财务公司优先发展的战略合作伙伴。针对以后 可能发生的关联存贷款等金融业务，本公司制定了存款风险报告制度和 风险处臵预案，进一步保证了在财务公司的存款资金安全，有效防范、 及时控制和化解存款风险。

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四、风险评估意见

基于以上分析与判断，本公司认为:

（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执 照》。

（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的 《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例 符合该办法的要求规定。

（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》 (银监会令2006 年第8 号)之规定经营，财务公司的风险管理不存在重 大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风 险可控。

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