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Apr 16, 2009

T&P 天阳律师事务所 天山股份 2008 年年度股东大会

天阳律师事务所

关于新疆天山水泥股份有限公司 2008 年年度股东大会 法律意见书

天阳证股字[2009]第13 号

天阳律师事务所

二OO 九年四月

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T&P 天阳律师事务所 天山股份 2008 年年度股东大会

天阳律师事务所

关于新疆天山水泥股份有限公司

2008 年年度股东大会法律意见书

天阳证股字[ 2009 ]第 13 号

致：新疆天山水泥股份有限公司

天阳律师事务所（下称本所）接受新疆天山水泥股份有限公司（下称公 司）的委托，委派本所赵旭东律师出席公司2008 年年度股东大会，根据《中 华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证 券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆天山水泥股份有限公司章程》（下 称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：

一、本次年度股东大会的召集、召开程序

公司董事会于2009 年3 月25 日在《证券时报》和巨潮资讯网站上分别 刊登了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2008 年度股东大会的通知》， 公告载明了本次年度股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、 出席对象、会议审议事项、现场股东大会会议登记办法及其他事项等内容。 本次年度股东大会于2009 年4 月15 日上午10：30 时在乌鲁木齐市河北东路 1256 号新疆天山水泥股份有限公司二楼会议室如期召开。

二、出席本次年度股东大会人员的资格

出席本次年度股东大会的股东及股东代理人共计 6 人，代表股份 126,055,825 股，占公司总股本的 40.40 ％，均为 2009 年 4 月 8 日下午收市 后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。出席本次 年度股东大会的公司董事、监事及公司高级管理人员均为公司现任人员。

三、本次年度股东大会的新提案

本次年度股东大会未有提出新提案的情形出现。

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天山股份 2008 年年度股东大会

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四、本次年度股东大会的表决程序

本次年度股东大会以记名投票表决方式表决了以下议案：

• 1、《2008 年度总裁工作报告》；

• 2、《2008 年度董事会工作报告》；

• 3、《2008 年度监事会工作报告》；

• 4、《2008 年度财务决算报告和2009 年度财务预算报告》；

• 5、《2008 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；

• 6、《关于本公司2009 年日常关联交易事项的议案》；

• 7、《关于修改本公司章程的议案》；

• 8、《关于修改本公司董事会议事规则的议案》；

• 9、《关于续聘会计师事务所及向其支付报酬的议案》；

• 10、《关于公司2009 年度追加贷款额度及为控股子公司提供担保的议

案》。

本次年度股东大会议案表决，履行了监督程序，并当场公布表决结果。

上述第 6 项议案关联股东回避表决，其所持股份亦未计入有效表决权股 份总数。上述议案中的第 7、8 项议案由参加表决的股东所持有效表决权的三 分之二以上表决通过，其他议案均由参加表决的股东所持有效表决权的过半 数表决通过。

本次年度股东大会的表决方式、表决程序及表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司2008 年年度股东大会的召集召开程序、出席本次 股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定、合法有效。

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天山股份 2008 年年度股东大会

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本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效 文本。

天阳律师事务所 经办律师:赵旭东

二○○九年四月十五日

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