Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Aug 16, 2011

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证券代码： 002283 股票简称：天润曲轴 编号： 2011-039

天润曲轴股份有限公司

关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 8 月 13 日召开 的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入募 投项目自筹资金的议案》：同意公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹 资金 19,838.61 万元。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1076 号”文核准，公司向 10 名特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)股票 79,411,764 股，每股 发行价格为人民币 13.60 元，募集资金总额为 1,079,999,990.40 元，扣除各 项发行费用 36,909,058.77 元，募集资金净额为 1,043,090,931.63 元。上述募 集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具了《验资报 告》（天健验[2011]305 号）。本次募集资金到账时间为 2011 年 7 月 27 日， 已使用金额为 0 元，当前余额为 1,043,090,931.63 元。募集资金先期投入和 置换金额如下：

单位：人民币万元

		募集资金承 诺投资金额	截止披露日自有 资金已投入金额
募集资金投资项目	投资总额			置换金额
康明斯轻型发动机曲轴生 产线项目	15,565.00	12,028.00	3,348.67	3,348.67
潍柴重型发动机曲轴生产 线项目	29,765.00	24,108.00	5,169.92	5,169.92
锡柴/上菲红/康明斯重型	30,587.00	25,207.00	2,984.29	2,984.29

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发动机曲轴生产线项目
印度利兰中型发动机曲轴 生产线项目	18,800.00	15,190.00	3,908.66	3,908.66
轿车发动机曲轴生产线项 目	17,682.00	14,448.00	4,177.07	4,177.07
船用曲轴锻造生产线项目	16,101.00	12,519.00	250.00	250.00
总计	128,500.00	103,500.00	19,838.61	19,838.61

二、募集资金置换先期投入的实施

公司于 2010 年 12 月 20 日召开的第二届董事会第二次会议和 2011 年 3 月 17 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开 发行股票发行方案的议案》和《关于公司 2011 年度非公开发行股票预案的 议案》，议案中披露了募集资金建设项目及募集资金计划如下：

1、本次募集资金在扣除发行费用后，公司拟投入以下 6 个项目：

单位：人民币万元

募集资金投资项目	投资总额	募集资金投资金额
康明斯轻型发动机曲轴生产线项目	15,565.00	12,028.00
潍柴重型发动机曲轴生产线项目	29,765.00	24,108.00
锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生 产线项目	30,587.00	25,207.00
印度利兰中型发动机曲轴生产线项目	18,800.00	15,190.00
轿车发动机曲轴生产线项目	17,682.00	14,448.00
船用曲轴锻造生产线项目	16,101.00	12,519.00
总计	128,500.00	103,500.00

• 2、若本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足

• 部分由公司自筹资金解决。

3、在本次非公开发行募集资金到位前，公司若为了把握市场时机先期 使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金 将用于置换相关前期投入的自筹资金。

根据公司对募投项目的建设计划与要求，在本次非公开发行募集资金

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到位前，公司已经以自筹资金先行投入募投项目建设。天健会计师事务所 有限公司对公司以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了专项审核，并 于 2011 年 8 月 13 日出具了《关于天润曲轴股份有限公司以自筹资金预先 投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2011］4746 号）。

截至 2011 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况 如下：

单位：人民币万元

项目名称	总投资额	已投资额	占总投资比例
康明斯轻型发动机曲轴生产线项目	15,565.00	3,348.67	21.51%
潍柴重型发动机曲轴生产线项目	29,765.00	5,169.92	17.37%
锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生 产线项目	30,587.00	2,984.29	9.76%
印度利兰中型发动机曲轴生产线项目	18,800.00	3,908.66	20.79%
轿车发动机曲轴生产线项目	17,682.00	4,177.07	23.62%
船用曲轴锻造生产线项目	16,101.00	250.00	1.55%
合计	128,500.00	19,838.61	15.44%

公司本次拟置换金额 19,838.61 万元符合公司董事会、股东大会决议及 公司本次非公开发行股票预案内容的规定。

三、董事会决议情况及相关方关于募集资金置换议案的意见

1、董事会决议情况

公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期 投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金 19,838.61 万元置换 先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

2、公司独立董事意见

公司独立董事认为本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发 展利益需要，预先投入数额已经天健会计师事务所专项审核，内容及程序 均符合深圳证券交易所有关法律、法规及其他规范性文件的规定。本次募 集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的

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情况。同意公司用募集资金 19838.61 万元置换先期投入募投项目自筹资金。 3、公司监事会意见

公司用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金，符合《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项管理制度》 等相关规定，不会损害投资者和公司利益，不存在改变募集资金使用计划， 监事会同意公司用募集资金 19838.61 万元置换先期投入募投项目自筹资 金。

4、保荐机构意见

保荐机构认为：公司本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金人民币 19,838.61 万元，有助于降低公司财务成本，提高 募集资金的使用效率。该事项已经公司董事会审议通过，并由监事会和独 立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金的使 用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况， 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公 司募集资金使用的有关规定。

5、会计事务所鉴证报告

就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目这一事项，天健会计师 事务所有限公司出具了《关于天润曲轴股份有限公司以自筹资金预先投入 募投项目的鉴证报告》（天健审［2011］4746 号），具体内容详见巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

• 1、公司第二届董事会第九次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第七次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

• 4、国信证券《关于天润曲轴股份有限公司用募集资金置换前期已投入

• 募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；

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5、天健会计师事务所有限公司出具的《关于天润曲轴股份有限公司以 自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司

董 事 会

2011年8月16日

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