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Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011
Aug 16, 2011
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Audit Report / Information
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国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司 用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等有关规定，作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“天润 曲轴”或“公司”）非公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”或“保荐机构”）对公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自 筹资金情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员的交谈， 查询了募集资金专户，查阅了本次募集资金置换的信息披露文件、董事会和监事 会关于本次募集资金置换的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有 效性进行了核查。
二、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天润曲轴股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2011]1076 号），公司于2011 年7 月21 日非公开发行普 通股（A 股）79,411,764 股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币13.60 元， 募集资金总额为人民币1,079,999,990.40 元，扣除发行费用后的募集资金净额 为1,043,090,931.63 元。以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所审验确 认，并由其出具了天健验[2011]305 号《验资报告》。
根据天润曲轴2011 年第一次临时股东大会审议通过的关于募集资金投资项 目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部投入如下项目：
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| 序 号 |
项 目 名 称 | 募集资金投资金额 (人民币万元) |
项目总投资金额 （人民币万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 康明斯轻型发动机曲轴生产线项目 | 12,028.00 | 15,565.00 |
| 2 | 潍柴重型发动机曲轴生产线项目 | 24,108.00 | 29,765.00 |
| 3 | 锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线项目 | 25,207.00 | 30,587.00 |
| 4 | 印度利兰中型发动机曲轴生产线项目 | 15,190.00 | 18,800.00 |
| 5 | 轿车发动机曲轴生产线项目 | 14,448.00 | 17,682.00 |
| 6 | 船用曲轴锻造生产线项目 | 12,519.00 | 16,101.00 |
| 合 计 | 103,500.00 | 128,500.00 |
同时，公司该次股东大会决议通过在本次发行募集资金到位前公司预先以自 筹资金投入金额，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换预先投入的自筹资 金。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
为把握市场时机，实现公司战略目标，公司在非公开发行股票募集资金到位 之前，用自筹资金对募投项目进行先期投入。截至2011 年8 月5 日，根据天健 会计师事务所出具的《关于天润曲轴股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目 的鉴证报告》（天健审[2011]4746 号），截至2011 年7 月31 日，公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为19,838.61 万元，具体情况如下：
| 项目名称 | 募集资金计划投资 （万元） |
自筹资金预先投入 （万元） |
占总投资比例 |
|---|---|---|---|
| 康明斯轻型发动机曲轴生产 线项目 |
15,565.00 | 3,348.67 | 21.51% |
| 潍柴重型发动机曲轴生产线 项目 |
29,765.00 | 5,169.92 | 17.37% |
| 锡柴/上菲红/康明斯重型发 动机曲轴生产线项目 |
30,587.00 | 2,984.29 | 9.76% |
| 印度利兰中型发动机曲轴生 产线项目 |
18,800.00 | 3,908.66 | 20.79% |
| 轿车发动机曲轴生产线项目 | 17,682.00 | 4,177.07 | 23.62% |
| 船用曲轴锻造生产线项目 | 16,101.00 | 250.00 | 1.55% |
| 合 计 | 128,500.00 | 19,838.61 | 15.44% |
公司第二届董事会第九会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入募投
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项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金人民币19,838.61 万元。公司监事会、独立董事已发表同意意见。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金人民币19,838.61 万元，有助于降低公司财务成本，提高募 集资金的使用效率。该事项已经公司董事会审议通过，并由监事会和独立董事发 表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金的使用没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改 变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司用募集资 金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__ __ 王英娜 陈 伟
国信证券股份有限公司 2011 年8 月13 日
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