Tianjin Ringpu Bio-Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 21, 2021

证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2021-057

天津瑞普生物技术股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于 2021 年 4 月 21 日以通讯的方式召开。会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议由 公司董事长李守军先生主持。本次会议已于 2021 年 4 月 18 日以邮件和电话方式通知全体董事， 与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议召开符合《中华人民共和国公司 法》和《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》等有关法律法规及文件的规定。

本次会议与会董事经过认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》

因公司回购注销已获授尚未解除限售的 134,100 股限制性股票，回购注销办理完成后公司 总股本将由 404,493,463 股减至 404,359,363 股，注册资本由 404,493,463 元减至 404,359,363 元， 现根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、 法规和部门规章的规定，公司拟调整本次向特定对象发行股票方案，具体如下：

（五）发行数量

调整前：

本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前股本总额的 30%，即不超过 121,348,038 股 （含本数）。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转 增股本等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将由公司 董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确 定。

调整后：

本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前股本总额的 30%，即不超过 121,307,808 股 （含本数）。在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资

本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量 的上限将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见中国证 监会指定信息披露网站。

本议案无需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司 <2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） > 的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票方案的调整，公司编制了《天津瑞普生物技术股份有限 公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网 站。该议案的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 本议案无需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司 <2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿） > 的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票方案的调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公司章程》等相关规 定，公司更新了《天津瑞普生物技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分 析报告（修订稿）》。

该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网 站。该议案的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 本议案无需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司 <2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告 （修订稿） > 的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票方案的调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公司章程》等相关规 定，公司更新了《天津瑞普生物技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使 用的可行性分析报告（修订稿）》。

该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网 站。该议案的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 本议案无需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司 < 向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 及公司采取措施和相关主体承诺（修订稿） > 的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票方案的调整，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号） 等相关法律、法规的规定，公司更新了《天津瑞普生物技术股份有限公司关于向特定对象发行 股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺（修订稿）》。

该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网 站。该议案的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 本议案无需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司向广州市华南农大生物药品有限公司增资实施募集资金投资项目 暨关联交易的议案》

为确保募集资金投资项目顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》等法 律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司决定以向特定对象发行股票部分募集资金向控 股子公司广州市华南农大生物药品有限公司（以下简称“华南生物”）进行增资用于“华南生 物大规模悬浮培养车间建设项目”的建设，增资金额不超过 16,000 万元，增资价格参考具有 国有资产评估资格证书及国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的从事证券服 务业务的资产评估机构所确定的评估值确定。

公司原副总经理梁昭平于 2020 年 9 月辞任，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，其在 离任后的 12 个月内仍为公司关联自然人，因华南生物系公司与梁昭平共同投资的公司，故公 司本次向华南生物进行增资构成关联交易。本次交易无关联董事，无需回避表决。

该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，全文详见中国证监会 指定信息披露网站。该议案的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站 的相关公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司向湖南中岸生物药业有限公司通过增资以及委托贷款方式实施募

集资金投资项目的议案》

为确保募集资金投资项目顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》等法 律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司决定以向特定对象发行股票募集的部分资金向 控股子公司湖南中岸生物药业有限公司（以下简称“中岸生物”）增资 8,000 万元以及通过委托 贷款方式提供不超过 17,000 万元的借款用于“中岸生物改扩建项目”的建设。

公司本次向中岸生物的增资价格参考具有国有资产评估资格证书及国务院证券监督管理 机构和国务院有关主管部门备案的从事证券服务业务的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价 有限公司于2021 年4 月10 日出具的鹏信资评报字[2021]第052 号评估报告确定。根据该评估 报告，中岸生物在2020 年10 月31 日基准日下的资产评估值为20,169.49 万元，根据该评估 值公司本次增资中岸生物的估值为20,169.49 万元，公司本次对中岸生物增资8,000 万元，其 中4,347.78 万元计入注册资本，3,652.22 万元计入资本公积。中岸生物其他股东中，景鹏控 股集团有限公司按照同样估值同时对中岸生物增资2,000 万元，其中，1,086.95 万元计入注 册资本，913.05 万元计入资本公积；湖南亚泰生物发展有限公司放弃参与本次增资。

委托贷款金额根据公司向特定对象发行股票实际募集资金的具体情况确定，委托贷款利率 将不低于商业银行同期贷款基准利率，委托贷款期限将根据建设项目建设期及投资回收期由公 司和中岸生物协商确定，结息方式为每年结息一次，具体事项由届时公司与中岸生物签署借款 协议时确定。中岸生物作为公司的控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风 险控制，未损害上市公司及全体股东的利益。

该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网 站。该议案的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 本议案无需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》

《关于公司向广州市华南农大生物药品有限公司增资实施募集资金投资项目暨关联交易 的议案》须经股东大会审议，故公司董事会拟作为召集人提议于2021 年5 月10 日（星期一） 召开2021 年第一次临时股东大会，对该议案进行审议。

该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 特此公告。

天津瑞普生物技术股份有限公司

董事会 二〇二一年四月二十二日