Tianjin Pengling Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Sep 27, 2018

证券代码： 300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码： 2018-098

天津鹏翎集团股份有限公司

关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏

天津鹏翎集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十六次会议审 议通过《关于召开公司2018 年第三次临时股东大会的议案》。公司决定于2018 年 10 月15 日（星期一）下午14:00 在公司2 号办公楼2 楼多功能厅召开公司2018 年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

• 1.股东大会届次：2018 年第三次临时股东大会

• 2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会第十六次会议审议通

• 过了《关于召开公司2018 年第三次临时股东大会的议案》。公司决定于2018 年

• 10 月15 日（星期一）下午14:00 召开公司2018 年第三次临时股东大会。 3.会议召开的合法性及合规性：

董事会召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》 等有关法律、法规、规则以及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》的规定。

• 4.会议召开日期、时间

• （1）现场会议日期和时间：2018年10月15日（星期一）下午14:00。

• （2）网络投票日期和时间：2018 年10 月14 日-2018 年10 月15 日。

• 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的日期和时间为2018 年

• 10 月15 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

• 通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的日期和时间为2018 年10

• 月14 日下午15:00，结束日期和时间为2018 年10 月15 日下午15:00。

• 会议的召开方式：

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本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东大会股权登记日在册 的公司股东有权选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如果同一表 决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现 场会议；

（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向 全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 6.股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018 年10 月9 日（星期二）。 7.出席对象

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2018年10月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形 式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师及其他人员；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8.会议地点：天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703 号天津鹏翎集团股

• 份有限公司2 号办公楼2 楼多功能厅。

二、 本次股东大会审议事项

1.审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案》

2.审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》

（1）发行股份及支付现金购买资产方案概述

<1>标的资产

• <2>交易对方

<3>标的资产的价格、支付方式及定价依据

• <4>期间损益安排

• <5>标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

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（2）发行股份购买资产的发行股份方案

<6>发行股票的种类和面值

• <7>发行方式及发行对象

<8>发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

<9>发行股份数量

<10>锁定期安排

<11>上市地点

（3）募集配套资金安排

<12>发行股票的种类和面值

<13>发行方式、发行对象及认购方式

<14>发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

<15>发行股份数量

<16>锁定期安排

<17>上市地点

<18>募集配套资金的具体用途

（4）滚存未分配利润的安排

（5）业绩补偿及奖励安排

• （6）决议有效期

3.审议《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》

4.审议《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》；

5.审议《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩补偿协议> 的议案》；

• 6.审议《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>

• 的议案》；

7.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性说明的议案》；

8.审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》；

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9.审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 定的交易情形的议案》；

10.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》；

11.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规 定的议案》；

12.审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》；

13.审议《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的说明的议案》；

14.审议《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第 十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》；

15.审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》；

16.审议《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；

17.审议《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性、评估结果的公允性以及本次交易定价的合理性议案》；

18.审议《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议 案》；

19.审议《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易相关事项的议案》；

20.审议《关于公司向银行申请并购贷款及授权董事会办理申请并购贷款相 关事宜的议案》

1. 审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

上述议案已经公司第七届董事会第十六次会议、第十七次会议审议通过。具 体内容详见2018 年9 月14 日、2018 年9 月28 日刊登于中国证券监督管理委员 会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述1—15 项提案，须经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权（现 场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过，第2 项提案里（1）、（2）、（3）、 （4）、（5）、（6）中的共计21 项子议题需逐项表决。

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三、 提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：所有提案	√
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》	√
2	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》	√（作为投票 对象的子议案 数：(21)）
-	发行股份及支付现金购买资产方案概述
2.01	标的资产	√
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产的价格、支付方式及定价依据	√
2.04	期间损益安排	√
2.05	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
-	发行股份购买资产的发行方案
2.06	发行股票的种类和面值	√
2.07	发行方式及发行对象	√
2.08	发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格	√
2.09	发行股份数量	√
2.10	锁定期安排	√
2.11	上市地点	√
-	募集配套资金安排
2.12	发行股票的种类和面值	√
2.13	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.14	发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格	√
2.15	发行股份数量	√
2.16	锁定期安排	√
2.17	上市地点	√
2.18	募集配套资金的具体用途	√
2.19	滚存未分配利润的安排	√
2.20	业绩补偿及奖励安排	√

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2.21	决议有效期	√
3	《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》	√
4	《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的 议案》	√
5	《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议> 及<业绩补偿协议>的议案》	√
6	《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议（一）>的议案》	√
7	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性说明的议案》	√
8	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
9	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组 管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》	√
10	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条规定的议案》	√
11	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条规定的议案》	√
12	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条 相关标准之说明的议案》	√
13	《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组情形的说明的议案》	√
14	《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发 行管理暂行办法>第十条规定的不得非公开发行 股票的情形的说明的议案》	√
15	《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》	√
16	《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》	√
17	《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结 果的公允性以及本次交易定价的合理性议案》	√
18	《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告、备 考审阅报告的议案》	√
19	《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的 议案》	√
20	《关于公司向银行申请并购贷款及授权董事会办 理申请并购贷款相关事宜的议案》	√
21	《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》	√

四、 会议登记等事项

1 、登记时间： 2018 年 10 月 12 日（星期五）上午 9:30-11:30 ，下午 14:00-17:00 。

2 、登记地点：天津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703 号天津鹏翎集团股 份有限公司证券部 。

联系人：魏泉胜

联系电话： 022-63267888 传真： 022-63267817

电子邮箱： weiquansheng@pengling.cn

3 、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。

（ 1 ）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法 定代表人证明书及身份证前来办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议 的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出 具的授权委托书、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡前来办理登记手续；

（ 2 ）自然人股东应持本人身份证、股票账户卡前来办理登记手续；自然人 股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件 2 ）、委托人 股票账户卡前来办理登记手续；

（ 3 ）异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《参会股东 登记表》（见附件 3 ）并提供本人身份证、股东账户卡复印件，以便登记确认。 信函或传真以抵达本公司的时间为准。来信请寄：天津市滨海新区中塘工业区葛 万公路 1703 号，天津鹏翎集团股份有限公司证券部收，邮编： 300270 ，（信封 请注明 “ 股东大会 ” 字样）。

4 、出席现场会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理会议签到 等手续，出席人必须出示身份证和授权委托书原件。

• 5 、本次会议会期半天。与会者交通费、食宿费等自理。

• 6 、网络投票期间，如出现投票系统遇到突发重大事件影响的情况，则本次

• 股东大会的进程按当日通知的进行。

• 7 、会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

• 8 、临时提案请于会议召开十天前提交。

五、 参加网络投票的具体操作流程

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本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）参加 网络投票。网络投票的具体操作流程见附件 1 。

六、 备查文件

• 1 、第七届董事会第十六次会议决议；

• 2 、第七届董事会第十七次会议决议；

• 3 、深交所要求的其他文件。

特此公告。

天津鹏翎集团股份有限公司董事会

2018 年 9 月 28 日

附件 1. 2018 年第三次临时股东大会参加网络投票的具体操作流程； 附件 2. 2018 年第三次临时股东大会授权委托书； 附件 3. 2018 年第三次临时股东大会参会股东登记表。

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附件 1 ：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码： 365375 ；投票简称： “ 鹏翎投

票 ” 。

1. 填报表决意见或选举票数：

本次股东大会的议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间： 2018 年 10 月 15 日的交易时间，即 9:30—11:30 和

2. 13:00—15:00 。

3. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 10 月 14 日（现场股东大会召开

前一日）下午 15 ： 00 ，结束时间为 2018 年 10 月 15 日（现场股东大会结束当日） 下午 15 ： 00 。

1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（ 2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “ 深交 所数字证书 ” 或 “ 深交所投资者服务密码 ” 。具体的身份认证流程可登录互联网投票 系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件 2 ：

天津鹏翎集团股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会代理出席授权委托书

兹全权委托 先生 / 女士代表本人 / 本公司出席天津鹏翎集团股份有 限公司 2018 年第三次临时股东大会，并代表本人 / 本公司对会议审议的各项议案 按照本委托书所列的明确投票意见指示（具体见下表）行使表决权，并代为签署 本次会议需要签署的相关文件。本人 / 本公司对表决事项没有明确投票指示的， 则授权由受托人按自己的意见投票。

本人 / 本公司对本次股东大会提案表决意见表

	本人/本公司对本次股东大会提案表	决意见表
提案编码	提 案 名 称	备注	同意	反对	弃权
100	总议案：所有议案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》	√
-	发行股份及支付现金购买资产方案	-
2.01	标的资产	√
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产的价格、支付方式及定价依据	√
2.04	期间损益安排	√
2.05	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
-	发行股份购买资产的发行方案	-
2.06	发行股票的种类和面值	√
2.07	发行方式及发行对象	√
2.08	发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格	√
2.09	发行股份数量	√
2.10	锁定期安排	√
2.11	上市地点	√
-	募集配套资金安排	-

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2.12	发行股票的种类和面值	√
2.13	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.14	发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格	√
2.15	发行股份数量	√
2.16	锁定期安排	√
2.17	上市地点	√
2.18	募集配套资金的具体用途	√
2.19	滚存未分配利润的安排	√
2.20	业绩补偿及奖励安排	√
2.21	决议有效期	√
3.00	《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
4.00	《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议 案》	√
5.00	《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及< 业绩补偿协议>的议案》	√
6.00	《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议（一）>的议案》	√
7.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性说明的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
9.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理 办法>第十三条规定的交易情形的议案》	√
10.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》	√
11.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条规定的议案》	√
12.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准 之说明的议案》	√
13.00	《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的说明的议案》	√
14.00	《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管 理暂行办法>第十条规定的不得非公开发行股票的情 形的说明的议案》	√

15.00	《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》	√
16.00	《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》	√
17.00	《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果的 公允性以及本次交易定价的合理性议案》	√
18.00	《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告、备考 审阅报告的议案》	√
19.00	《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》	√
20.00	《关于公司向银行申请并购贷款及授权董事会办理申 请并购贷款相关事宜的议案》	√
21.00	《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》	√
附注：

1. 请委托人在议案后的“同意”、“反对”或“弃权”选项下打“√”选择 与委托人意见一致的选项。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代 表委托人就该等议案进行表决。

2. 对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本公司未做具体指示的议案， 代理人（有权□无权 □）代表本人进行表决。（注：请委托人在同意的 选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就 该等议案进行表决。）

3. 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。 4. 本授权委托书复印或按以上格式自制均有效

委托人姓名 / 单位名称： ______ 委托人身份证 / 统一社会信用代码： _____ 委托人证券账户号码： _____ 委托人所持公司股份性质和数量： ____ 受托人姓名： _______ 受托人身份证号码： __________

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托日期：

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附件 3 ：

天津鹏翎集团股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名∕法人股东名称：
股东地址：
个人股东身份证号
		法人股东
∕法人股东营业执
		法定代表人姓名
照号码
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名		是否委托
		代理人
代理人姓名
		身份证号码
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

附注：

1 ．请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2 ．已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2018 年 10 月 12 日（星期五）下 午 17:00 之前以送达、邮寄或传真方式（传真号： 022-63267817 ）送到公司（地 址：天津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703 号公司证券部，邮政编码： 300270 . 信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

1. 参会股东登记表下载或按以上格式自制均有效。

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