TIANJIN JINBIN DEVELOPMENT CO., LTD — Audit Report / Information 2019

Jun 3, 2020

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)之

《关于对天津津滨发展股份有限公司的年报问询函》回复

众环专字 (2020) 200002 号

深圳证券交易所公司管理部:

关于贵部对天津津滨发展股份有限公司(以下简称"津滨发展"或"公司") 2019年年报事后审查中关注事项,我们认真核查后回复如下:

1. 年报显示, 你公司 2019年营业收入为 12.82 亿元, 同比增长 728.5%, 净 利润为 1.74 亿元,同比增长 234.43%,年报"分季度主要财务指标"显示,你公 司第四季度的营业收入、净利润分别为11.21 亿元、2.08 亿元, 分别占全年度营业 收入、净利润的 87.45%、119.24%, 第四季度扭亏为盈, 主要原因为梅江 H4 项 目达到竣工交付标准,该项目毛利率为 65.63%。你公司披露的收入确认政策显示, 房地产开发产品销售确认收入须同时满足: ①签订商品房销售合同, 并收取了买 方全部付款或收取了首期款并办妥银行按揭: 2开发产品已竣工验收合格并经相 关主管部门办理验收备案手续。请你公司说明:

(1) "境界梅江 H4 项目"2019 年销售收入确认情况、具体确认时点及依据, 是否满足企业会计准则的相关规定,是否存在客户未签收或未完成银行按揭审批 而确认收入的情形,是否存在期后退款情形。

(2)结合该项目商品房的实际交付状态(毛坯房或精装修)、销售业务流程、 相关销售合同及协议、房屋交付及验收证明等材料,以及同行业可比公司的收入 确认政策情况, 说明该项目收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定, 是 否符合你公司收入确认政策。

(3) 结合当地房地产行业的发展情况、同地段可比项目的毛利率、你公司前 期房地产项目毛利率情况,分析该项目毛利率为 65.63%的合理性。

(4) 请年审会计师对上述事项进行核查, 并说明对公司收入确认执行的审计 程序、抽取的样本比例等,是否获取充分、适当的审计证据证明公司收入确认的 真实性、准确性。

公司回复: 1(1)

公司房地产开发产品销售确认收入须同时满足: ①签订商品房销售合同, 并 收取了买方全部付款或收取了首期款并办妥银行按揭; ②开发产品已竣工验收合 格并经相关主管部门办理验收备案手续。

公司于 2019年12月对"境界梅江 H4 项目"确认收入 1,074,496,699.99元, 确认依据如下:

公司于 2019年 10 月对开发的"境界梅江 H4 项目"完成竣工验收、于 2019 年 10 月 22 日取得《天津市房屋建筑和市政基础设施工程建设项目竣工联合验收 意见书》,均已在 2019年 12月 31日前完成向"已付齐全款或按合同付齐首付款 并完成银行按揭审批"的业主寄送《商品房入住通知书》,并均已在 2019年 12月 31日前取得前述业主的签收回执。

上述收入确认依据满足《企业会计准则一一收入》"在已将商品所有权上的主 要风险和报酬转移给买方, 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没 有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可 能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收 入的实现。"之相关规定。

公司不存在"业主未签收未完成银行按揭审批而确认收入"的情形。不存在 "已签收但在期后退款"的情形。

公司回复: 1 (2)

根据与业主签订的《天津市商品房买卖合同》条款规定,公司项目商品房的 实际交付状态为毛坯房。销售业务流程为: ①公司取得销售许可证: ②公司进行 预售: ③客户认购,与公司签订《天津市商品房预定协议》: ④客户交付首付,签 订《天津市商品房买卖合同》,并办理贷款等相关手续; ⑤竣工备案寄送《入住通 知书》: 6向物业移交, 业主办理验房接收手续。

公司销售"境界梅江 H4 项目",与客户签订的《天津市商品房买卖合同》关 于"贷款方式付款和商品房交付"的规定: 客户所申请的贷款应于《天津市商品 房买卖合同》签署之日起90日内到达公司指定账户。商品房竣工,经验收合格后, 方可交付。商品房交付日期为 2019年12月1日之前, 商品房交付时公司应书面 通知客户办理商品房交接手续。公司以挂号信或快递邮寄《入住通知书》,若客户 接收了公司的《入住通知书》并实际办理商品房交付手续的, 则该时点商品房交

$\overline{2}$

付;若客户接收了公司的《入住通知书》但未办理商品房交付手续的, 则自《入 住通知书》载明的商品房交付日期视同商品房交付,若客户拒收公司的《入住通 知书》或公司的《入住通知书》被退回的, 则自《入住通知书》寄出后的第七日 视同商品房交付。

其中, 经查看入住通知书寄送单据, 2019年11月18日起, 公司开始向 278 户业主发出《入住通知书》,入住通知书载明入住时间为 2019 年 11 月 30 日。入 住通知书揽收时间为11月20日前。12月9日前, 前述业主全部签收了《入住通 知书》,满足合同约定的交付完成条件,共计交付面积 3.40 万平方米, 对应合同 价款 10.74 亿元。 公司于 2019 年确认 "境界梅江 H4 项目" 278 套商品房的销售收 入, 符合《企业会计准则——收入》的相关规定, 符合公司收入确认政策。

公司会计师事务所对房屋验收表、业主签收台账,并取得验收表及签收单与 台账核对, 抽样比例为100%; 取得"业主签收《商品房入住通知书》台账", 针对 业主未签收而确认收入的情况,检查业主对公司邮寄入住通知快递的签收情况, 抽样比例为100%; 检查了收全款记录或银行按揭审批结果。

公司查阅同行业的收入确认政策并与公司收入确认政策进行对比:

阳光城(000671): 对于房地产开发产品销售收入在房产完工并验收合格, 达 到了销售合同约定的交付条件,取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明 (通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排)时确认销售收入的实 现。

天保基建(000965): 房地产销售收入在同时满足与买方签订销售合同并取得 买方按销售合同支付的款项、开发项目完工并验收合格达到交付条件、买方验房 确认时或根据合同约定向买方发出入住通知后确认收入的实现。

上述两家上市公司的房地产开发收入确认政策与本公司基本相同, 公司"境 界梅江 H4 项目"收入确认符合《企业会计准则》的相关规定,符合公司收入确认 政策。

公司回复: 1(3)

天津按照中央"房住不炒" 的主基调, 全面落实"因城施策"、"一城一策", 保持房地产市场的稳定运行。

公司多年来深耕天津本地市场,本着"打造精品工程"的经营理念,结合实

际和企业特点, 在瞄准自身市场定位的同时, 确立了差异化的竞争战略, 在打造 中式园林产品形态上进行了积极地探索,形成自己独有的竞争优势,在区域市场 形成了较强的品牌效应, 建立了较高的品牌认可度及知名度, 为实现效益提供了 保障。

鉴于同行业之间在同地段投入的开发项目, 其土地购置时间、开发与投入市 场的节奏及开发产品的类型不同, 因此各项目实际运营差异较大。近年来, 由于 土地市场不断走高,周边项目的土地成本也大幅上扬。以公开可杳的津西青紫(桂) 2018-229 号的地块为例,该地块折合楼面价 2.06 万元/m2。津西青紫(挂)2019-099 号地块楼面价约合 2.89 万元/m2。公司该地块因土地获取时间较早,楼面地价较 低, 整体毛利率相对较高, 与周边项目可比性不强。

公司同地段"境界梅江"系列项目对比情况:

单位: 元

项目	境界梅江 H4 (逸涵园)	境界梅江 H5 (逸涛园)	境界梅江 H6 (逸波园)
营业收入	1, 074, 496, 699. 99	1, 456, 433, 192. 22	948, 555, 927. 08
营业成本	369, 264, 832. 16	1, 139, 439, 819. 86	543, 584, 018.73
毛利率	65.63%	21.77%	42.69%
开盘时间	2018年5月	2011年8月	2013年12月

如上表"境界梅江"主要项目数据可知,具体到地块内的不同项目,由于 H4 项目、H5 项目、H6 项目的销售处于房地产市场周期的不同阶段,销售均价差异较 大,而土地获取时间相同,造成各项目毛利率差异较大。H4 项目土地系与 H5、H6 项目一同获取,但由于2018年房屋销售价格较2011年和2013年价格涨幅明显, 故定价明显高于 H5、H6 项目。同时, H4 项目通过精耕细作, 配套、设施和景观等 得到了明显提升,历次开盘均得到了购房客户高度认同并抢购,故毛利率较高是 合理的。

会计师的核查程序

1. 重新评价管理层与"编制销售与收款"关键内部控制设计及运行的有效性;

2. 通过检查商品房买卖合同条款,评价公司房地产销售收入确认政策是否符 合企业会计准则的要求;

$\overline{4}$

1. 检查销控表, 与销售收入核对, 并在审计抽样的基础上检查相应的销售合 同, 抽样比例为 21.58%:

2. 获取《天津市房屋建筑和市政基础设施工程建设项目竣工联合验收意见 书》,确保商品房交付程序合规;

3. 取得房屋验收表、业主签收台账, 并取得验收表及签收单与台账核对, 抽 样比例为 100%:

取得"业主签收《商品房入住通知书》台账",针对业主未签收而确认收入的 情况, 检查业主对公司邮寄入住通知快递的签收情况, 抽样比例为100%;

1. 检查收全款记录或银行按揭审批结果;

2. 复核开发产品盘点记录:

3. 检查期后退款情况:

4. 查询同行业收入确认政策并与之对比:

5. 分析 "境界梅江 H4 项目"毛利合理性。

会计师核查结论

经过核查, 公司"境界梅江 H4 项目" 收入确认原则符合《企业会计准则》 相关规定, 符合公司收入确认政策。

公司不存在客户未签收或未完成银行按揭审批而确认收入、不存在期后退款 情形。"境界梅江 H4 项目"毛利率 65.63%, 客观反映公司 "境界梅江 H4 项目"实 际经营情况。

2、年报显示, 截至 2019年12月31日, 你公司存货跌价准备余额为1.44亿 元。请说明确定存货可变现净值过程作出的重大判断和估计,包括对在建项目达 到完工状态时预计发生的建造成本、未来估计销售价格以及相关销售费用与税金 等是否合理, 是否符合行业趋势, 相关存货减值准备计提是否充分。请年审会计 师核杳并发表明确意见。

公司回复:

截至 2019年12月31日, 公司存货跌价准备情况如下表所示:

		本期增加		本期减少
目项	期初余额	计提	其他	转销	转回	期末余额
开发成本	43,046,912.02					43,046,912.02
其中: 津汇红树湾 B1 商业	8,902,388.04					8,902,388.04
津汇红树湾 B2 商业	34,144,523.98					34, 144, 523. 98
开发产品		39,684,360.68 61,239,199.14				100,923,559.82
其中: 津汇红树湾 A	34,320,861.70					34,320,861.70
玛歌商业配套服务区	5,363,498.98	5,412,043.04				10,775,542.02
汉沽科技园一期厂房		22,813,467.75				22,813,467.75
金融区一期		29,688,603.29				29,688,603.29
滨海国际(商业及写字楼)		3,325,085.06				3,325,085.06
计合	82,731,272.70 61,239,199.14					143,970,471.84

1、不论是否存在减值迹象, 公司均在各报告期末, 根据公司在售项目或周边 类似房地产的市场售价情况, 对在建项目(开发成本)及开发产品可变现净值进 行估计, 当可变现净值低于账面成本时, 计提存货跌价准备。

开发成本项目: 对于已经开盘的在建项目, 参考市场成交价及价格变动趋势, 判断是否存在减值迹象。对于未开盘的在建项目, 主要包括公司在开发的天津市 区及福建泉州项目。以天津市区为主, 市场存在刚需及改善需求, 公司在判断是 否存在减值迹象时, 主要结合在开发项目类型(住宅、商业), 充分考虑房地产调 控政策对市场价格变动趋势的影响、报告期末同类、相似地块的房地产项目成交 价格情况,如果价格明显偏低,可能难以覆盖已经发生和未来发生的成本及相关 税费, 则存在减值迹象。其他需要考虑特殊情况, 如公司子公司福建津汇红树湾 项目道路规划变更的影响。

开发产品项目: 如果市场价格明显偏低, 且难以覆盖成本及相关税费, 则存 在减值迹象。对于无成交记录的商业地产, 如果项目周边无同类产品, 则公司聘 请中介机构进行减值测试。其他需要考虑特殊情况, 如公司子公司福建津汇红树 湾项目道路规划变更的影响。

可变现净值以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额确定。

2、公司各项目存货减值测试情况

(1)公司之子公司天津津滨科技工业园投资有限公司汉沽科技园一期厂房项 目

$\alpha_{\rm max}$

6

汉沽科技园一期厂房为工业地产, 所在区域该类物业交易市场不活跃, 同类 房地产难以成交。公司聘请中联资产评估集团有限公司(以下简称"中联评估") 对拟转让 12 号厂房于评估基准日的市场价值提供参考。中联评估具有执行证券期 货业务资格,该机构以2019年12月31日为评估基准日,采取收益法,经实施清 查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序,得出天津津滨科技 工业园投资有限公司持有的天津津滨科技工业园12号厂房的评估单价。

测试过程采用的关键估计与假设如下:

预计租金水平的年增长率为 2.5%; 参考周边厂房市场招租状况及发展预期, 租约期外的空置率取 2%。经过对周边三个案例比准价,估计对评估对象的租金为 12.99 元/平方米/天。

比较案例	比较案例名称	罾位	物业类型	面积(m 2 )	月租金(元/m2·建筑面积)	交易日期
1	2#A, 2#E	天津市汉沽区黄山北路 18号	T.NZ	2193	16	2019年5月
$\overline{2}$	$3#C$ , $3#D$	天津市汉沽区黄山北路 18号	工业	2600	12	2019年5月
3	5#A, 3#B	天津市汉沾区黄山北路 18号	TNZ	3318	12	2019年5月

	比较因素	估价对象	实例一	实例二	实例三
	市场状况	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
	物业类型	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
	基础设施配套	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
	交通便捷程度	1.0000	1.0000	F.0000	1.0000
区域因素	公共设施配套	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
	区域繁华度	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
	环境质量	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
	建筑结构	1.0000	0.9524	1.0000	1.0000
个	装修情况	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
別	设备设施状况	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
因	新旧程度	1.0000	1.0417	1.0417	1.0204
淼	承和期限	1.0000	0.9259	0.9804	0.9804
	承租建筑面积	1.0000	0.9524	1.0000	1.0000
	比准租金 (元/㎡ 建筑面积)	12.9900	14.6976	12.2554	12.0048

当考虑房地产投资市场的风险,本次评估预计租金水平的年增长率为2.5%%; 参考周边 厂房 市场招租状况及发展预期, 租约期外的空置率取 2%。

12#厂房租金比准价格=(案例 1 比准价+案例 2 比准价+案例 3 比准价)/3 =12.99 元/平方米*天

年租金手收入=月租金×可出租而积×(1-空置率)×12

工业地产出租押金一般为1个月,同时,估价对象于价值时点 2019年12月 31 日的 1 年期存款利率为 1.5%

手押金利息收入=月租金×1年期存款利率

销售费用按租金毛收入的2%、房屋重置成本的 1.1%,相关税费按收入的 17.6% 计算。

折现率: 折现率=安全利率+风险调整值。 安全利率按中国人民银行于 2015 年 10 月 24 日公布一年期存款利率 1.5%确定。综合分析工业用途房地产风险调 整值在 3%-5%之间,风险调整值取其平均值 4.5%,因此,报酬率=1.5%+4.5%=6%。

工业厂房剩余经济寿命为 40.25 年,土地使用权剩余期限为 36.99 年,土 地使用权到期后建筑物仍有残余价值。

测试结果如下:

根据评估结果,以评估单价为基础,用项目销售收入减去销售过程中的相关 税费后, 测算"汉沽科技园一期厂房项目"可变现净值, 其与账面成本的比较差 额为 22, 813, 467. 75 元。据此, 公司于报告期末对"汉沽科技园一期厂房项目" 计提存货跌价准备 22,813,467.75 元。

(2) 公司之子公司天津津滨创辉发展有限公司开发产品

玛歌庄园商业配套由于难以获取周边相似项目的交易价格,我公司聘请开元 资产评估有限公司(以下简称"开元评估",具有执行证券期货业务资格)对该 项目进行了拟以资产减值测试为目的所涉及存货的可回收价值进行了评估,该评 估机构具备执行证券期货从业资格,评估基准日为 2019年12月31日。

①、评估方法:

玛歌商业配套服务区,项目所在区域同类二手交易不活跃,2019年度拍卖市 场出现流拍。因项目为住宅区配套用房,可收集项目历史收益及成本费用资料和 周边类似房地产的租金水平资料,进而合理预测其未来年度的收入、成本、费用、 利润等数据,因此采用收益法,以预测租金净收益(租金扣除相关税费)的方法, 确定项目评估值。

②、评估过程及关键估计与假设:

$\mathbf{x}$

A. 年租金收入

预计租金水平的年增长率为 2%;经过对周过三个案例比准价,估计对评估对

象的租金为 28.73 元/平方米*月, 结合实际情况和现场对人员得询问, 以及对别 墅市场供需情况的研究和租赁的特殊情况, 其出租率参考未来趋势综合考虑, 最 终假设出租率为95%。

其中,年租金收入=面积平米数*月租金*月数*(1-空置率)/(1+增值税率)

B. 相关费用支出

出租过程中费用按年租金的1%、房屋重置成本的1.1%,相关税费房产税按租 金收入的12%征收, 增值税为简易征收税率 5%, 城市维护建设税 7%, 教育费附加 3%, 地方教育费附加 2%, 印花税为 0.1%, 土地使用税 6元/平米。

C. 折现率

折现率=安全利率+风险调整值。安全利率按中国人民银行于 2015 年 10 月 24 日公布一年期存款利率 1.5%确定。结估价对象的实际情况,本次估价确定风 险调整值为 5.0%,因此,报酬率=1.5%+5%=6.5%。

D. 使用年限

玛歌商业配套服务区到期时间为 2074 年 8 月 12 日, 即剩余使用年限为 54, 58 年。

根据上述关键估计及假设, 计算玛歌商业配套服务区的可变现净值为 5, 483, 874. 41.

3、评估结果:

玛歌商业配套服务区期末账面净值为10.895.917.45元,根据此次评估结果, 我公司于报告期末对玛歌商业配套服务区项目计提存货跌价准备 5.412.043.04 元。

除玛歌商业配套服务区以外, 亲亲家园项目、玛歌一期项目剩余商品房(住 宅), 由于小区居住条件成熟, 参考周边同类产品的近期成交价格, 预计售价均能 覆盖其账面成本及与销售相关的税费,不存在减值迹象,无需计提减值准备。

(3) 公司之分公司天津津滨发展股份有限公司置业分公司金融街一期、滨海 国际(商业及写字楼)项目

由于金融街一期及滨海国际(商业及写字楼)项目难以获取周边相似项目的交 易价格,我公司聘请开元评估对上述项目进行了拟以财务报告为目的所涉及存货 的地下车库可回收价值进行了评估。评估基准日为 2019年12月31日。

①、评估方法:

金融街一期、滨海国际(商业及写字楼)为剩余地下车位。项目及临近区域内 或同一供需圈内的类似车位的交易不太活跃,考虑车位租赁市场比较活跃,市场 租金水平容易获取,采用收益法,以预测租金净收益(租金扣除相关税费)的方 法,确定项目评估值。

②、评估过程及关键估计与假设:

A、金融街一期地下车库

a 租金收入及相关费用支出:

该车库经营近十年租金基本没有变化,假设租金增长率为0:

相关税费:房产税按房产税按租金收入的 12%征收;增值税及附税占租金收入的 0.6% (其中: 增值税简易征收税率 5%, 城市维护建设税 7%, 教育费附加 3%, 地方 教育费附加 2%, 印花税 0.1%)。

b 折现率:

折现率=安全利率+风险调整值。安全利率按中国人民银行于 2015 年 10 月 24日公布一年期存款利率 1.5%确定。结合估价对象的实际情况,本次估价确定风 险调整值为 5.0%, 因此, 报酬率=1.5%+5%=6.5%。

c 使用年限:

金融街一期地下车库使用到期日为 2041 年 10 月 28 日, 即剩余使用年限为 21.83年。

B、滨海国际(商业及写字楼)(博润商务广场地下车库)

a 租金收入及相关费用支出:

博润商务广场地下车库, 主要为机械车库, 经营近十年租金基本没有变化, 假设租金增长率为0。管理费, 安排两位车库管理员, 每人每月平均工资社保福利 等约 6,000 元;其他管理费用(包括管理用具、零星办公用费、卫生费等)按照租 金收入的 1%测算。维修费是指为保障房屋正常使用需支付的修缮费用,按照租金 收入的 1%测算。税费,房产税按租金收入的 12%征收,增值税及附税共占租金收 入的 0.6% (其中: 增值税简易征收税率 5%, 城市维护建设税 7%, 教育费附加 3%, 地方教育费附加 2%, 印花税 0.1%)

b 折现率:

同"金融街一期地下车库"。

c 使用年限:

博润商务广场地下地下车库使用到日期为 2047 年 7 月 31 日,即剩余使用年 限为 27.58年。

根据上述关键估计及假设, 计算出金融街一期地下车库与博润商务广场地下 车库的可变现净值。

3、评估结果:

通过以金融街一期地下车库的评估可变现净值与期末账面净值的相比较, 差 额为 29,688,603.29 元,根据此次评估结果,我公司于报告期末对金融街一期地 下车库计提存货跌价准备 29, 688, 603, 29 元。

通过以博润商务广场地下车库的评估可变现净值与期末账面净值相比较,差 额为 3,325,085.06 元,我公司于报告期末对博润商务广场地下车库计提存货跌价 准备 3,325,085,06元。

(4) 公司之子公司福建津汇房地产开发有限公司津汇红树湾项目

津汇红树湾项目位于交易较活跃的居住区,采用市场法确定存货的估计售价, 扣除完工时将要发生的成本、估计的销售费用以及相关的税费后的金额确定其价 值。

报告期末,津汇公司分项目进行了减值测试。其中,对于在建的 B1 区和 B2 区住宅类产品, 实际成交价格高于存货成本及销售过程中的预计发生的相关税费, 不存在减值迹象, 无需计提减值准备。

对于津汇红树湾已完工 A 区商业及在建 B1 和 B2 商业类产品,商业房地产市 场基本处于有价无市状态,项目周边无同类商业成交价格。公司分别于2017年、 2018年委托天津华夏金信资产评估有限公司(以下简称"华夏金信",具有执行 证券期货业务资格 ) 以 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日为评估基准日对上 述商业价值利用假设开发法, 进行了以减值测试为目的评估。

测试过程采用的关键估计与假设如下:

存货的估计售价: 年度销售价格, 综合考虑上述泉州商业地产市场情况, 确 定销售价格按每年 2%下降。销售计划以津汇公司的销售计划与评估人员对市场的 调查综合确定年度销售计划。

后续直接开发成本=后续前期费用+后续市政及基础设施配套费+后续建筑安 装工程费。

间接成本,根据财建[2016]504 号文件《基本建设项目建设成本管理规定》标

准及工程建设规模,并参照津汇公司以前年度管理费用的情况,确定间接成本=后 续直接开发成本*3%。

税金, 按照泉州市房地产开发项目各类税种与税率, 测出综合税率 10.1452%。

折现率按10%测算。此次评估中采用无风险报酬率加风险报酬率的方法来确定 折现率。 利用 Wind 资讯金融终端选择从评估基准日到国债到期日剩余期限为 5 年 以上的国债,并计算其到期收益率,取所选定的国债到期收益率的平均值作为无 风险收益率。经查询后计算得出无风险报酬率为3.83%。通过综合分析泉州市的通 货膨胀率、泉州市洛江区商业地产的市场供应状况、此项目的开发周期、泉州市 的房地产调控政策及其他一些因素,确定各调整值如下: 通货膨胀风险调整值: 2%、市场供应风险调整值: 2%、周期风险调整值: 1.5%、政策风险和其他风险调 整值: 0.67%。因此, 在此次评估中, 风险报酬率确定为 6.17%。

测试结果:

根据评估结果, 截至 2018年12月 31日, "红树湾 B1 商业"应计提存货跌价 准备为 9.280.594.60 元,抵销未实现内部销售损益 378.206.56 元(此部分为按 照可售面积分摊的合并层面抵销的内部利息, 因为未实现对外销售, 需要在计提 存货跌价准备时抵销。下同)后应计提存货跌价准备 8,902,388.04 元; "红树湾 B2 商业"应计提存货跌价准备 34,832,077.86 元, 抵销未实现内部销售损益 687, 553. 88 元后, 计提存货跌价准备 34, 144, 523. 98 元; "红树湾 A 商业" 应计提 存货跌价准备 35, 511, 335. 54 元, 抵销未实现内部销售损益 1, 190, 473. 84 元后, 计提存货跌价准备 34, 320, 861, 70 元。

2019年, 在中央"房住不炒"的主基调下, 泉州市房地产市场发展平稳, 津 汇红树湾项目所在地的商业地产市场环境没有发生明显变化, 市场价格也没有明 显波动。 基于以上背景, 公司于 2019 年末, 在关键估计和假设基本不变的情况下, 对红树湾上述存货重新进行减值测试。测试结果显示,红树湾商业地产较 2018 年 年末未发生持续减值迹象,无需补提减值准备。

(5) 公司之子公司天津津滨时代置业投资有限公司境界梅江 H2、H3、H4、H5、 H6 项目

境界梅江 H4、H5、 H6 地下车位及开发成本中的境界梅江 H2、H3 项目处于天 津市成熟的梅江居住板块, 房地产市场交易活跃, 故于报告期末参照周边同类产 品的销售价格以及二手房成交价格,可变现净值明显高于成本,不存在减值迹象,

无需计提减值准备。具体测算过程如下:

截至 2019年末, 开发产品中的境界梅江 H5 (开盘时间为 2011年, 主要结算 年度为 2015 年以前) 累计结算面积为 10.06 万平方米, 剩余尾房 0.03 万平米。 H5 项目累计结算金额为 14.56 亿元, 毛利率为 21.77%, 表明当年结算价格足以覆 盖结算成本。经计算结算单价约为 1.45 万元, 大型二手房网站显示, 境界梅江在 售二手房均价约为 3.04 万元/平方米, 表示该项目尾房可变现价格远高于当年结 算价格, 故显著高于成本, 不存在任何减值迹象。

境界梅江 H6 (开盘时间为 2013年, 主要结算年度为 2015、2016年) 房屋已 销售完毕,累计结算面积为 5.48 万平方米,累计结算金额为 9.49 亿元, 经计算 结算单价为 1.73 万元,毛利率为 42.69%,目前在售二手房均价与 H5 相同。车位 正在销售中, 2019年度, H6 车位销售结算收入 833. 33 万元, 高于结算成本 346. 79 万元。剩余车位期末账面余额为163.57万元不存在减值迹象。

开发产品中境界梅江 H4 项目中, 已"款齐交付"(即符合结算条件)部分已 于 2019年结算, 结算收入为 10.74 亿元, 结算价格远远高于成本, 不存在减值迹 象。

境界梅江 H2、H3 土地系与 H4、H5、H6 项目同期取得,故土地成本相同,建 设成本变化不大。其中 H3 已开盘销售,其中 H3 已于 2019 年 5 月开盘销售,销售 均价约为 3.1 万元/平米, 售价与 H4 售价基本一致, 不存在减值迹象。H2 项目的 规划容积率低于 H3、H4 项目,项目为低密度住宅,其定位和售价必然高于相邻的 产品为小高层的 H3、H4 项目,故不存在减值迹象。

(6)公司之子公司天津滨泰置业有限公司(以下简称"滨泰置业")开发产品

滨泰置业开发的天津体院北住宅项目(颐贤里项目)产品包括洋房和地下车 位, 该项目地处河西区成熟的体北居住区, 周边二手房市场交易活跃, 参考周边 同类产品的近期成交价格,存量房产预计售价明显高于账面成本及与销售相关的 税费,不存在减值迹象,无需计提减值准备。具体测算过程如下:

颐贤里项目(开盘时间为 2012 年,主要结算年度为 2014 年)累积结算而积 为 5.03 万平方米, 剩余尾房为 0.06 万平方米。颐贤里项目累积结算金额为 10.60 亿元,毛利率为 32.74%,表明当年结算价格足以覆盖结算成本。经计算结算单价 约为 2.11 万元/平方米,大型二手房网站显示,颐贤里项目在售二手房平均价格 为 4.85 万元/平方米, 表示该项目尾房可变现价格远高于当年结算价格, 故显著 高于成本,不存在减值迹象。

(二) 会计师的核查程序:

(1) 开发成本跌价

1. 检查开发成本审计结果确定其账面成本。

2. 根据了解的在建项目开发讲度、项目成本预算, 在抽样的基础上结合项 目合同台账对相应的成本项目预算结果进行检查:

3. 重新评价管理层计提存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法的合 理性, 包括与平均售价相关的关键估计和假设, 与公司的销售计划及可获取的市 场数据(包括期后)进行比较:

4. 检查关联交易情况, 复核关联方之间未实现内部交易利润抵销情况, 主要涉及子公司福建津汇与津滨发展内部交易(利息)的抵销。

(2) 开发产品跌价

1. 检查开发产品审计的结果确定其账面成本;

2. 检查盘点记录, 确定账面开发产品不存在因"户型陈旧、建筑质量低劣、 周边环境较差"等情况引起的滞销情况。

3. 重新评价管理层计提存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法的合理 性。

4. 重新复核专家的工作, 包括计提开发产品跌价的方法、依据及假设、结果, 并通过以下措施检查其确定可变现净值的合理性。

1. 获取与在售项目相同、类似地区、同质项目的市场价格、企业定价, 确 定采用估计售价的合理性:

2)结合销售费用和税项的审计结果, 复核在售项目估计销售费用、相关税 费的合理性:

3)结合期后事项,复核讲行存货可变现净值测试时的会计估计是否合理:

1. 检查关联交易情况, 复核关联方之间未实现内部交易利润抵销情况, 主 要涉及子公司福建津汇与津滨发展内部交易(利息)的抵销。

会计师核查结论:

经过核查, 公司确定存货可变现净值过程作出的重大判断和估计是合理的, 符合行业趋势, 相关存货减值计提是充分的, 并充分考虑关联方之间未实现内部 交易利润的影响。公司子公司津汇红树湾商业地产项目, 经测试较 2018 年年末未 发生持续减值迹象,无需补提减值准备。

1. 年报显示, 你公司 2019 年计提坏账准备 288.28 万元, 转回坏账准备 454.23 万元, 核销坏账准备 224.79 万元: 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合 计占你公司应收账款期末余额的 66.97%。请你公司:

(1) 说明上述期末余额前五名的应收账款的交易背景、相关方与你公司是否 存在关联关系。

(2) 结合你公司坏账准备计提政策, 列示上述坏账准备的发生期间、计提依 据等, 说明坏账准备计提的合理性、充分性, 并说明报告期内坏账准备转回及核 销的依据及合理性。

请年审会计师核杳并发表明确意见。

公司回复: 3 (1)

本公司期末余额前五名的应收账款如下表所示:

	应收账款期末	占应收账款期末余	坏账准备期末
单位名称	余额	额合计数的比例	余额
天津冶金集团轧三钢铁有限公司	61,483,333.41	31.45%	33,819,746.58
天津经济技术开发区管委会	58,500,000.00	29.92%	58,500,000.00
天津市汉沽区产业园区管理委员会	5,172,684.00	2.65%	5,172,684.00
天津新金融投资管理有限公司	3,567,000.00	1.82%	35,670.00
天津天保控股有限公司	2,213,270.92	1.13%	11,066.35
合计	130,936,288.33	66.97%

1、天津冶金集团轧三钢铁有限公司(以下简称"轧三钢铁"),报告期末欠款 金额 61,483,333.41 元。该交易事项为公司与轧三钢铁签署的矿粉及钢坯产品销 售合同,向轧三钢铁出售矿粉及钢坯。该交易发生在 2016年3月-2018年5月, 账龄区间在 1-2年的金额为 52, 083, 333. 35元, 2-3年的金额为 5, 000, 000. 04元, 3-4年的金额为 4, 400, 000. 02元。

公司与渤钢集团旗下的天津冶金集团轧三钢铁有限公司(以下简称"轧三钢 铁") 长期开展钢材、矿粉等贸易业务。轧三钢铁所属渤钢集团 2016 年开始出现 债务危机, 2018年6月, 渤钢集团开始推动债务重整, 重组过程中对轧三钢铁的

组织管理及业务经营模式进行调整, 轧三钢铁暂停支付对公司的贸易款。轧三钢 铁(渤钢系企业)目前尚在重整过程中。

轧三钢铁与公司不存在关联关系。轧三钢铁股权关系情况如下:

2、天津经济技术开发区管理委员会(以下简称"开发区管委会"),报告期末 欠款金额 58,500,000.00元。

2003年本公司与开发区管委会签订了《滨海投资服务中心大厦租赁合同》,租 赁期限为10年,日租金约为3.31元/天·平米,租金按季度支付,每年租金收入 7,800 万元。2009年4月10日,开发区管委会向本公司发出《关于终止执行滨海 投资服务中心大厦租赁合同的通知》,该通知载明: 自 2009 年 1 月 1 日起, 终止 与本公司签订的上述合同。2009年8月27日,鉴于开发区管委会仍在使用滨海投 资服务中心大厦,本公司收到开发区管委会关于继续支付 2009年1月至 2009年6 月 3900 万租金的承诺函。2009年6月后, 管委会不再使用, 不再计租。开发区管 委会未按合同约定向本公司支付租金(2008 年 10 月至 2009 年 6 月共计 9 个月租 金 5850 万元)。开发区管委会属于国家行政机关, 与公司不存在关联关系。

3、天津市汉沽区产业园区管理委员会(以下简称"汉沽管委会"),报告期末 欠款金额 5, 172, 684. 00 元。

$\boldsymbol{d}^{\prime}$

2009 年汉沽管委员会与本公司之子公司天津津滨科技工业园投资有限公司 (以下简称"科技园")签订《房屋租赁合同》,租赁科技园厂房,租期自 2009 年 11月1日至2012年10月31日,月租金156,748.00元。汉沽区管委员未按协议 约定向科技园支付租金。汉沽管委会属于国家行政机关, 与本公司不存在关联关 系。

4、天津新金融投资管理有限公司(以下简称"新金融"),报告期末欠款金额 3,567,000.00 元。新金融报告期末欠款, 系欠付公司之子公司天津津滨联合物业 服务有限公司(以下简称"联合物业")的物业费。该交易发生在 2018年10月-2019 年12月, 账龄区间在1年以内的金额为2,853,600.00元, 1-2年的金额为713, 400.00元。该公司与公司不存在关联关系。新金融公司的的控股关系如下:

5、天津天保控股有限公司(以下简称"天保控股"),报告期末欠款金额 2, 213, 270. 92 元。天保控股报告期末欠款, 系欠付公司之子公司联合物业的物业 费,该交易发生在 2019年10月-12月,账龄为1年以内。

该公司与公司不存在关联关系。天保控股股权关系如下:

$\mathcal{R}$

公司回复 3 (2)

公司的坏账政策:

1、应收账款

除单项评估信用风险的应收账款外, 基于其账龄信用风险特征, 将应收账款 划分为账龄组合。

本公司参考公司历史信用损失经验, 结合当前状况以及对未来经济状况的预 测, 编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表, 计算预期信用损失。

账龄计提比例%
1年以内	0.5
1-2年
$2 - 3$ 年	60
3年以上	100

2、其他应收款

本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加, 采用相当 于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项 评估信用风险的其他应收款外, 基于其信用风险特征, 将其划分为不同组合:

项目	确定组合的依据
组合 1	本组合为日常活动中应收取的非关联方往来款项与代垫款项, 以账龄为信用风险特征
组合 2	本组合为日常经营活动中应收取的备用金、保证金、押金,具有较低信用风险特征
组合 3	本组合为日常经营活动中应收取的联营、合营企业计息往来款项,具有较低信用风险特征

对于组合1, 编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表, 计算预

期信用损失:

账龄	计提比例%
1年以内	0.5
	8
	50
	80
$\frac{1-2 \text{ } \frac{1}{2}}{2-3 \text{ } \frac{1}{2}}$3-4 年4-5 年	80
5年以上	100

对于具有较低信用风险的组合2、组合3,因金额不大,账龄时间较短,公司 不计提坏账准备。

本期应收账款坏账准备转回 1,635,206.31 元, 其他应收款坏账准备转回 2, 907, 116.85 元、核销 2, 247, 917.00 元, 转回与转销款项计提期间如下:

畄位

项目	应收账款		其他应收款
	转回坏账准备计提期间	转回坏账准备计提期间	核销坏账准备计提期间
2019年		18,511.37
2018年	25,400.68	5,320.14
2017年	128,551.79	21,123.21	73,905.40
2016年	84,368.20	9,178.12	48,600.00
2015年	68,762.91	18.84	340,469.10
2014年及以前	1,328,122.73	2,852,965.17	1,784,942.50
合计:	1,635,206.31	2,907,116.85	2,247,917.00

本期转回及核销的坏账准备, 计提依据均系按账龄分析法计提: 转回的依据 为: 收回应收款项, 相应转回坏账准备: 核销系依据法院判决书, 在履行内部审 批流程后, 进行核销。符合《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》 第43条"企业不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的,应当 直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认"之相 关规定。

公司按应收款项坏账政策合理、充分计提坏账准备; 在收回应收款项后, 及 时转回坏账准备; 在取得核销证据后, 依据公司管理制度履行内部审批流程, 合 理合规。

会计师核杳程序:

1. 复核公司的坏账政策:

2. 复核、重新计算公司的坏账准备:

3. 在抽样基础上检查公司收回款项的凭证:

4. 获取法院判决书及内部审批流程。

会计师核查结论:

经过核查, 公司按照企业会计准则相关要求制定坏账政策, 并按政策计提坏 账准备,计提准备金额合理、充分,且公司转回和转销坏账准备依据合理。

1. 年报显示, 你公司债务人天津冶金集团轧三钢铁有限公司(以下简称"轧 三钢铁")于 2018年8月进入重整程序。你公司对轧三钢铁应收账款期末余额为 6.148.33 万元, 2018年计提坏账准备 3.340.10 万元, 2019年未计提坏账准备。截 至目前, 你公司仅收到 50 万元的补偿, 请你公司:

(1) 结合你公司目前款项回收情况, 说明对上述债务计提坏账准备的关键假 设、具体计算过程,分析对重整方案中债转股后股权公允价值确认为 1 元/股,以 及 2019年不计提坏账准备的合理性。

(2) 结合公司对轧三钢铁的具体信用政策、轧三钢铁实际回款情况及其经营 状况变化等, 说明你公司对轧三钢铁的应收账款信用风险管理是否满足公司内部 控制要求, 是否应继续计提资产减值并披露重大信用风险。

请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复: 4(1)

1、公司于2018年报告期末,在《渤钢系企业重整计划(草案)》已获批准前 提下, 基于渤钢集团按照已通过的重整草案进行重整为假设, 对轧三钢铁债权按 照"单项金额重大并单独计提坏账准备"的方法计提了坏账准备。重整方案中对 确定的申报债权的具体清偿办法如下:

(1) 每一家普通债权中 50 万元以下 (含 50 万元) 债权部分由钢铁资产平台 (新渤钢)在重整计划获得法院裁定批准之日起6个月内以现金方式一次性全额清 偿。

20

(2) 普通债权超过 50 万元以上的债权部分将按照 52%: 48%的比例分别在钢铁 资产平台通过债转股予以清偿、在非钢资产平台通过信托收益权份额予以清偿。

(3) 根据钢铁资产平台债转股约 3.11:1 的比例。

根据上述重整方案中的具体清偿办法,我公司可以作为现金清偿的最大金额 仅为 50 万元, 2019 年我公司也已经收回该笔 50 万元。债权超过 50 万元以上的债 权部分将按照 52%: 48%的比例分别在钢铁资产平台通过债转股予以清偿、在非钢 资产平台通过信托收益权份额予以清偿。

根据法院裁定的《渤钢系企业重整计划》,对重整范围内渤钢系企业的转股债, 全部转为对重整范围内 17 家钢铁企业(合称"债务人")的股权。重整计划通过 设立合伙制企业、钢铁资产控股平台以及钢铁资产运营平台分步实施,具体执行 方式如下:

1. 本企业以对债务人的债权向合伙制企业进行出资, 取得合伙制企业份额:

2. 通过往来挂账方式, 17 家钢铁企业将债务经钢铁资产运营平台转移至钢铁 资产控股平台承接:

3. 通过层层债转股方式, 合伙制企业对钢铁资产控股平台层层债转股、钢铁 资产控股平台对钢铁资产运营平台债转股、钢铁资产控股平台对 17 家钢铁企业债 转股。

渤钢系企业于2019年度按重整计划实施重整,已完成上述分步实施的第一步。

因此,结合我公司 2019 年已收回最大现金清偿金额 50 万元,以及渤钢系企 业重整计划的具体实施情况,我公司认为对轧三钢铁债权计提坏账准备的关键假 设没有发生改变, 2019年不进一步计提坏账准备是合理的。

坏账准备计提的具体计算过程如下:

	单位:万元

序号		项目	金额	备注
		津滨发展申报债权金额	6,198.33
$\overline{2}$	津滨发展	其中: 新渤钢现金清偿金额	50.00
3	债权情况	新渤钢债转股金额	3,197.13	$(6198.33 - 50)$ *52%
$\overline{4}$		老渤钢承接债务金额	2,951.20	$(6198-50)$ *48%
5		津滨发展债转股金额	3,197.13
$,6$	债转股(新渤	预计获得股份	1,028.02	暂按草案中的 3.11元转为1股考虑
7	钢)	每股公允价值	1.00	每股公允价值暂按 1元考虑

序号		项目	金额	备注
8		所持股份公允价值	1,028.02
9	老渤钢清偿	总资产评估值	716.63
10		总承接债务	1,216.63
11		预计清偿率	58.90%
12		津滨发展债权金额	2,951.20
13		预计清偿金额	1,738.34
14		现金收回	50.00
15	津滨债权	所持债转股股份享有价值	1,028.02
16	预计清偿	老渤钢清偿金额	1,738.34
17	情况	清偿金额合计	2,816.36
18		清偿率	45.44%
19	计提减值情况	应计提坏账准备	3, 381.97
20		2018年期初已提坏账准备	41.87
21		2018年当期计提坏账准备	3, 340, 10

公允价值确认为1元/股的合理性说明:

重整方案规定, 渤钢系企业采用"出售式重整"模式, 重整后, 渤钢系企业 将一分为二,分别重组为"钢铁资产平台(新渤钢)"与"非钢资产平台(老渤钢)", 其中钢铁资产平台引入战略投资者分别参与钢铁资产控股平台与钢铁资产运营平 台。战略投资者向钢铁资产控股平台按每股1元价格注资3亿元,占钢铁资产控 股平台注册资本 427 亿元的 0.7%。

另一方面,根据重整方案,钢铁资产平台承接渤钢系企业剥离资产的评估值合计 584.3 亿元, 战略投资者投入资金并偿还相应债务后, 钢铁资产平台留存 40 亿元 运营资金, 扣除钢铁资产平台留债总额 179 亿元后, 净资产总额 445.3 亿元, 按 平台总股本 427 亿元,折合每股净资产 445.3÷427=1.04 元/股。在渤钢集团重整 的特殊背景下,公司认为按战略投资者出资价格确认债转股的公允价值1元/股是 合理的。

公司回复: 4 (2)

公司与渤钢集团旗下的天津冶金集团轧三钢铁有限公司(以下简称"轧三钢 铁")长期开展钢材、矿粉等贸易业务,津滨发展作为销售方,与轧三钢铁的交易 政策按现款结算, 即轧三钢铁收到货物后向津滨发展支付货款。在双方贸易期间, 轧三钢铁一直按合同约定付款, 未出现过大额款项拖欠情况。

轧三钢铁所属渤钢集团自2016年开始出现债务危机,但并未影响轧三钢铁正 常生产经营。公司与轧三钢铁双方之间贸易正常往来,轧三钢铁如期履约。2018

年 6月, 渤钢集团在推动债务重整过程中, 对轧三钢铁的组织管理及业务经营模 式进行调整,轧三钢铁暂停支付对公司的贸易款,公司决定立即暂停与轧三钢铁 的贸易往来。期后轧三钢铁进入重整程序, 公司及时进行信息披露并组织专人负 责梳理债权, 收集证据并及时申报债权。2019年1月30日, 公司通过网络视频方 式参加了渤钢系企业(含轧三钢铁)重整第二次债权人会议,并根据2019年1月 31日, 天津市第二中级人民法院民事裁定书【(2018)津破 11-45 号之一】对应收 账款的坏账准备进行预估,预估坏账准备 3,340.10 万元,按照资产负债表日后调 整事项计入 2018年利润表。

公司在日常经营中, 对轧三钢铁的应收账款进行持续信用风险管理, 满足公 司内部控制要求。2019 年 12 月,轧三钢铁按重整计划向公司偿还 50 万现金清偿 款, 且渤钢系企业于2019年度按重整计划实施重整, 已完成分步实施的第一步, 因此没有迹象表明公司应继续计提资产减值。

公司将持续关注渤钢系企业重整进度, 并根据重整结果及时对公司债权减值 情况做进一步判断及信息披露。

会计师的核查程序:

1. 检查津滨发展相关管理制度;

2. 检查津滨发展与轧三钢铁贸易往来合同与合同审批、交易记录, 核实轧三 钢铁履约付款情况:

3. 检查经债务人轧三钢铁确认登记的债权金额及津滨发展公告情况;

4. 检查《渤钢系企业重整计划(草案)》方案,依据重整方案判断公司对应 收账款坏账准备估计的合理性,并重新复核:

5. 检查 2019 年度收款情况:

6. 取得法院裁定的《渤钢系企业重整计划》分步走方案,了解2019年实施进 度。

会计师核查结论:

经核查:

(1) 公司于 2019年 12 月收到轧三钢铁 50 万补偿, 系轧三集团重整计划获 得法院裁定批准的最大清偿,不影响公司对其债务坏账准备估计的关键假设。公 司根据 2019 年度渤钢系企业重整计划实施情况,未对轧三钢铁债权进一步计提坏 账准备。我们认为公司按客观证据合理估计并计提坏账准备, 符合企业会计准则 的要求。

(2) 轧三钢铁在渤钢集团发生债务危机之前, 基本按合同约定履约, 至其受 到渤钢集团债务危机冲击之后,津滨发展及时停止与其的贸易往来。我们认为津 滨发展对轧三钢铁的应收账款信用风险管理基本满足内控要求。公司持续关注轧 三钢铁(渤钢系企业)重整进度及实施情况,按客观证据合理估计并计提坏账准 备, 符合企业会计准则的要求。

1. 年报显示,报告期内你公司向持股 49%的关联方天津滨堡房地产开发有 限公司(以下简称"滨堡公司")提供借款,期末本息余额为 4.71 亿元。请你公 司说明:

(1) 相关借款事项的背景,并列示滨堡公司的股权结构图,与你公司的关联 关系, 进一步核实相关事项是否构成非经营性资金占用, 以及拟采取的解决措施。 (2) 该笔其他应收款的预期收回安排,并结合滨堡公司实际经营表现、信用风险 变化等, 说明该笔应收款项是否存在坏账准备风险及拟采取的应对措施。

请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复 9.(1):

1、滨堡公司股权结构图如下:

(1) 滨海新区国资委和滨海新区中心商务区管委会均属于国家行政机构, 故 该公司系国有全资公司, 与公司不存在关联关系。

(2) 滨堡公司为我公司持股 49%的参股公司, 出于对参股项目开发公司严格管 控考虑, 公司委派公司副总经理郝波先生担任该参股项目公司的董事。因此公司

与该公司形成关联关系。郝波先生系按照公司委派、执行公司决定出任滨堡公司 董事, 与其不存在任何利益关系。

(3) 该笔借款已专项用于滨堡公司所获取的津滨开(挂)2019-3 号地块的土地 出让金(4.97亿元)和相关税费的支出(公告2019-48),在公司主营业务房地产 开发范围, 属于经营行为。故该笔借款不属于非经营性占用资金, 也不构成关联 方非经营性占用资金。

(4) 该借款形成的背景

公司与于家堡控股合作成立参股项目公司,由于家堡控股作为大股东,系出 于该公司系天津国有大型集团公司,股东背景可靠。同时,于家堡控股是天津经 济技术开发区的一级平台企业, 在项目所在区域具有较强的影响力。

公司向滨堡公司提供财务资助暨关联交易,是为了对该公司获取土地提供资 金支持, 属于公司发展主营业务的正常需要。经双方协商, 项目开发公司(即滨 堡公司)针对目标地块首期资金需求峰值不超过 7.5 亿元, 由双方股东共同以股 东借款方式为项目开发公司提供资金,由项目开发公司按照不低于同期银行贷款 利率按照实际的借款金额向双方支付资金使用成本。原则上,双方应按持股比例 为项目开发公司提供借款, 若某一方股东暂无法足额提供借款, 未足额提供借款 一方应将持有项目开发公司的股权全部质押给另一方。双方确认首期资金将专款 用于支付目标地块拍地保证金以及若能成功摘牌后该地块土地出让金及相关税 费,并均有权对资金实施监管。若未能成功摘牌目标地块,项目开发公司应将双 方股东借款立即归还。后期开发资金可通过项目开发公司融资或股东追加投入方 式筹措。(公告 2019-48)。

公司在向滨堡公司提供借款前, 于家堡控股已将其持有的滨堡公司全部股权 (占比滨堡公司注册资本的 51%) 质押给本公司 (公告 2019-59)。

公司回复 9.(2):

该笔借款的风险、回收安排和控制措施

1、根据公司股东大会审议通过,该笔借款已经专项用于滨堡公司所获取的津 滨开(挂) 2019-3号地块的土地出让金(4.97亿元)和相关税费的支出。由于滨堡 公司另一股东于家堡控股已将其持有的滨堡公司股权全部质押给我公司,该笔借 款不存在信用风险。

滨堡公司系专为该项目开发设立的项目公司, 其主要资产为津滨开 (挂)2019-3 号地块。该地块系 2019年 10 月末通过招拍挂方式新取得的土地项目, 目前处于开发前期工作阶段,进展情况正常,故滨堡公司实际经营情况正常,该 笔借款不存在坏账准备风险。

根据双方约定: 滨堡公司总经理和财务总监由津滨发展委派人员担任。于家 堡方面可委派一名财务副总监。财务管理实行财务总监和财务副总监共同签字审 批的管理模式(公告2019-47)。故此,于家堡控股与公司能够共同监督管控滨堡 公司的资金支出, 公司能够有效控制向滨堡公司所提供借款的安全性。

2、关于借款的回收安排

根据双方约定,该笔借款应由滨堡公司按照不低于同期银行贷款利率按照实 际的借款金额向公司支付资金使用成本。(公告 2019-048) 由于该项目正处于开发 前期阶段, 正常情况下, 在该项目产生销售回款后, 在满足项目建设的资金需求 前提下公司将逐步回收对其的借款。

公司提供借款、由于家堡提供股权质押也是出于谨慎考虑,本着把"困难和 问题想得更充分一些,把措施和预案准备得更充足一些"的运营思路,为项目万 一出现非可控变化时公司的资金退出多预留可操作的手段,尽最大可能保障公司 的资金流动性。

3、公司对该笔借款的安全性的保障措施

首先, 公司已经要求于家堡控股将滨堡公司股权全部质押给公司, 从法律关 系层面保障了滨堡公司的权益归属不会发生转移。其次,公司向滨堡公司提供借 款将按约定收取利息, 既能为滨堡公司项目开发提供支持, 也能保证公司资金的 收益权。第三,由于双方约定滨堡公司资金支出采取双签管理模式,可以有效防 止滨堡公司资金外流或占用,保障了资金使用过程的安全性。

公司将继续与合作方共同推进项目的开发, 紧盯项目进程和形势变化, 最大 限度地保障公司的资金安全。

会计师核查程序:

1. 通过访谈与检查相关决议、公告的方式了解成立合营企业"滨堡公司"、向 "滨堡公司"出借资金的业务背景;

2. 取得并了解项目可行性研究报告:

3. 取得合营企业章程, 了解合营企业"董、监、高"构成及合营企业议事规 则与管控模式:

4. 取得借款协议、检查"于家堡控股"将其持有的"滨堡公司"股权依协议 出质情况:

5. 了解公司对借款的回收安排和管控措施:

6. 了解"滨堡公司"运营情况、检查"滨堡公司"资金使用情况。

会计师核查结论:

$\mathcal{L}$

经核查,"滨堡公司"将款项用于缴纳"津滨开(挂)2019-3号地块的土地出让 金",不构成非经营性资金占用。

公司基于发展公司主营需要,在充分进行可行性研究及论证的基础上,与"干 家堡控股"成立"滨堡公司"并向其提供有偿资金支持。公司通过构建对"滨堡 公司"资金的双管理管理模式,保证资金安全,同时通过取得"滨堡公司"另一 方股权的质押权, 保证滨堡公司的权益归属不会发生转移。目前, "滨堡公司"着 手项目开发前期工作, 运行正常, 故该笔借款不存在坏账风险。

$\mathcal{L}^{\prime}$

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