Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2008

Mar 14, 2008

天津海泰科技发展股份有限公司 TIANJIN HI-TECH DEVELOPMENT CO.,LTD.

二○○七年度股东大会会议资料

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二○○八年三月

会议议程

2007 年度股东大会会议资料

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天津海泰科技发展股份有限公司

2007 年度股东大会议程

会议时间 ：2008 年3 月28 日上午10 时30 分 会议地点 ：天津海泰科技发展股份有限公司会议室

会议出席人 ：2008 年3 月25 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；本公司董事、监事及高级管理人 员；本公司聘请的律师

会议主持人 ：董事长 杨川 会议议程 ：

• 一、宣布会议正式开始；

• 二、董事会秘书宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法；

• 三、推举监票人；

• 四、审议各项议案，股东提问与解答：

• 1、《2007 年度董事会工作报告》；

• 2、《2007 年度监事会工作报告》；

• 3、《2007 年度财务决算报告》；

• 4、《2007 年度利润分配预案》；

• 5、《2007 年年度报告及其摘要》；

• 6、《关于聘请公司2008 年度财务审计机构的议案》；

• 7、《关于设立公司董事会相关委员会的议案》；

• 8、《关于公司董事会换届选举的议案》；

• 9、《关于公司监事会换届选举的议案》；

• 10、《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

• 11、《关于收购天津华鼎置业有限公司100%股权的议案》；

• 12、《关于投资津百新厦部分房产的议案》；

• 13、《关于审批2008 年度贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文

书的议案》；

• 五、股东对上述议案进行投票表决；

• 六、宣布投票表决结果；

• 七、宣读股东大会决议；

• 八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

• 九、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录；

十、宣布大会结束。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○八年三月二十八日

• 1 -

2007 年度股东大会会议资料

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天津海泰科技发展股份有限公司

200 7 年度股东大会事项及投票表决办法

一、本次股东大会共审议十二项议案，其中《议案十一》与《议案十二》为关 联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律、法规的 规定，请与会关联股东天津海泰控股集团有限公司回避表决，其他与会非关联股东 进行表决。依照《公司章程》规定，十二项议案均做普通决议，由出席会议的非关 联股东和代理人所持（代表）的表决权二分之一以上通过。

二、出席会议的股东和股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

三、根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，公司2007 年 度股东大会投票表决工作设计票工作人员2 名，监票人3 人，其中一名为总监票人。 监票人经董事会提名，由一名公司监事和两名股东代表组成，并提交参加投票表决 的股东和股东代理人现场举手通过。

监票人职责如下：

• 1、主持公司2007 年度股东大会投票表决工作；

• 2、核对出席会议的股东和股东代理人人数及其代表的股份数；

• 3、全程监督发票、投票、验票、清点计票工作；

• 4、宣布各议案投票结果：同意票数、弃权和反对票数。

四、投票表决办法：

• 1、本次股东大会采取记名投票的表决方式；

• 2、出席会议的股东和股东代理人按照大会议程对各项议案进行逐项表决；

3、股东及股东代理人投票表决时，应填写股东名称（单位或姓名）、持有（代

表）股份数额，并在表决票中的每项议案后的“同意”、“反对”、“弃权”表决栏内 选择一项与自己意见相同的栏内划“√”，并在另外两栏内划“×”。

• 4、对同一议案表示两种不同意见或均不表示意见的视为废票。

五、大会主持人宣布表决是否有效，并当场宣布各议案表决结果，会议整个过 程由北京浩天信和律师事务所指派律师见证并出具律师意见书。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○八年三月二十八日

议案一

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2007 年度股东大会会议资料

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2007 年度董事会工作报告

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度 报告的内容与格式〉》（2007 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2006 年5 月18 日修订）的规定，公司《2007 年度董事会工作报告》已经公司第五届董事会第 二十九次会议审议通过，具体内容详见公司《2007 年年度报告》第八部分。

公司《2007 年年度报告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 和公司网站投资者关系专栏。（http://www.hitech-develop.com/relation06.htm）

请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○八年三月二十八日

议案二

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2007 年度股东大会会议资料

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2007 年度监事会工作报告

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度 报告的内容与格式〉》（2007 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2006 年5 月18 日修订）的规定，公司《2007 年度监事会工作报告》已经公司第五届监事会第 十三次会议审议通过，具体内容详见公司《2007 年年度报告》第九部分。

公司《2007 年年度报告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 和公司网站投资者关系专栏（http://www.hitech-develop.com/relation06.htm）

请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○八年三月二十八日

议案三

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2007 年度股东大会会议资料

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2007 年度财务决算报告

一、决算编制说明

本次决算的编制是在母公司的决算基础上，按合并报表的编制要求，编制的2007 年度财务决算。本次决算范围包括天津海泰科技发展股份有限公司及下属的控股公 司：天津南大海泰科技有限公司、天津海泰企业孵化服务有限公司、天津津微软件 技术有限公司、天津海泰企业培训中心、天津海泰企业家俱乐部有限公司、天津海泰 方圆投资有限公司、天津红磐房地产开发有限公司、天津海泰方通投资有限公司。 本报告期合并范围增加4 家公司、减少4 家公司。因出售股权导致本报告期不 再纳入合并范围的公司有天津新技术产业园区海泰数码科技有限公司、天津海泰工 业物业管理有限公司、天津华苑软件园建设发展有限公司、天津海泰方成投资有限 公司。因投资组建新公司和收购控股其他公司而纳入合并范围的公司有天津海泰方 圆投资有限公司、天津海泰方成投资有限公司、天津海泰方通投资有限公司、天津 红磐房地产开发有限公司。

二、主要财务指标说明

图表-1：主要财务指标 单位：万元

指 标	2007 年	2006 年	增幅
营业收入	83,561	57,936	44.23%
利润总额	16,083	7,538	113.36%
净利润	10,005	5,177	93.26%
归属母公司净利润	10,647	5,627	89.21%
扣除非经常性损益后归属母公
司净利润	2,736	5,083	-46.17%
总资产	191,866	100,605	90.71%
归属母公司所有者权益	149,864	55,128	171.85%
基本每股收益	0.38	0.21	80.95%
扣除非经常性损益后基本每股
	0.10	0.19	-47.37%
收益
净资产收益率（全面摊薄）	7.10%	10.21%	-30.46%
扣除后净资产收益率（摊薄）	1.83%	9.22%	-80.15%

注:2006 年数据是根据新准则调整后的数据，与2006 年公告年报数据有差别。

截至2007 年12 月31 日，公司营业收入为8.4 亿元，同比增长44.23%；总资产 达到19 亿元，同比增长90.71%；利润总额为1.6 亿元，同比增长113.36%；归属母

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2007 年度股东大会会议资料

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公司净利润为1.06 亿元，同比增长89.21%；扣除非经常性损益后净利润为2736 万 元，同比下降46.17%；归属母公司所有者权益为15 亿元，同比增长171.85%；基本 每股收益为0.38 元，同比增长80.95%；净资产收益率（全面摊薄）为7.10%，同比 下降30.46%；扣除后净资产收益率（摊薄）为1.83%，同比下降80.15%。

公司报告期营业收入和净利润比上年同期大幅增长，但净资产收益率却大副下 降，其主要原因是公司在2007 年定向增发成功，使净资产增长了8.6 亿元，但募集 资金在2007 年尚未产生收益所致。

三、财务指标说明

（一）、资本变动说明

图表-2：资本结构比重对比 单位：万元

项 目	2007 年 2006 年
	金额 比重 金额 比重
流动资产 可供出售金融资产 长期投资 投资性房地产 固定资产 无形资产 其他资产	133,750 69.71 31,600 31.41 5,754 3.00 3,193 3.17 1,034 0.54 1,322 1.31 33,494 17.46 41,601 41.35 7,733 4.03 12,427 12.35 9,849 5.13 10,017 9.96 252 0.13 445 0.44
资产合计	191,866 100 100,605 100
流动负债 非流动负债 归属母公司股东权益 少数股东权益	31,687 16.52 24,210 24.06 8,870 4.62 18,435 18.32 149,864 78.11 55,128 54.80 1,445 0.75 2,832 2.81
负债及权益合计	191,866 100 100,605 100

从图表-2 来看，公司2007 年资本结构与2006 年相比，流动资产的比重大副增 长，投资性房地产和固定资产的比重有所下降，非流动负债比重大副降低，资产负 债率由2006 年的42.38%下降为21.14%。

流动资产增长的主要原因是公司增发资金到账和年末出售子公司股权导致货币 资金大幅度增加所致。投资性房地产和固定资产比重降低的主要原因是公司出售子 公司股权导致合并报表合并范围发生变化所致。资产负债率下降的主要原因是公司 定向增发后所有者权益大幅度增长所致。

（二）、盈利能力分析

1. 营业收入分析

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2007 年度股东大会会议资料

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图表-3：营业收入构成表 单位：万元

营业收入构成	2007 年	2006 年	增长额	增长幅度
租赁业务	5,429	6,113	-684	-11.19%
孵化服务	3,587	3,226	361	11.19%
技术及集成	5,395	6,130	-735	-11.99%
商品销售	69,631	42,935	26,696	62.18%
减：内部抵消	481	468	——	——
合 计	83,561	57,936	25,625	44.23%

• 注:2006 年数据是根据新准则调整后的数据，与2006 年公告年报数据有差别。 图表-4：营业收入增长对比

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从图表-3 和图表-4 可以看出，2007 年公司商品销售和孵化服务收入较去年同期 有所增长，租赁业务和技术及集成收入较去年同期有所下降。

其中，商品销售收入的增长最大，达到26696 万元，增长幅度达到了62.18%。 这一变化的主要原因是2007 年公司产品分销业务大幅度增长所致。

租赁业务收入下降的主要原因是公司可供出租的厂房面积减少所致。技术及集成 收入下降的主要原因是本报告期内部分集成项目尚未完工结转收入所致。

2. 利润构成分析

图表-5：利润构成表

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2007 年度股东大会会议资料

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项目	金额（万元）	增长额	增长率
	2007 年 2006 年	（万元）	%
营业收入	83,561 57,936 13,413 12,800 1,432 1,696 1,371 1,285 3,705 2,975 953 129 415 397 10,730 172 -184 1,048 16,083 7,538 10,647 5,627	25,625 613 -264 86 730 824 18 10,558 -1,232 8,545 5,020	44.23 4.79 -15.57 6.69 24.54 638.76 4.53 6138.37 -117.56 113.36 89.21
营业毛利
减：营业税金及附加
营业费用
管理费用
财务费用
资产减值损失
加：投资收益
营业外收支净额
利润总额
归属于母公司净利润

从图表-5 可以看出，2007 年营业收入与去年同期相比大幅度增长，但公司利润 总额和归属母公司净利润的增长的主要来源是公司的投资收益。 其他增减变动较大项目原因如下：

• 营业收入增长的主要原因是商品销售收入大幅度增长所致；

• 财务费用增长的主要原因是公司工程项目完工利息支出资本化停止，利息 支出计入当期损益所致；

• 投资收益增长的主要原因是处置四个子公司股权产生的投资收益所致；

• 营业外收支净额减少的主要原因是公司收到的政府补助较上年减少所致。

• 2007 年度公司实现归属于母公司股东的净利润10647 万元，与2006 年同期相比

• 增加了5020 万元，增长率为89.21%，业绩增长显著。

公司《2007 年度财务决算报告》已经第五届董事会第二十九次会议和第五届监 事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○八年三月二十八日

议案四

2007 年度利润分配预案

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2007 年度股东大会会议资料

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经五洲松德联合会计师事务所审计，2007 年度本公司实现归属于母公司股东的 净利润106,469,472.93 元，按母公司实现净利润140,745,366.36 元提取法定盈余 公积金10%计14,074,536.64 元，加年初未分配利润124,397,867.26 元，扣除2006 年度现金红利分配18,771,578.91 元，2007 年度可供分配的利润合计为 232,297,118.07 元。公司拟以2007 年末总股本323,057,913 股为基数，向全体股东 每10 股派发现金红利1.00 元（含税），共计分配股利32,305,791.30 元，剩余未分 配利润199,991,326.77 元结转下一年度。公司2007 年度不进行公积金转增股本。

公司《2007 年度利润分配预案》已经第五届董事会第二十九次会议和第五届监 事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○八年三月二十八日

议案五

2007 年年度报告及其摘要

• 9 -

2007 年度股东大会会议资料

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根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度 报告的内容与格式〉》（2007 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2006 年5 月18 日修订）的规定，经第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十三次会 议审议通过，公司已于2008 年2 月20 日公布了《2007 年年度报告及其摘要》。

公司《2007 年年度报告及其摘要》刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn） 网站和公司网站投资者关系专栏（http://www.hitech-develop.com/relation06.htm）。

请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○八年三月二十八日

议案六

关于聘请公司 2008 年度财务审计机构的议案

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2007 年度股东大会会议资料

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为规范公司运作，根据《公司章程》的有关规定，鉴于原聘用的五洲松德联合 会计师事务所（原北京五洲联合会计师事务所）合作期已满，现拟聘用深圳市鹏城 会计师事务所有限公司为公司2008 年度财务审计机构。

公司《关于聘请公司2008 年度财务审计机构的议案》已经第五届董事会第二十 九次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○八年三月二十八日

议案七

关于设立公司董事会相关委员会的议案

• 11 -

2007 年度股东大会会议资料

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为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章 程》及其他法律法规和上市公司治理规范性文件的有关规定，公司拟设立董事会战 略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会并制定相应董事会专业委 员会议事规则。

该议案已经第五届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东审议表决。

附件：

• 1、《董事会战略委员会议事规则》（审议稿）

• 2、《董事会提名委员会议事规则》（审议稿）

• 3、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》（审议稿）

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○八年三月二十八日

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2007 年度股东大会会议资料

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天津海泰科技发展股份有限公司

董事会战略委员会议事规则

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二○○八年三月

目 录

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2007 年度股东大会会议资料

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第一章 总则........................................................ 14 第二章 人员组成..................................................... 15 第三章 职责权限..................................................... 16 第四章 会议的召开与通知............................................. 17 第五章 会议议事与表决程序........................................... 18 第六章 会议决议和会议记录........................................... 20 第七章 附则........................................................ 20

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，

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2007 年度股东大会会议资料

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增强公司的可持续发展能力，健全投资决策程序，提高重大投资决策质量，完善公 司治理结构和内控制度，公司特设立董事会战略委员会，作为公司董事会研究、制 订、规划公司发展战略的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》及其他有关规定，制订本议事规则。

第三条 董事会战略委员会是根据公司股东大会决议设立的，主要负责确定公 司的战略发展方向，制订公司的战略规划；监控战略的执行，适时调整公司战略和 管治构架；组织审查公司拟投资的项目，为董事会决策提供建议。战略委员会向董事 会报告工作并对董事会负责。

第四条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关 法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关 法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、本议事 规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系 人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第五条 战略委员会由三至五名成员组成。战略委员会成员全部由董事组成， 由公司董事会选举产生，成员内应包括董事长、其他在公司内任职的董事以及独立 董事至少各一名。

第六条 战略委员会设委员会主席一名，由公司董事长担任。

第七条 战略委员会主席负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主席 不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主席既不 履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行 战略委员会主席职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第八条 战略委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

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2007 年度股东大会会议资料

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（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与 判断能力及相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略 委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由 公司董事会予以撤换。

第十条 战略委员会委员任期三年一届，与同届董事会董事的任期相同。委员 任期届满，连选可以连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公 司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。

第十一条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数 的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略委员会委员人数达到 规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十二条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委 员。

第三章 职责权限

第十三条 战略委员会主要职责权限为：

（一）公司战略发展的构想，组织审查、检讨公司的战略发展方向，审议公司 的战略规划，适时提出战略调整计划；

• （二）审议公司的中长期发展战略和目标，监控战略的执行；

• （三）制定公司的战略评价标准、战略评价程序及评价周期；

• （四）确保公司收集和提供战略信息资料的连续性、完整性；

• （五）审议重大兼并、收购政策和转让公司及附属公司产权的方案；审议重大

收购或兼并其他企业的方案；

• （六）审查公司拟投资项目的立项建议或可行性报告，提出预审意见；

• （七）向总经理提出项目投资管理的建议；

• （八）审查总经理提交的投资项目进度报告；

• （九）审查已完成投资的项目的后评价报告。

第十四条 战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成战略

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2007 年度股东大会会议资料

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委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。

第十五条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规 则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。战略委员会委员了解到的公司相关信 息，在尚未公开之前，负有保密义务。

第十六条 战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议 事规则第十三条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照 法定程序提交股东大会审议。

第十七条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司 承担。

第四章 会议的召开与通知

第十八条 战略委员会分为定期会议和临时会议。每一个会计年度内应至少召 开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开，并于董事会 例会召开前举行。会议由委员会主席召集，遇下列情况之一，应召开临时战略委员 会会议：

（一）董事会决议安排任务时；

（二）在董事会休会期间,董事长安排任务时；

（三）由主席或两名以上的委员提议召开,自行讨论战略委员会授权范围内的事 项时。

前款会议发生的费用由公司支付。

第十九条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、 经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。

除上款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会 议通知中的其他事项。

第二十条 战略委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通 讯表决方式。除《公司章程》或本议事规则另有规定外，战略委员会会议在保障委 员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用 通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意 会议决议内容。

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2007 年度股东大会会议资料

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第二十一条 战略委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发 出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。 第二十二条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十三条 战略委员会会议通知及材料可采用书面通知方式，也可以采用电 话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时， 若自发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 会议议事与表决程序

第二十四条 战略委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举 行。委员会认为有必要的，可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、高级管理 人员、业务部门经理等相关人员列席战略决策委员会会议，可以召集与会议议案有 关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十五条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出 席会议并行使表决权。

第二十六条 因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席,委托书中 应载明授权范围,该委员视为出席会议。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员 代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十七条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应 向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，授权委托书应至少包括 以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示

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时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十九条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席 会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能 适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十条 战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过 半数通过方为有效。战略委员会委员每人享有一票表决权。

第三十一条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会 议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十二条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应 注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十三条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即 全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分 表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十五条 战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决 的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次， 举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被 代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代 理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身意见和被代理人的意见分别 举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。

第三十六条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会 议记录人将表决结果记录在案。

第三十七条 如战略委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字 方式。

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第六章 会议决议和会议记录

第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成 战略委员会决议。

战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》 及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。 第三十九条 战略委员会委员或公司董事会秘书至迟于会议决议生效之次日， 将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第四十条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主席或其指定的其他委 员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要 求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主席或其指定的 委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第四十一条 战略委员会会议应当有书面记录。出席会议的委员应当在会议记

录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第四十二条战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十三条 战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室整 理后归公司档案室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第七章 附则

第四十四条 本议事规则自公司股东大会决议通过之日起生效执行。

第四十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范 性文件的有关规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改 后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，

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并立即修订本议事规则。公司股东大会授权董事会决定本议事规则的修订事宜。 第四十六条 本议事规则解释权归属公司董事会。

天津海泰科技发展股份有限公司 二〇〇八年三月二十八日

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天津海泰科技发展股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

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二○○八年三月

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目 录

第一章 总则........................................................ 23 第二章 人员组成..................................................... 24 第三章 职责权限..................................................... 25 第四章 会议的召开与通知............................................. 26 第五章 议事与表决程序............................................... 27 第六章 会议决议和会议记录........................................... 28 第七章 回避制度..................................................... 29 第八章 工作评估..................................................... 29 第九章 附则........................................................ 30

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优

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化董事会的组成人员结构，公司特设立董事会提名委员会。

第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关 规定，制订本议事规则。

第三条 董事会提名委员会是根据公司股东大会决议设立的，依据有关法律、 法规和有关政策，以及本规则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会 负责。提名委员会的主要任务是负责公司董事、总经理及其他高级管理人员的考评 及对任免事宜提出建议。

第四条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关 法律、法规的规定；提名委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关 法律、法规的规定，该项决议无效；提名委员会决策程序违反《公司章程》、本议事 规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系 人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第五条 提名委员会由三至五名成员组成，提名委员会委员成员全部由董事组 成，由公司董事会选举产生。

第六条 提名委员会设主席一名，委员会主席应由有相关知识及工作经验的独 立董事担任。提名委员会主席由全体委员的二分之一以上选举产生。

第七条 提名委员会主席负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主席 不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主席既不 履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委 员代为履行提名委员会主席职责。

第八条 提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级 管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关 专业知识或工作背景；

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（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名 委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由 公司董事会予以撤换。

提名委员会委员三年一届，与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连 选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本 议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第十条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在提名委员会委员人数达到规 定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章 职责权限

第十一条 提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级 管理人员候选人的意见或建议。

第十二条 提名委员会主要职责权限为：

（一）分析董事会构成情况，明确对董事的要求；

（二）制定董事选择的标准和程序；

（三）广泛搜寻合格的董事候选人；

（四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；

（五）确定董事候选人，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议，并提 交股东大会表决；

（六）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。

第十三条 提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提名 委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。

第十四条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规 则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十五条 提名委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议 事规则第十二条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应 按照法定程序提交股东大会审议。

第十六条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公

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司承担。

第十七条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人提名 的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人 和经理层候选人予以搁置。

第四章 会议的召开与通知

第十八条 提名委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，提名 委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召 开，并于董事会例会召开前举行。董事、提名委员会主席或二名以上委员联名可要 求召开提名委员会临时会议。

第十九条 提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员上一年度的工 作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。

除上款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会 议通知中的其他事项。

第二十条 提名委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通 讯表决方式。除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会会议在保障委 员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用 通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意 会议决议内容。

第二十一条 提名委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发 出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。

第二十二条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十三条 提名委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电子 邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出

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通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十四条 提名委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举 行。委员会认为有必要的，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发 表意见，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十五条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出 席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权， 委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十六条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应 向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名。授权委托书应至少包括 以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示 时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十八条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席 会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能 适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十九条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的 过半数通过方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。

第三十条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议 议题所对应的议案内容进行审议。

第三十一条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应 注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。

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会议主持人有权决定讨论时间。

第三十二条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即 全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第三十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分 表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十四条 提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决 的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次， 举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被 代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代 理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其按自身的意见和被代理人的意见分别 举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。 第三十五条 如提名委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字 方式。

第三十六条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会 议记录人将表决结果记录在案。

第六章 会议决议和会议记录

第三十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成 提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、 《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任 何修改或变更。

第三十八条 提名委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次 日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十九条 提名委员会会议应当有书面记录。出席会议的委员和会议记录人 应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。

第四十条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

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（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十一条 提名委员会会议决议、记录等书面文件作为公司档案由公司董事 会办公室整理后归公司档案室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第七章 回避制度

第四十二条 提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或 者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

第四十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应 详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认 为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。

第四十四条 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可 以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第四十五条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况 下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会 议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司 董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十六条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入 法定人数、未参加表决的情况。

第八章 工作评估

第四十七条 提名委员会委员有权对公司董事、高级管理人员上一年度的工作 情况进行评估，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第四十八条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司的定期报告；

（二）公司的公告文件；

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（三）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；

（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。

第四十九条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出 询问，公司董事、高级管理人员应给予答复。

第五十条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管 理人员的上一年度工作情况作出评估。

第五十一条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公 开之前，负有保密义务。

第九章 附则

第五十二条 本议事规则自公司股东大会决议通过之日起生效执行。

第五十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范 性文件的有关规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改 后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行， 并立即修订本议事规则。公司股东大会授权董事会决定本议事规则的修订事宜。 第五十四条 本议事规则解释权归属公司董事会。

天津海泰科技发展股份有限公司 二〇〇八年三月二十八日

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天津海泰科技发展股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则

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二○○八年三月

目 录

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第一章 总则........................................................ 32 第二章 人员构成..................................................... 33 第三章 职责权限..................................................... 34 第四章 会议的召开与通知............................................. 35 第五章 议事与表决程序............................................... 36 第六章 会议决议和会议记录........................................... 37 第七章 回避制度..................................................... 38 第八章 薪酬考核..................................................... 39 第九章 附则........................................................ 39

第一章 总则

第一条 为建立、完善公司高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、 有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据公司股东大会决议公

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司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪考委员会”），作为公司董事会制订 和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。薪考 委员会向董事会报告工作并对董事会负责。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本议事规则。

第三条 薪考委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关 法律、法规的规定；薪考委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关 法律、法规的规定，该项决议无效；薪考委员会决策程序违反《公司章程》、本议事 规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系 人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员构成

第四条 薪考委员会由三至五名成员组成，薪考委员会成员全部由董事组成， 由公司董事会选举产生。

第五条 薪考委员会设主席一名，由有相关知识及工作经验的独立董事担任。 薪考委员会主席由全体委员的二分之一以上选举产生。薪考委员会主席负责召集和 主持薪考委员会会议，当薪考委员会主席不能或无法履行职责时，由其指定一名其 他委员代行其职责；薪考委员会主席既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责 时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员 履行薪考委员会主席职责。

第六条 薪考委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相 关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪考委员会委员。薪酬 委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由

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公司董事会予以撤换。

第八条 薪考委员会委员任期三年一届，与同届董事会董事的任期相同。委员 任期届满，连选可以连任。薪考委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公 司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条 薪考委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

在薪考委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪考委员会暂停行使本 议事规则规定的职权。

第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪考委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 薪考委员会是董事会下设主要负责公司高级管理人员薪酬制度制 订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。依据有关法律、 法规或《公司章程》的规定或董事会的授权，薪考委员会也可以拟订有关董事和非 职工代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。

第十二条 薪考委员会主要职责权限为：

（一）负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；

（二）负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）审议公司工资总额调整计划、奖励制度、期股期权（或类似方式）计划 和薪酬制度调整方案；

（四）审议公司培训计划。

第十三条 薪考委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规 则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十四条 薪考委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业 绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十五条 薪考委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审 议后报股东大会批准，薪考委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准。 第十六条 薪考委员会制订的股权激励计划需经公司董事会和股东大会批准。 第十七条 除法律法规、《公司章程》及本议事规则明确需要董事会或股东大会 批准的事项外，薪考委员会对于第十二条规定的其他职权及股东会、董事会授权范

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围内的事项有直接决定权。

第十八条 薪考委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公 司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十九条 薪考委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，薪考 委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召 开。并于董事会例会召开前举行。

公司董事、薪考委员会主席或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委 员会临时会议。

第二十条 薪考委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度的业绩指标 完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除上款规定的 内容外，薪考委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的其他事 项。

第二十一条 薪考委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的 通讯表决方式。

除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪考委员会会议在保障委员充分表 达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

如采用通讯表决方式，则薪考委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关 会议并同意会议决议内容。

第二十二条 薪考委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发 出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。

第二十三条 公司董事会秘书负责发出薪考委员会会议通知，应按照前条规定 的期限发出会议通知。

第二十四条 薪考委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

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第二十五条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

第二十六条 薪考委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电子 邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出 通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十七条 薪考委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。 公司董事可以出席薪考委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十八条 薪考委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出 席会议并行使表决权。薪考委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权， 委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十九条 薪考委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应 向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。 第三十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名。授权委托书应至少包括以 下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时， 被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三十一条 薪考委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会 议的，视为未出席相关会议。薪考委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适 当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十二条 薪考委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的 过半数通过方为有效。薪考委员会委员每人享有一票表决权。

第三十三条 薪考委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会 议议题所对应的议案内容进行审议。

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2007 年度股东大会会议资料

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第三十四条 薪考委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应 注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。 会议主持人有权决定讨论时间。

第三十五条 薪考委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即 全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十六条 薪考委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列 席会议介绍情况或发表意见，但非薪考委员会委员对议案没有表决权。

第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分 表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十八条 薪考委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决 的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次， 举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被 代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代 理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人意见分别 举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。 如薪考委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

第三十九条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会 议记录人将表决结果记录在案。

第六章 会议决议和会议记录

第四十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪 酬委员会决议。

薪考委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》 及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪考委员会决议作任何修改或变更。 第四十一条 薪考委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次 日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第四十二条 薪考委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使高级管理 人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

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2007 年度股东大会会议资料

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第四十三条 薪考委员会决议实施的过程中，薪考委员会主席或其指定的其他 委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以 要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪考委员会主席或其指定 的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第四十四条 薪考委员会会议应当有书面记录。出席会议的委员和会议记录人 应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。

第四十五条 薪考委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十六条 薪考委员会决议等书面文件由公司董事会办公室整理后归公司档 案室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第七章 回避制度

第四十七条 薪考委员会委员个人或其直系亲属或薪考委员会委员及其直系亲 属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽 快向薪考委员会披露利害关系的性质与程度。

第四十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪考委员会会议上应 当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪考委员会其他委员经讨论一致 认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议 案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第四十九条 薪考委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况 下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪考委员会不足出席会

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2007 年度股东大会会议资料

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议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司 董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第五十条 薪考委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法 定人数、未参加表决的情况。

第八章 薪酬考核

第五十一条 薪考委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行 必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第五十二条 薪考委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

第五十三条 薪考委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级 管理人员应作出回答。

第五十四条 薪考委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标 完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平 等作出评估。

第五十五条 薪考委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公 开之前，负有保密义务。

第九章 附则

第五十六条 本议事规则自公司股东大会决议通过之日起生效执行。 第五十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范

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2007 年度股东大会会议资料

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性文件的有关规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改 后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行， 并立即修订本议事规则。公司股东大会授权董事会决定本议事规则的修订事宜。 第五十八条 本议事规则解释权归属公司董事会。

天津海泰科技发展股份有限公司 二〇〇八年三月二十八日

议案八

关于公司董事会换届选举的议案

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2007 年度股东大会会议资料

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根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》 和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）的要求，经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提名李华茂、杨川、 宋庆文、冼国明、周敬东、赵毅、温健、董建新、靳祥麟为公司第六届董事会董事 候选人（以姓氏笔划排序），其中冼国明、周敬东、靳祥麟三人为公司第六届董事会 独立董事候选人。

上述三位独立董事候选人任职资格已通过上海证券交易所备案审核。 请各位股东对上述董事候选人进行审议并表决。

附件：

《天津海泰科技发展股份有限公司第六届董事会董事候选人简历》

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○八年三月二十八日

附件

天津海泰科技发展股份有限公司

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2007 年度股东大会会议资料

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第六届董事会董事候选人简历

（按姓氏笔划排序）

李华茂，男，38 岁，工学学士，中共党员。现任天津海泰控股集团有限公司企 业运营部部长，历任天津新技术产业园区房地产开发有限公司董事、总经理，曾于 天津机械工业管理局基建处工作。

杨川，男，40 岁，经济学博士，中共党员，高级经济师。现任天津海泰科技发 展股份有限公司董事长、总经理。历任天津汽车贸易总公司计划员、科负责人，天 津市人民政府办公厅综合处综合编辑，天津港保税区贸易发展局项目主管、局长助 理，中原百货集团股份有限公司董事长、总经理。

宋庆文，男，41 岁，中共党员，大学学历。现任天津新技术产业园区管委会招 商局副局长、天津海泰房地产开发有限公司总经理。曾在天津拖拉机厂铸造分厂、 天津新技术产业园区管委会企业管理处、招商办公室、经济发展局（招商局、统计 局）工作。历任天津拖拉机厂铸造分厂技术员、天津新技术产业园区管委会企业管 理处科员、招商办公室科员、经济发展局（招商局、统计局） 副主任科员。

冼国明，男，54 岁，经济学博士，中共党员，教授。现任南开大学校长助理， 南开大学跨国公司研究中心主任，南开大学泰达学院院长，中国世界经济学会副会 长兼常务理事，国务院学位委员会学科评议组委员。历任南开大学国际经济研究所 所长，南开大学研究生院副院长。

周敬东，男，67 岁，中共党员，工程师。现任中国国际跨国公司研究会副会长。 历任中国残疾人福利基金会秘书长、党组副书记，中共中央国家机关工委副书记， 全国总工会主席团委员、执委，全国政协第九、十届委员。

赵毅，男，35 岁，金融学博士研究生。现任天津海泰控股集团有限公司财务部 部长。曾在中国投资银行天津分行、国家开发银行天津分行、天津松江集团工作。

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2007 年度股东大会会议资料

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历任天津松江集团财务总监。

温健，女，41 岁，法学学士，金融研究生班毕业，中共党员。现任天津海泰科 技发展股份有限公司副总经理。曾在天津新技术产业园区管委会规划发展处、政策 法规处工作，历任天津新技术产业园区上市办公室法务助理、天津火炬创业园协调 服务中心副主任。

董建新，男，41 岁，中共党员，大学学历，高级工程师。现任天津海泰控股集 团有限公司金融证券部副部长。曾在天津市科委、天津技术物理所、天津新技术产 业园区开发总公司、天津新技术产业园区管理咨询有限公司、天津新技术产业园区 海泰科技投资管理有限公司、天津海泰科技发展股份有限公司工作。历任天津市科 委科干处干部、天津技术物理所团总支书记、天津新技术产业园区开发总公司 项目 经理、天津新技术产业园区管理咨询有限公司副总经理、天津新技术产业园区海泰 科技投资管理有限公司总经理助理、天津海泰科技发展股份有限公司监事、资产运 营部、企划部部长。

靳祥麟，男，72 岁，中共党员，大专学历，高级审计师，注册会计师。现任中 国注册会计师协会理事、天津市注册会计师协会会长。历任天津市审计局副局长、 局长兼党组书记，天津市人大常委会委员、财经委员会主任。

议案九

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2007 年度股东大会会议资料

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关于公司监事会换届选举的议案

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》 的规定，经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提名孙士柱、徐国祥、韩 凤敏（以姓氏笔划排序）为公司第六届监事会监事候选人。

公司职工代表大会已选举赵磊、凌永立为职工代表直接进入公司第六届监事会。 请各位股东对上述三位监事候选人进行审议并表决。

附件：

《天津海泰科技发展股份有限公司第六届监事会监事候选人简历》

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○八年三月二十八日

附件

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2007 年度股东大会会议资料

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天津海泰科技发展股份有限公司

第六届监事会监事候选人简历

（按姓氏笔划排序）

孙士柱，男，45 岁，中共党员，大学学历，中级审计师。现任天津海泰控股集 团有限公司财务管理部副部长。曾在天津审计局第二分局、天津市审计局财金处工 作。历任天津审计局第二分局事业科科员、天津市审计局财金处副主任科员。

赵磊，男，40 岁，经济学学士，经济师，房地产估价师，中共党员。现任天津 海泰科技发展股份有限公司综合管理部部长。历任天津海泰科技发展股份有限公司 营销策划部部长、孵化事业部部长。

徐国祥，男，51 岁，研究生毕业，中共党员。现任天津海泰控股集团有限公司 党委副书记、纪委书记。曾在天津蓟县别山中学、天津市团市委工作，历任天津市 团市委组织部副部长、青农部部长、常委，天津新技术产业园区开发总公司副总经 理，天津海泰控股集团有限公司董事长。

凌永立，男，43 岁，大学本科学历，高级经济师，中共党员。现任天津海泰科 技发展股份有限公司投资管理部部长。历任中国银行天津分行风险控制部副科长， 香港中银投资公司、中银国际控股公司副经理、经理、助理副总裁，中国银行天津 分行高级经理，英国渣打银行北中国区经理。

韩凤敏，女，50 岁，中共党员，大学学历。现任天津海泰控股集团有限公司人 力资源部（党委组织部）部长。曾在天津市田庄中学、天津教育学院工作。历任天 津新技术产业园区开发总公司人事部副部长、天津海泰建设开发有限公司人力资源 部部长、办公室主任。

议案十

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2007 年度股东大会会议资料

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关于调整公司独立董事津贴的议案

根据公司工作需要，董事会拟调整公司独立董事津贴，由原每年4 万元增至每 年6 万元。

该议案已经第五届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○八年三月二十八日

议案十一

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2007 年度股东大会会议资料

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关于收购天津华鼎置业有限公司100%股权的议案

根据公司2008 年第一次临时股东大会的相关授权，经公司第五届董事会第三十 次会议审议通过，公司参与了天津产权交易中心挂牌的“天津华鼎置业有限公司100% 股权的竞买，并以35,000 万元的价格成功竞得上述资产。本次交易实施后，公司将 持有华鼎置业100％的股权。公司独立董事薄熙成先生、靳祥麟先生、齐二石先生对 上述关联交易发表了独立意见，认为该项关联交易符合相关法律、法规的规定；会 议的召开、表决程序合法；价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小 股东是公平的。

上述关联交易具体情况如下：

一、关联交易情况概述

根据公司2008 年第一次临时股东大会的相关授权，经公司第五届董事会第三十 次会议审议通过，公司参与了天津产权交易中心挂牌的“天津华鼎置业有限公司100% 股权”的竞买，并以35,000 万元的价格成功竞得上述资产。本次交易实施后，公司 将持有华鼎置业100％的股权。经天津华夏松德有限责任会计师事务所评估，截至 2008 年1 月31 日，本次转让标的“天津华鼎置业有限公司100%股权”的总资产账 面价值为30,056.21 万元，总资产评估价值为54,033.59 万元，净资产账面价值为 8,137.47 万元，净资产评估价值为32,114.85 万元。上述资产评估增值的原因主要 为土地增值。

二、关联方基本情况

海泰控股集团是公司控股股东。

住所：天津华苑产业区梅苑路6 号海泰大厦11-12 层

法定代表人：宗国英 注册资本：50,000 万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材料、 新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）；商业、物 资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；天津新技术产业园区华苑产业区基 础配套设施建设、土地开发与转让；房地产开发、房屋租赁；产权交易代理中介服 务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

截至2007 年12 月31 日，海泰控股集团的总资产为963,429.92 万元，净资产

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2007 年度股东大会会议资料

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为386,919.41 万元,2007 年度净利润为51,452.34 万元（以上数据未经审计）。 三、关联交易标的基本情况

（一）天津华鼎置业有限公司基本情况

注册资本：10,000 万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：房地产开发（许可证有效期至2008 年2 月28 日）；商品房销售；建 筑材料、五金、交电批发兼零售。

经五洲松德联合会计师事务所审计，截至2008 年1 月31 日，华鼎置业账面净 资产为8,137.47 万元，资产总额为30,056.21 万元，负债总额为21,918.74 万元， 2008 年1 月份的净利润为-16.18 万元。

经天津华夏松德有限责任会计师事务所评估，截至2008 年1 月31 日，本次转 让标的“天津华鼎置业有限公司100%股权”的总资产账面价值为30,056.21 万元， 总资产评估价值为54,033.59 万元，净资产账面价值为8,137.47 万元，净资产评估 价值为32,114.85 万元。

本次股权转让前海泰控股集团持有华鼎置业100％的股权。本次股权转让完成 后，公司将持有华鼎置业100％的股权。

华鼎置业具备从事房地产开发经营业务的资质，并且拥有华苑产业区（环外） 海泰创新六路东侧101,428.5 平方米居住用地的使用权。并已经天津市国土资源和 房屋管理局批准建设华苑产业区（环外）住宅项目用地。截至目前，天津华鼎置业 有限公司已取得《建设用地规划许可证》和《土地使用权证》。

四、转让协议主要内容

甲方：海泰控股集团

乙方：海泰发展

华鼎置业产权交易合同

1、产权转让的价格

甲乙双方商定，甲方将天津华鼎置业有限公司100％股权以人民币（大写）：叁 亿伍仟万元整（小写：￥350,000,000.00）转让给乙方。

2、产权转让价款的支付方式、期限、地点

乙方应于合同签订后5个工作日内以转账或现金方式支付首付转让金的69.43%， 其余款项按照《企业国有产权转让管理暂行办法》及双方签订的结算补充合同履行。 受让方一次性支付天津华鼎置业有限公司100％股权转让款的69.43％，即人民 币2.43 亿元的保证金，签约后转为转让款，在交易合同签订后3 日内，一次性将尾 款1.07 亿元付清。

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2007 年度股东大会会议资料

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3、转让标的企业涉及的职工安置方案

股权转让后，原华鼎公司工作人员全部由原股东安置，现员工为甲方人员兼职，

4、转让标的企业涉及的债权、债务的处理方案

截至标的企业股权转让之日，除审计时已明确的债务及对外担保以外，标的企 业所有其他的（包括但不限于潜在的、未明的）债务及对外担保责任，均由甲方承 继。

5、产权交割事项

（1）经双方协商，自本合同生效之日起30 日内，甲方将与转让标的有关的权 属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、人事档案、建筑工程图表、 技术资产等文件资料编制《交割单》移交给乙方，由乙方核验查收并签字盖章。

（2）甲方对其提供的上述表册资料的完整性、真实性以及所提供表册与对应的 转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

（3）由甲、乙双方及双方代理机构按照产权转让标的的内容共同办理产权权证 变更工作。双方应在签订产权交易合同的30 日内到有关部门办理权证变更手续。 五、涉及本次交易的其他安排

本次交易实施后，华鼎置业原有的工作人员全部由转让方海泰控股集团负责安 置。

六、本次关联交易对公司的影响

本次交易的实施将进一步充实公司土地储备和房地产项目储备，为进一步突出 和做强地产主业奠定基础。

请各位股东审议表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定， 本次对外投资构成关联交易，请与会关联股东海泰集团回避表决，请其他与会非关 联股东进行表决。

该交易公告、审计及评估报告刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 和公司网站投资者关系专栏。（http://www.hitech-develop.com/relation06.htm）

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○八年三月二十八日

议案十二

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2007 年度股东大会会议资料

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关于投资津百新厦部分房产的议案

根据公司2008 年第一次临时股东大会的相关授权，经公司第五届董事会第三十 次会议审议通过，公司参与了天津产权交易中心挂牌的 “津百新厦部分房产”的竞 买，并以37,000 万元的价格成功竞得上述资产。本次交易实施后，公司将获得“津 百新厦部分房产”。公司独立董事薄熙成先生、靳祥麟先生、齐二石先生对上述关联 交易发表了独立意见，认为该项关联交易符合相关法律、法规的规定；会议的召开、 表决程序合法；价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平 的。

一、关联交易情况概述

根据公司2008 年第一次临时股东大会的相关授权，经公司第五届董事会第三十 次会议审议通过，公司参与了天津产权交易中心挂牌的 “津百新厦部分房产”的竞 买，并以37,000 万元的价格成功竞得上述资产。本次交易实施后，公司将获得“津 百新厦部分房产”。经天津华夏松德有限责任会计师事务所评估，截至2008 年1 月 31 日，转让标的“津百新厦部分房产”的账面价值为20,070.53 万元，评估价值为 37,093.94 万元。上述资产评估增值的原因主要为土地增值。

二、关联方基本情况

海泰控股集团是公司控股股东。

住所：天津华苑产业区梅苑路6 号海泰大厦11-12 层

法定代表人：宗国英

注册资本：50,000 万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材料、 新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）；商业、物 资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；天津新技术产业园区华苑产业区基 础配套设施建设、土地开发与转让；房地产开发、房屋租赁；产权交易代理中介服 务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

截至2007 年12 月31 日，海泰控股集团的总资产为963,429.92 万元，净资产 为386,919.41 万元,2007 年度净利润为51,452.34 万元（以上数据未经审计）。

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2007 年度股东大会会议资料

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三、关联交易标的基本情况

津百新厦部分房产基本情况

本次交易的津百新厦部分房产坐落于天津市和平区新华路与多伦道交口处，东 临佳木斯道，南临新华路，西临多伦道，北面和平路。该部分房产建筑物总面积为 58,297.34 平方米，其中地下二层2,120.46 平方米，地下二夹层920.38 平方米，地 下一层2,764.74 平方米，地下一层夹层2,364.56 平方米，首层710.46 平方米，2-6 层893.75 平方米，7 层2,583.59 平方米，8 层3,780.12 平方米，9 层2,258.55 平 方米，10-39 层39,900.73 平方米。建筑物为钢筋砼、框架结构，地下二层，地上主 体39 层，总高度140.7 米。

经天津华夏松德有限责任会计师事务所评估，截至2008 年1 月31 日，本次转 让标的“津百新厦部分房产”的账面价值为20,070.53 万元，评估价值为37,093.94 万元。

四、转让协议主要内容

甲方：海泰控股集团 乙方：海泰发展

津百新厦部分房产产权交易合同

1、产权转让的价格

甲乙双方商定，甲方将津百新厦部分房产产权以人民币（大写）:叁亿柒仟万元 整（小写：￥370,000,000.00）转让给乙方。

2、产权转让价款的支付方式、期限、地点

乙方应于合同签订后5个工作日内以转账或现金方式支付首付转让金的69.46%， 其余款项按照《企业国有产权转让管理暂行办法》及双方签订的结算补充合同履行。

受让方一次性支付津百新厦部分房产转让款的69.46％，即2.57 亿元的保证金， 签约后转为转让款，在交易合同签约后3 日内，一次性将尾款1.13 亿元人民币付清。 3、转让标的企业涉及的债权、债务的处理方案

经甲、乙双方当事人约定，甲方承担全部债权债务。

4、产权交割事项

（1）经双方协商，自本合同生效之日起30 日内，甲方将与转让标的有关的权 属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、人事档案、建筑工程图表、 技术资产等文件资料编制《交割单》移交给乙方，由乙方核验查收并签字盖章。

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2007 年度股东大会会议资料

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（2）甲方对其提供的上述表册资料的完整性、真实性以及所提供表册与对应的 转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

（3）由甲、乙双方及双方代理机构按照产权转让标的的内容共同办理产权权证 变更工作。双方应在签订产权交易合同的30 日内到有关部门办理权证变更手续。 五、本次关联交易对公司的影响

本次交易的实施将进一步充实公司土地储备和房地产项目储备，为进一步突出 和做强地产主业奠定基础。

请各位股东审议表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定， 本次对外投资构成关联交易，请与会关联股东海泰集团回避表决，请其他与会非关 联股东进行表决。

该交易相关公告及评估报告刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 和公司网站投资者关系专栏。（http://www.hitech-develop.com/relation06.htm）

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○八年三月二十八日

议案十三

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2007 年度股东大会会议资料

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关于审批2008 年度贷款额度

并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案

根据占公司总股本19.74%的股东天津海泰控股集团有限公司提案，鉴于公司 2008 年度新增工业地产项目较多且投资建设规模较大，同时，公司经营发展对流动 资金的需求不断增加，为保障公司经营的持续性和各地产项目投资建设的有序推进， 提请公司股东大会批准公司董事会根据公司经营和投资计划，审议批准公司2008 年 度所需贷款额度，其中包括短期贷款、长期贷款等，前述贷款总额度不超过人民币 12 亿元。

同时，在贷款授权额度范围内，全权委托董事长杨川先生在2007 年度股东大会 通过之日起至2008 年度股东大会召开日之内，按公司合同管理制度规定的程序签署 与银行等金融机构所签定的《贷款合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成 董事会决议。

请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○八年三月二十八日

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