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AGM Announcements | 10 December 2013 15:09

ThyssenKrupp AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.01.2014 in Bochum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ThyssenKrupp AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

10.12.2013 / 15:09

Duisburg und Essen

− ISIN DE0007500001 −

Einladung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zur 15. ordentlichen Hauptversammlung der ThyssenKrupp AG mit dem Sitz in Duisburg und Essen. Die Hauptversammlung findet am Freitag, dem 17. Januar 2014, 10:00 Uhr, im RuhrCongress, Stadionring 20, 44791 Bochum, statt.


I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ThyssenKrupp AG und des Konzernabschlusses zum 30. September 2013, des zusammengefassten Lageberichts der ThyssenKrupp AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012/2013, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch (HGB)

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) am 29. November 2013 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012/2013 in Höhe von 366.492.199,50 EUR wie folgt zu verwenden:


– Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen:	366.492.199,50 EUR

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012/2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012/2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Durch gerichtlichen Beschluss vom 21. Oktober 2013 ist Herr René Obermann mit Wirkung ab dem 1. November 2013 bis zum Ende der Hauptversammlung, die über das Ergebnis des Geschäftsjahres 2012/2013 beschließt, als Nachfolger von Frau Prof. Dr. Beatrice Weder di Mauro zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Da seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat mit Beendigung der Hauptversammlung am 17. Januar 2014 endet, soll Herr Obermann nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 9 Absatz 1 der Satzung, § 96 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus zwanzig Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern bestellt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl von Anteilseignervertretern nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn René Obermann, Bonn,

bis 31. Dezember 2013 Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Telekom AG, Bonn,

ab 1. Januar 2014 Chief Executive Officer der Ziggo N.V., Utrecht, Niederlande,

als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und gemäß § 9 Absatz 3 Satz 3 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 beschließt.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, zum Abschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2013/2014 zu wählen.

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Neufassung von § 14 der Satzung

Die in § 14 der Satzung geregelte Vergütung des Aufsichtsrats sieht bislang für die Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder neben einer festen Vergütung auch eine erfolgsabhängige Vergütung bestehend aus einer dividendenorientierten Tantieme und einer auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenen Komponente vor. Um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats in der Ausübung seiner Kontrollfunktion weiter zu stärken, soll auf die erfolgsabhängige Vergütung verzichtet werden. Die feste jährliche Grundvergütung soll unverändert 50.000,- EUR betragen. Ferner soll insbesondere die Vergütung der Tätigkeiten im Prüfungsausschuss und im Nominierungsausschuss an den tatsächlichen Arbeitsaufwand angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 14 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:


‘(1)	Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Grundvergütung in Höhe von 50.000,- EUR.


(2)	Jedes Mitglied eines Ausschusses – mit Ausnahme des nach § 27 Absatz 3 MitbestG gebildeten Ausschusses und des Prüfungsausschusses – erhält einen Zuschlag von 25 % auf die Vergütung nach Absatz (1), der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag von 50 %. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält einen Zuschlag von 40 % auf die Vergütung nach Absatz (1), der Vorsitzende des Prüfungsausschusses einen Zuschlag von 80 %.
(3)	Die jährliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden 200.000,- EUR und für seinen Stellvertreter 150.000,- EUR. Damit ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.
(4)	Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört oder eine Funktion gemäß Absatz (2) oder (3) ausgeübt haben, erhalten je angefangenem Monat eine zeitanteilig geringere Vergütung.
(5)	Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates und der Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 500,- EUR für jede Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung.
(6)	Die auf die Vergütung und die zu erstattenden Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. Die Gesellschaft kann die Mitglieder des Aufsichtsrates in den Versicherungsschutz einer auf Kosten der Gesellschaft unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Aufsichtsratstätigkeit einbeziehen.
(7)	Die Vergütung nach diesem § 14 ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Erstattung der Auslagen erfolgt sofort.
(8)	Die Regelungen dieses § 14 gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2013/2014.’

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 5 Absatz 5 der Satzung und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 20. Januar 2012 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 500.000.000,- EUR ist teilweise ausgenutzt worden. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das verbliebene genehmigte Kapital in § 5 Absatz 5 der Satzung aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen soll wie bisher auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung am 20. Januar 2012 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 5 Absatz 5 der Satzung wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 5 Absatz 5 der Satzung aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 16. Januar 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu 370.000.000,- EUR durch Ausgabe von bis zu 144.531.250 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:


*	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
*	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder im Fall von Namenspapieren den Gläubigern der von der ThyssenKrupp AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;
*	wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Januar 2014 ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben werden;
*	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Aktien anzurechnen (i) unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Januar 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Absatz 1, 2 und 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 16. Januar 2019 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

§ 5 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 16. Januar 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu 370.000.000,- EUR durch Ausgabe von bis zu 144.531.250 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:


*	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
*	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder im Fall von Namenspapieren den Gläubigern der von der ThyssenKrupp AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;
*	wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Januar 2014 ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben werden;
*	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 Absatz 1, 2 und 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 16. Januar 2019 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.’

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß lit. a) und die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit entsprechender Satzungsänderung in § 5 Absatz 5 der Satzung gemäß lit. b) und c) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt, und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß lit. a) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 5 Absatz 5 der Satzung gemäß lit. c) eingetragen wird.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 23. Januar 2009 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit Umtauschrechten oder -pflichten auf eigene Aktien der Gesellschaft sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts läuft am 22. Januar 2014 aus. Diese Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt und um die Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen erweitert werden. Beide Schuldverschreibungen sollen den Gläubigern ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft einräumen. Deshalb soll gleichzeitig ein bedingtes Kapital zur Gewährung von Aktien zur Bedienung der Rechte aus diesen künftig begebenen Options- und Wandelschuldverschreibungen geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen

aa) Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 16. Januar 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000,- EUR mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 250.000.000,- EUR nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen.

bb) Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber oder Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

cc) Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt wird, oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.

dd) Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

ee) Options- und Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ausgestattet ist, betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

ff) Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert, und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.

gg) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:


*	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
*	soweit dies erforderlich ist, um Inhabern oder im Fall von Namenspapieren den Gläubigern von durch die ThyssenKrupp AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;
*	bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Optionsrecht oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

hh) Beschränkung des Gesamtumfangs des Bezugsrechtsausschlusses

Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden Schuldverschreibungen sind auf diejenige Anzahl von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze werden angerechnet (i) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie (ii) diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

ii) Durchführungsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu 250.000.000,- EUR durch Ausgabe von bis zu 97.656.250 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. Januar 2014 bis zum 16. Januar 2019 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 17. Januar 2014 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 AktG festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderung

In § 5 der Satzung wird folgender neuer Absatz 6 eingefügt:


‘(6)	Das Grundkapital ist um bis zu 250.000.000,- EUR eingeteilt in bis zu Stück 97.656.250 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Januar 2014 bis zum 16. Januar 2019 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 AktG festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’

‘(6)

Das Grundkapital ist um bis zu 250.000.000,- EUR eingeteilt in bis zu Stück 97.656.250 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Januar 2014 bis zum 16. Januar 2019 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 AktG festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Absatz 1, 2 und 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

Die ThyssenKrupp AG und die Krupp Hoesch Stahl GmbH (nachfolgend KHS) haben am 25. November 2013 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:


*	KHS unterstellt ihre Leitung der ThyssenKrupp AG (§ 1 Absatz 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages). Die ThyssenKrupp AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der KHS hinsichtlich der Leitung der KHS Weisungen zu erteilen (§ 1 Absatz 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages).
*	KHS ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn, der entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung abgeführt werden kann, an die ThyssenKrupp AG abzuführen (§ 2 Absatz 1 1. Unterabsatz des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages).
*	KHS darf mit Zustimmung der ThyssenKrupp AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Diese Beträge kann KHS den anderen Gewinnrücklagen in Folgejahren entnehmen und als Gewinn abführen (§ 2 Absatz 1 2. Unterabsatz des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages). Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Vertrages gebildet wurden, und von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen (§ 2 Absatz 1 3. Unterabsatz des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages).
*	Die ThyssenKrupp AG ist gegenüber KHS zur Verlustübernahme entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet (§ 2 Absatz 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages).
*	Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der KHS wirksam und gilt, mit Ausnahme des Weisungsrechts gemäß § 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages, für die Zeit ab dem 1. Oktober 2013 (§ 3 Absatz 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages). Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 30. September 2018 unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten ordentlich gekündigt werden und verlängert sich, wenn er nicht gekündigt wird, bei gleicher Kündigungsfrist jeweils bis zum Ende des folgenden Geschäftsjahres (§ 3 Absatz 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages).
*	Jede Vertragspartei hat das Recht, den Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist jederzeit zu kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn die ThyssenKrupp AG bzw. verbundene Unternehmen der ThyssenKrupp AG i.S.d. §§ 15 ff. AktG aufgrund einer Veräußerung oder Einbringung von Geschäftsanteilen der KHS oder aus einem sonstigen Rechtsgrund nicht mehr mit Mehrheit an der KHS beteiligt sind, die ThyssenKrupp AG verschmolzen wird, die ThyssenKrupp AG oder KHS gespalten oder liquidiert wird oder an der KHS i.S.d. § 307 AktG erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird (§ 3 Absatz 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages).

Die ThyssenKrupp AG ist direkt und indirekt insgesamt zu 100 % an der KHS beteiligt. Aus diesem Grund muss der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter vorsehen.

Der Vorstand der ThyssenKrupp AG und die Geschäftsführer der KHS haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der ThyssenKrupp AG zugänglich. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Die Gesellschafterversammlung der KHS hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Krupp Hoesch Stahl GmbH zuzustimmen.

11.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von neun Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen

Zwischen der ThyssenKrupp AG als herrschender Gesellschaft und Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH bestehen folgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge:


*	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 2./3. Februar 2006 mit der ThyssenKrupp Business Services GmbH (vormals ThyssenKrupp Materials Zweite Beteiligungsgesellschaft mbH),
*	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 23. September 2002 mit der ThyssenKrupp Grundbesitz Verwaltungs GmbH,
*	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 20. Oktober 1983 mit der ThyssenKrupp Risk and Insurance Services GmbH (vormals Thyssen Versicherungsdienst Gesellschaft mit beschränkter Haftung Industrieversicherungsvermittlung),
*	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 30. September 2000 mit der Thyssen Stahl GmbH (vormals Thyssen Stahl Aktiengesellschaft),
*	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 23. September 2002 mit der ThyssenKrupp Dienstleistungen GmbH (vormals GFH Gesellschaft für Handelswerte mbH),
*	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 3. Juni 2005 mit der ThyssenKrupp Materials International GmbH (vormals ThyssenKrupp Services AG),
*	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 13. September 2004 mit der ThyssenKrupp Academy GmbH (vormals ThyssenKrupp Materials Erste Beteiligungsgesellschaft mbH),
*	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 20. März 1995 mit der ThyssenKrupp Real Estate GmbH (vormals Thyssen Immobilien GmbH) und
*	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in der Fassung der Änderungsvereinbarung vom 29. September 1999 mit der ThyssenKrupp Technologies Beteiligungen GmbH (vormals Thyssen Krupp Industries GmbH).

Die ThyssenKrupp AG und die als Vertragspartner an den genannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen beteiligten Tochtergesellschaften haben Änderungsvereinbarungen bezüglich der Regelungen zur Verlustübernahme abgeschlossen. Durch diese Änderungen soll klargestellt werden, dass die in den Verträgen bereits bislang enthaltenen Verweise auf die gesetzliche Regelung zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG sich stets auf die jeweils gültige Fassung des § 302 AktG beziehen. Anlass zur Klarstellung gibt das am 26. Februar 2013 in Kraft getretene Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts. Danach sollen Gewinnabführungsverträge mit einer GmbH als Organgesellschaft künftig einen solchen dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen. Weitere Änderungen sehen die Änderungsvereinbarungen nicht vor.

Die Änderungsvereinbarungen haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:


*	Die ThyssenKrupp AG ist zur Verlustübernahme bei der jeweiligen Tochtergesellschaft entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
*	Der weitere Inhalt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge bleibt unverändert.

Die Änderungsvereinbarungen werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der ThyssenKrupp AG und anschließender Eintragung in das Handelsregister der beteiligten Tochtergesellschaften wirksam.

Der Vorstand der ThyssenKrupp AG und die Geschäftsführer der beteiligten Tochtergesellschaften haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG erstattet, in dem die Änderungsvereinbarungen erläutert und begründet wurden. Die gemeinsamen Berichte sind zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der ThyssenKrupp AG zugänglich. Hinsichtlich der Änderungsvereinbarungen zu den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen mit der ThyssenKrupp Materials International GmbH und der Thyssen Stahl GmbH zählen hierzu auch die erstatteten Berichte des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers. Für alle weiteren geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1 2. Halbsatz AktG entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der jeweiligen Tochtergesellschaften in der Hand der ThyssenKrupp AG befinden. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,


a)	der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ThyssenKrupp Business Services GmbH,
b)	der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ThyssenKrupp Grundbesitz Verwaltungs GmbH,
c)	der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ThyssenKrupp Risk and Insurance Services GmbH,
d)	der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Thyssen Stahl GmbH,
e)	der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ThyssenKrupp Dienstleistungen GmbH,
f)	der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ThyssenKrupp Materials International GmbH,
g)	der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ThyssenKrupp Academy GmbH,
h)	der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ThyssenKrupp Real Estate GmbH und
i)	der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ThyssenKrupp Technologies Beteiligungen GmbH

zuzustimmen.


II.	Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5

Angaben gem. § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG

Der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat als Anteilseignervertreter vorgeschlagene Kandidat Herr René Obermann (50 Jahre) ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglied des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrates und bei den unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.


a)	E.ON SE (Mitglied des Aufsichtsrats) T-Systems International GmbH (bis Dezember 2013) (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
b)	keine

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Abgesehen davon, dass Herr René Obermann bereits Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrates zwischen ihm und den Gesellschaften des ThyssenKrupp Konzerns, den Organen der ThyssenKrupp AG sowie einem wesentlich an der ThyssenKrupp AG beteiligtem Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis Absatz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.


III.	Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 Der Vorstand hat gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabepreis erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.thyssenkrupp.com/de/investor/hauptversammlung.html zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das bisherige genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung am 20. Januar 2012 für die Dauer von fünf Jahren beschlossen und wurde zwischenzeitlich teilweise ausgenutzt. Der Vorstand der ThyssenKrupp AG hatte am 2. Dezember 2013 mit Zustimmung des vom Gesamtaufsichtsrat hierzu ermächtigten Präsidiums des Aufsichtsrats beschlossen, entsprechend der bestehenden Ermächtigung in § 5 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft das Grundkapital der ThyssenKrupp AG um nominal 131.709.191,68 EUR entsprechend rd. 10 % des Grundkapitals gegen Ausgabe von 51.448.903 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen und das Bezugsrecht nach § 5 Abs. 5 Satz 4 der Satzung i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss) auszuschließen. Die neu ausgegebenen Stückaktien der ThyssenKrupp AG sind am 3. Dezember 2013 im Wege eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens zu einem Preis von 17,15 EUR pro Stückaktie (Ausgabepreis bzw. Platzierungspreis) bei deutschen und internationalen institutionellen Investoren platziert worden. Die Platzierung führte zu einem Bruttoerlös von 882,3 Mio. EUR, wodurch das Eigenkapital gestärkt und die Nettofinanzschulden reduziert werden konnten. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts konnten diese Ziele zeitnah erreicht, zusätzliche Aktionärskreise im In- und Ausland gewonnen und der Zeit- und Kostenaufwand einer Bezugsrechtsemission, die zudem noch mit größeren Kursabschlägen und Unsicherheiten verbunden gewesen wäre, vermieden werden. Vorstand und Präsidium des Aufsichtsrats hatten dem Platzierungspreis von 17,15 EUR zugestimmt, da der Abschlag vom letzten aktuellen Börsenkurs in Höhe von 17,64 EUR nur 2,75 % betrug und damit deutlich unter dem von der Hauptversammlung eingeräumten maximalen Abschlag von 5 % lag. Der Platzierungspreis beruht auf den von institutionellen Investoren abgegebenen Angeboten im Rahmen des beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens. Die Altaktionäre der ThyssenKrupp AG hatten, nachdem der Börsenkurs der ThyssenKrupp Aktie z.B. am 3. Dezember 2013 durchschnittlich 17,30 EUR betrug (volumengewichtet), grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Altaktionäre blieben daher bei dem Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Das neue genehmigte Kapital soll sich an den bewährten Regelungen des bisherigen genehmigten Kapitals orientieren. Unter Punkt 8 der Tagesordnung wird daher der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu 370.000.000,- EUR (dies entspricht rund 25,5 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu 144.531.250 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen (genehmigtes Kapital). Allerdings soll die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt sein. Mit dem vorgeschlagenen genehmigten Kapital wird der Vorstand der ThyssenKrupp AG in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der ThyssenKrupp AG gerade auch im Hinblick auf die vom Vorstand verfolgte strategische Weiterentwicklung des Konzerns und der gezielten Ausweitung der Geschäftsaktivitäten in dynamischen Märkten jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5 AktG, ohne dass es dazu einer expliziten Ermächtigung bedarf. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch in den nachfolgend erläuterten Fällen ausgeschlossen werden. Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Bezugsrechtsausschluss für ausstehende Options- und Wandelschuldverschreibungen Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern oder im Fall von Namenspapieren den Gläubigern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Damit dient die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklausel der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern oder Gläubigern der Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. der Wandlungspflicht zustehen würde. Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Mit Zustimmung des Aufsichtsrates soll das Bezugsrecht ferner bei Barkapitalerhöhungen gemäß §§ 203 Absatz 1 Satz 1, 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden können. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabepreises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten der Eigenkapitalstärkung schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Der Ausgabepreis, der möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien festgelegt werden soll, und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien, wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Die Aktionäre haben auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht der ThyssenKrupp AG, in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soweit dies im Interesse der ThyssenKrupp AG und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird. Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen Die insgesamt unter den vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen sowohl gegen Bareinlagen, als auch gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Dabei werden auf diese 20 %-Grenze Aktien angerechnet, die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Ermächtigungen, die ausdrücklich genannt werden, veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital und darüber hinaus bei der bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien und der bezugsrechtsfreien Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert. Ausnutzung des genehmigten Kapitals Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
IV.	Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabepreis erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.thyssenkrupp.com/de/investor/hauptversammlung.html zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000,- EUR sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 250.000.000,- EUR (dies entspricht rund 17,3 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Ausgabepreis Der Ausgabepreis für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses der Stückaktien der Gesellschaft entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich abhängig von der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabepreis der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Bezugsrecht der Aktionäre Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Absatz 4 i.V.m. § 186 Absatz 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Absatz 5 AktG). Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Bezugsrechtsausschluss für ausstehende Options- und Wandelschuldverschreibungen Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder im Fall von Namenspapieren der Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten/-pflichten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabepreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt. Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebende Anzahl von Schuldverschreibungen ist auf diejenige Anzahl von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze werden angerechnet eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Da nach der vorstehenden Ermächtigung die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts bereits sehr eingeschränkt ist, wird durch diese zusätzliche quantitative Beschränkung, über die gesetzlichen Einschränkungen hinausgehend, eine etwaige Beeinträchtigung der Aktionäre in engen Grenzen gehalten.
V.	Weitere Angaben zur Einberufung


1.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 565.937.947 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 565.937.947 Stück.
2.	Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 27. Dezember 2013, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 10. Januar 2014 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform. Anmeldestelle: ThyssenKrupp AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: [email protected] Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zu bestellen. Wie in den Vorjahren wird jedem Aktionär grundsätzlich nur eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung von der Anmeldestelle ausgestellt.
3.	Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen auch schriftlich durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 15. Januar 2014 bei der Gesellschaft unter der in der vorstehenden Ziffer 2 angegebenen Adresse eingegangen sein. Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus.
4.	Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Die Vollmacht kann unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte auch elektronisch via Internet erteilt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Außerdem wird den Aktionären angeboten, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über ein internetgestütztes Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft vor und auch noch während der Hauptversammlung erteilt werden. Zugang zum internetgestützten Vollmachts- und Weisungssystem erhalten die Aktionäre mit den Daten ihrer Eintrittskarte.
5.	Übertragung der Hauptversammlung im Internet Alle Aktionäre der ThyssenKrupp AG sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters am 17. Januar 2014 ab 10:00 Uhr in voller Länge live im Internet unter www.thyssenkrupp.com/de/investor/hauptversammlung.html verfolgen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden stehen auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.
6.	Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 EUR am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.313 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 17. Dezember 2013 schriftlich zugegangen sein. Die Aktionäre werden gebeten, einen entsprechenden Antrag an die in der nachfolgenden Ziffer 7 genannte Adresse zu richten.
7.	Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. ThyssenKrupp AG Investor Relations ThyssenKrupp Allee 1 45143 Essen Telefax: +49 201 845-6900365 E-Mail: [email protected] Bis spätestens zum Ablauf des 2. Januar 2014 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter www.thyssenkrupp.com/de/investor/hauptversammlung.html unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 2. Januar 2014 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
8.	Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1, § 293g Absatz 3 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem ist zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11 jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der unter diesen Tagesordnungspunkten genannten Tochtergesellschaften zu geben.
9.	Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Informationen Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.thyssenkrupp.com/de/investor/hauptversammlung.html zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Die Einladung ist am 10. Dezember 2013 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.

Duisburg und Essen, im Dezember 2013

ThyssenKrupp AG

Der Vorstand

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thyssenkrupp AG AGM Information 2013

435_rns_2013-12-10_7f7e28c2-f864-49b2-9148-19ef97a89aa3.html

ThyssenKrupp AG

Duisburg und Essen

− ISIN DE0007500001 −

Einladung zur Hauptversammlung

AI assistant

thyssenkrupp AG — AGM Information 2013

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Duisburg und Essen

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