thyssenkrupp AG — AGM Information 2012

Dec 11, 2012

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AGM Announcements | 11 December 2012 15:10

ThyssenKrupp AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.01.2013 in Bochum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ThyssenKrupp AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

11.12.2012 / 15:10

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ThyssenKrupp AG

Duisburg und Essen

− ISIN DE0007500001 −

Einladung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zur 14. ordentlichen Hauptversammlung der ThyssenKrupp AG mit dem Sitz in Duisburg und Essen. Die Hauptversammlung findet am Freitag, dem 18. Januar 2013, 10:00 Uhr, im RuhrCongress, Stadionring 20, 44791 Bochum, statt.

I. Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ThyssenKrupp AG und des Konzernabschlusses zum 30. September 2012, der Lageberichte der ThyssenKrupp AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011/2012, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch (HGB) Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) am 10. Dezember 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
2.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011/2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. Grundlage dieses Vorschlags ist, dass sich aus den laufenden Untersuchungen keine neuen Erkenntnisse ergeben.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011/2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds Durch gerichtlichen Beschluss vom 25. Januar 2012 ist Frau Carola Gräfin v. Schmettow mit Wirkung zum 30. Januar 2012 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über das Ergebnis des Geschäftsjahres 2011/2012 beschließt, als Nachfolgerin von Herrn Prof. Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Da die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat mit Beendigung der Hauptversammlung am 18. Januar 2013 endet, soll Frau Gräfin v. Schmettow nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 9 Absatz 1 der Satzung, § 96 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus zwanzig Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern bestellt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl von Anteilseignervertretern nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Carola Gräfin v. Schmettow, Düsseldorf, Mitglied des Vorstands der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und gemäß § 9 Absatz 3 Satz 3 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 beschließt.
5.	Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, zum Abschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2012/2013 zu wählen.

II. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 4

1.

Angaben gem. § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG

Die unter Tagesordnungspunkt 4 zur Wahl in den Aufsichtsrat als Anteilseignervertreter vorgeschlagene Kandidatin Frau Gräfin v. Schmettow (48 Jahre) ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglied des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und bei den unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.

a)	keine
b)	HSBC Global Asset Management Deutschland GmbH (Vorsitzende des Aufsichtsrats) Internationale Kapitalanlagegesellschaft mbH (Vorsitzende des Aufsichtsrats) HSBC Trinkaus Investment Managers S.A./Luxemburg (Vorsitzende des Aufsichtsrats) HSBC Trinkaus & Burkhardt (International) S.A./Luxemburg (Mitglied des Aufsichtsrats)

2.

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Zwischen Frau Gräfin v. Schmettow und den Gesellschaften des ThyssenKrupp Konzerns, den Organen der ThyssenKrupp AG sowie der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung als wesentlich an der ThyssenKrupp AG beteiligtem Aktionär bestehen keine direkten persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen. Frau Gräfin v. Schmettow ist Mitglied des Vorstands der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG sowie deren Tochtergesellschaften und den Gesellschaften des ThyssenKrupp Konzerns keine maßgebenden Beziehungen i.S.d. Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

1.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 514.489.044 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 514.489.044 Stück.
2.	Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 28. Dezember 2012, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 11. Januar 2013 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform. Anmeldestelle: ThyssenKrupp AG c/o Computershare Operations Center Prannerstraße 8 80333 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zu bestellen. Wie in den Vorjahren wird jedem Aktionär grundsätzlich nur eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung von der Anmeldestelle ausgestellt.
3.	Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen auch schriftlich durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 16. Januar 2013 bei der Gesellschaft unter der in der vorstehenden Ziffer 2 angegebenen Adresse eingegangen sein. Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus.
4.	Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Die Vollmacht kann unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte auch elektronisch via Internet erteilt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Außerdem wird den Aktionären angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über ein internetgestütztes Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft vor und auch noch während der Hauptversammlung erteilt werden. Zugang zum internetgestützten Vollmachts- und Weisungssystem erhalten die Aktionäre mit den Daten ihrer Eintrittskarte.
5.	Übertragung der Hauptversammlung im Internet Alle Aktionäre der ThyssenKrupp AG sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters am 18. Januar 2013 ab 10:00 Uhr in voller Länge live im Internet unter www.thyssenkrupp.com über den Link ‘Hauptversammlung’ verfolgen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden stehen auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.
6.	Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 EUR am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.313 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 18. Dezember 2012 schriftlich zugegangen sein. Die Aktionäre werden gebeten, einen entsprechenden Antrag an die in der nachfolgenden Ziffer 7 genannte Adresse zu richten.
7.	Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. ThyssenKrupp AG Corporate Center Investor Relations ThyssenKrupp Allee 1 45143 Essen Telefax: +49 201 845-6900365 E-Mail: hv-antrag@thyssenkrupp.com Bis spätestens zum Ablauf des 3. Januar 2013 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter www.thyssenkrupp.com über den Link ‘Hauptversammlung’ unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 3. Januar 2013 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
8.	Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
9.	Veröffentlichungen auf der Internetseite / Ergänzende Informationen Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.thyssenkrupp.com über den Link ‘Hauptversammlung’ zur Verfügung. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Die Einladung ist am 11. Dezember 2012 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.

Duisburg und Essen, im Dezember 2012

ThyssenKrupp AG

Der Vorstand