thyssenkrupp AG — AGM Information 2009

Dec 10, 2009

News Details

AGM Announcements | 10 December 2009 15:10

ThyssenKrupp AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.01.2010 in Bochum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ThyssenKrupp AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

10.12.2009

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt
durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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ThyssenKrupp AG

Duisburg und Essen

− ISIN DE0007500001 −

Einberufung der Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur 11. ordentlichen Hauptversammlung der ThyssenKrupp
AG mit dem Sitz in Duisburg und Essen. Die Hauptversammlung findet
am Donnerstag, dem 21. Januar 2010, 10:00 Uhr, im RuhrCongress, Stadionring
20, 44791 Bochum, statt.
Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ThyssenKrupp
AG und des Konzernabschlusses zum 30. September 2009, der Lageberichte
der ThyssenKrupp AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2008/2009,
des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 26. November
2009 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt
eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und
Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des
Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher
Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz
einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2008/2009 sollen
0,30 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Die Dividende soll am 22. Januar 2010 ausgezahlt werden. Eigene Aktien
der Gesellschaft sind nicht dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung
kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern.
In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung
von 0,30 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2008/2009 in Höhe von 154.346.713,20 EUR wie folgt
zu verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende von 0,30 EUR je dividendenberechtigter
Stückaktie:
139.042.047,60 EUR
- Vortrag auf neue Rechnung:
15.304.665,60 EUR
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2008/2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2008/2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Mitglieder des Vorstands
Das Gesetz zur Angemessenheit
der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) ermöglicht es,
dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder beschließt (§ 120 Absatz 4 AktG). Das Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ausführlich im Vergütungsbericht
dargestellt, der im Geschäftsbericht 2008/2009 als Teil des Corporate
Governance Berichts veröffentlicht ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder der ThyssenKrupp AG zu billigen.
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 9 Absatz 1 der Satzung,
§ 96 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes
vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus zwanzig Mitgliedern, von denen zehn
von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern bestellt werden.
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. Januar 2010 endet die Amtszeit
der acht durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats.
Die Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung hat dies zum Anlass
genommen, ihr Entsendungsrecht gemäß § 9 Absatz 2 der Satzung erneut
auszuüben. Danach werden die Herren Dr. Gerhard Cromme, Dr. Kersten
v. Schenck und Bundesminister a.D. Peer Steinbrück in den Aufsichtsrat
entsandt. Daher sind sieben neue Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung
zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter
nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen
zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance
Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Die Arbeitnehmervertreter
im Aufsichtsrat sind zuletzt im Dezember 2008 von der Belegschaft
gewählt worden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Anteilseignervertreter
in den Aufsichtsrat zu wählen:
Herrn Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Hans-Peter Keitel, Essen
Präsident des Bundesverbandes der Deutschen Industrie e.V.
Herrn Prof. Dr. Ulrich Lehner, Düsseldorf
Mitglied
des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA
Herrn Prof. Dr. Bernhard Pellens, Bochum
Professor
für Betriebswirtschaft und Internationale Unternehmensrechnung an
der Ruhr-Universität Bochum
Herrn Dr. Henning Schulte-Noelle, München
Vorsitzender
des Aufsichtsrats der Allianz SE
Herrn Christian Streiff, Paris
ehemaliger Präsident
der PSA Peugeot Citroën S.A.
Herrn Jürgen R. Thumann, Düsseldorf
Vorsitzender
des Beirats der Heitkamp & Thumann Group
Frau Prof. Dr. Beatrice Weder di Mauro, Frankfurt am Main
Professorin für Volkswirtschaftslehre, Wirtschaftspolitik
& Internationale Makroökonomik an der Johannes-Gutenberg-Universität
Mainz und Mitglied im Sachverständigenrat zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen
Entwicklung
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014
beschließt.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses
vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2009/2010 zu wählen.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.
Da die von der Hauptversammlung am 23. Januar 2009 für die maximale
Dauer von 18 Monaten beschlossene Ermächtigung im Juli 2010 ausläuft,
soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen
werden. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG kann
die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt
werden. Durch eine für volle Jahre geltende Ermächtigung wird künftig
vermieden, dass diese zwischen zwei Hauptversammlungen ausläuft. Zudem
bietet ein längerer Ermächtigungszeitraum flexiblere Gestaltungsmöglichkeiten
für auf Nachhaltigkeit ausgerichtete aktienbasierte Vergütungssysteme.
Daher wird auch eine solche Verwendung eigener Aktien zur Beschlussfassung
vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 20. Januar 2015
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft
oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse
oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. Die von der Hauptversammlung
der Gesellschaft am 23. Januar 2009 beschlossene Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien mittels dieser Erwerbsmöglichkeiten wird zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses aufgehoben.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw.
eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse
im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach
der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs
der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen
Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das
Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche
angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die
auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden,
zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den
folgenden Zwecken zu verwenden:
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.
Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht
werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere
auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.
Die Aktien können auch zur Erfüllung von Umtauschrechten aus
von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft
begebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.
Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit
ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung
von verbundenen Unternehmen ausgegeben und zur Bedienung von Rechten
auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft
verwendet werden, die Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen eingeräumt wurden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder
einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur
Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von
Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft eingeräumt wurden.
Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) erfassen auch die
Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz
5 AktG erworben wurden.
Die Ermächtigungen unter lit. d) und lit. e) können einmal
oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
unter lit. d), bb) bis ee) können auch durch abhängige
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder
auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte
ausgenutzt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird
insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
unter lit. d), bb) bis ee) und lit. e) verwendet werden.
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands
auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung
vorgenommen werden dürfen.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von
Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts
In Ergänzung zu der unter
Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten (Put-Optionen oder Call-Optionen
oder einer Kombination aus beiden) zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen
Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft
zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichtet
(Put-Option), Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht
vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben
(Call-Option) und Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination
aus Put-Optionen und Call-Optionen zu erwerben.
Jeder Erwerb
eigener Aktien unter Verwendung von Eigenkapitalderivaten ist dabei
auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
Die Optionsbedingungen müssen sicherstellen, dass die Optionen
nur mit solchen Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
erworben wurden. Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte
und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich
über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen,
bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis
zu berücksichtigen ist. Der bei Ausübung einer Option zu zahlende
Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (Ausübungspreis) darf den Durchschnitt
der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den drei letzten Börsenhandelstagen vor Abschluss
des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung
der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).
Werden eigene
Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der
vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche
Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht
der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften besteht auch insoweit
nicht, als beim Abschluss von Optionsgeschäften ein bevorrechtigtes
Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringere
Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird.
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft
nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
Diese Ermächtigung gilt bis zum 20. Januar 2015; die Laufzeit
der Optionen muss spätestens an diesem Termin enden. Die von der Hauptversammlung
der Gesellschaft am 23. Januar 2009 beschlossene Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien mittels Eigenkapitalderivaten wird zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses nach diesem
Tagesordnungspunkt aufgehoben.
Für die Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft, die unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt
8 insoweit festgesetzten Regelungen sinngemäß.
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands
auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung
vorgenommen werden dürfen.
Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Durch
das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli
2009 (ARUG) sind die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur
Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung sowie
die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten
geändert worden. Das ARUG eröffnet zudem die Möglichkeit zur Wahrnehmung
der Aktionärsrechte mittels elektronischer Medien (Online-Teilnahme)
sowie zur Stimmabgabe mittels Briefwahl.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, §§ 16, 17 und 18
Absatz 3 der Satzung wie folgt zu ändern:
'§ 16 Einberufung
Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage
der Versammlung einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert sich
um die Tage der Anmeldefrist (§ 17 Absatz 1).
§ 17 Teilnahmebedingungen, Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das
Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden
und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der
Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
(Anmeldefrist) zugehen. Der Vorstand ist ermächtigt bzw. im Falle
der Einberufung durch den Aufsichtsrat, der Aufsichtsrat, in der Einberufung
der Hauptversammlung eine auf bis zu drei Tage vor der Hauptversammlung
verkürzte Anmelde- und Nachweisfrist zu bestimmen.
Für die Berechtigung nach Absatz (1) reicht ein in Textform
erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür
vorgesehenen Zeitpunkt beziehen.
Die Gesellschaft ist berechtigt,
bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises
einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an
diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs
zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts
zurückweisen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen.
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Vollmachten können der Gesellschaft auch auf einem vom Vorstand
näher zu bestimmenden elektronischen Weg übermittelt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an
der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können
(Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme
im Einzelnen regeln.
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch
ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder
im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er
kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.
§ 18 Versammlungsleitung
Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder
teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von
ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch
in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt
Zugang hat.'
Berichte des Vorstands und ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkten
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 8
Die bis zum 22. Juli 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien soll durch Beschluss der Hauptversammlung erneuert
werden, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu erhalten, über diesen
Zeitpunkt hinaus eigene Aktien erwerben zu können. Dabei soll die
Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene, neue Höchstdauer von
fünf Jahren erteilt werden. Das Aktiengesetz kennt schon bisher Ermächtigungen
mit einer Geltungsdauer von bis zu fünf Jahren beim genehmigten Kapital
(§ 202 Absatz 1 AktG) und bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
(§ 221 Absatz 2 AktG).
Erwerb über ein Kaufangebot
Neben dem Erwerb über die Börse soll es der Gesellschaft auch
möglich sein, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre
der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Dabei
ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die
Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und - bei
Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft
anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet
ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von
mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden
können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich
sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile
von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen
den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf
den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung
einer etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen
vorsehen.
Verwendung eigener Aktien
Die auf Grund dieses sowie früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen
eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet
werden, insbesondere auch zu den folgenden:
Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen
eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss
des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in
§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre
wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises
für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der
Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den
zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst
niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises
betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit,
ihre Beteiligungsquote durch Kauf von ThyssenKrupp Aktien über die
Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der
Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie
ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an Kooperationspartner
auszugeben.
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft
wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder
mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten
in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel
sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu
können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung.
Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf
achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.
Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung
gewährten Aktien am Börsenpreis der ThyssenKrupp Aktien orientieren.
Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht
vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.
Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten
von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können.
Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung
ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte
einzusetzen.
Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit
ihr verbundener Unternehmen - soweit die jeweiligen in- und ausländischen
Konzernunternehmen an dem ThyssenKrupp Mitarbeiteraktienprogramm teilnehmen
- zum Erwerb angeboten werden können (Mitarbeiteraktien). Darüber
hinaus sollen auch den Führungskräften der Gesellschaft und des ThyssenKrupp
Konzerns (einschließlich Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener
Unternehmen) eigene Aktien übertragen werden können. Die Ausgabe eigener
Aktien an Führungskräfte, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen
angemessenen Sperrfrist, sowie an Mitarbeiter liegt im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation
der Führungskräfte und der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit
die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung
vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile
statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft
zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Führungskräften
und Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien
übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung
gewährt werden. Soweit eine Ausgabe eigener Aktien an Führungskräfte
der Zustimmung des Aufsichtsrats der betreffenden Gesellschaft bedarf,
werden eigene Aktien nur nach vorheriger Zustimmung des betreffenden
Aufsichtsrats zum Erwerb angeboten.
Auch die Mitglieder des Vorstands der ThyssenKrupp AG sollen die
Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte
Vergütung unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung
hierüber trifft allein der Aufsichtsrat der ThyssenKrupp AG als das
für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständige Organ.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich
solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf Grund dieses oder
eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung
umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben
wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese
eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses
erworbenen Aktien verwenden zu können.
Die auf Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses
erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237
Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die
Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne
dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich
wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit
Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine
Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich
automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall auch ermächtigt
werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich
der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien
vorzunehmen.
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens
bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund der Hauptversammlungsermächtigung
nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen
werden dürfen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung
der Ermächtigung unterrichten.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 9
Neben der in Punkt 8 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeit
zum konventionellen Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft auch
der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
ermöglicht werden. Durch diese zusätzliche, in der Praxis vieler DAX-Unternehmen
mittlerweile etablierte Handlungsalternative werden die Möglichkeiten
der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien in optimaler
Weise zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es unter Umständen
vorteilhaft sein, Put-Optionen zu verkaufen, Call-Optionen zu erwerben
oder Aktien der Gesellschaft durch eine Kombination aus Put- und Call-Optionen
zu kaufen, anstatt eigene Aktien der Gesellschaft unmittelbar zu erwerben.
Dabei muss die Laufzeit der Optionen dergestalt gewählt werden, dass
die Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 20. Januar 2015
erworben werden. Dies stellt sicher, dass die Gesellschaft nach Auslaufen
der bis zu diesem Datum gültigen (erneuerten) Ermächtigung nach §
71 Absatz 1 Nr. 8 AktG keine eigenen Aktien auf dieser Grundlage erwirbt.
Zudem ist der Erwerb eigener Aktien mittels Eigenkapitalderivaten
auf 5 % des bei der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
Die Gesellschaft räumt dem Erwerber einer Put-Option das Recht
ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten
Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Für dieses
Recht erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung
unterschiedlicher Parameter - unter anderem Ausübungspreis und Laufzeit
der Option, Volatilität der Aktien der Gesellschaft - dem Wert des
durch die Put-Option eingeräumten Veräußerungsrechts entspricht. Übt
der Erwerber die Put-Option aus, so vermindert die von ihm gezahlte
Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt
erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Erwerber
der Put-Option nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der
Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Put-Option unter dem Ausübungspreis
liegt, denn in diesem Fall kann der Erwerber die Aktie zu dem höheren
Ausübungspreis verkaufen. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Einsatz
von Put-Optionen umgekehrt den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits
bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität
erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Erwerber die Option nicht aus,
weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt,
kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben,
ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Erwirbt die Gesellschaft eine Call-Option, so erhält sie gegen
Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine zuvor festgelegte Anzahl
von eigenen Aktien zu einem zuvor fest vereinbarten Preis (Ausübungspreis)
vom Verkäufer der Option zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist
für die Gesellschaft in dem Fall wirtschaftlich sinnvoll, wenn der
Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall
kann die Gesellschaft die Aktien zu dem niedrigeren Ausübungspreis
vom Verkäufer kaufen. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann die
Gesellschaft z. B. Kursrisiken eingrenzen, wenn sie selbst zur Übertragung
von Aktien zu einem späteren Zeitpunkt verpflichtet ist, etwa im Rahmen
von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen.
Als Kaufpreis für die Aktien der Gesellschaft ist von der Gesellschaft
der in der jeweiligen Option vereinbarte Ausübungspreis zu entrichten.
Der Ausübungspreis kann über oder unter dem Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts liegen, darf
aber den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des jeweiligen Optionsgeschäfts
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten; hierbei sind Erwerbsnebenkosten
nicht, wohl aber die erhaltene bzw. gezahlte Optionsprämie zu berücksichtigen.
Die von der Gesellschaft bei Call-Optionen zu zahlende und bei Put-Optionen
zu vereinnahmende Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter
dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Bei der Ermittlung
des theoretischen Marktwerts der jeweiligen Optionen ist unter anderem
der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen.
Die Gestaltung der vorgeschlagenen ergänzenden Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten schließt
es aus, dass Aktionäre beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz
von Eigenkapitalderivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Mit
der vorstehend beschriebenen Festlegung von Ausübungspreis und Optionsprämie
sowie der zwingenden Vorgabe, die Optionen nur mit solchen Aktien
der Gesellschaft zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
erworben wurden, wird sichergestellt, dass die Gesellschaft einen
fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt und die an den Optionsgeschäften
nicht beteiligten Aktionäre der Gesellschaft daher keinen wertmäßigen
Nachteil erleiden. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei
einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre
tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben
für die Ausgestaltung der Optionen stellen ebenso wie die Vorgaben
für die zur Erfüllung der Optionsrechte einzusetzenden Aktien sicher,
dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung
der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Vor diesem Hintergrund
ist es, auch hinsichtlich des dem § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugrunde
liegenden Rechtsgedankens, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein
Recht zustehen soll, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften
mit der Gesellschaft besteht auch insoweit nicht, als bei Abschluss
von Optionsgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss
von Optionsgeschäften bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien vorgesehen
wird. Die Gesellschaft erhält durch den Ausschluss des Bezugs- und
des Andienungsrechts die Möglichkeit, Optionsgeschäfte kurzfristig
abzuschließen. Diese Möglichkeit wäre bei einem Angebot zum Erwerb
von Optionen an alle Aktionäre bzw. bei einem Angebot zum Erwerb von
Optionen von allen Aktionären nicht in gleicher Weise gegeben.
Den Aktionären der Gesellschaft soll ein Recht auf Andienung ihrer
Aktien beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den jeweiligen Optionen
gerade ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls
könnten Eigenkapitalderivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht
eingesetzt, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile
nicht realisiert werden.
Der Vorstand hält die Nicht-Gewährung bzw. die Einschränkung des
Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre
und des Interesses der Gesellschaft auf Grund der Vorteile, die sich
aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Aktienrückkauf für
die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung
der Ermächtigung informieren.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Anteilseignervertreter sind bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten
Gesellschaften Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. bei den unter b)
aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremiums.
Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Hans-Peter Keitel , 62 Jahre
Commerzbank AG
Hochtief AG
National-Bank AG
EQT Infrastructure Limited (Mitglied des Investitionsbeirats)
RAG-Stiftung (Mitglied des Kuratoriums)
Prof. Dr. Ulrich Lehner , 63 Jahre
Deutsche Telekom AG (Vorsitz)
E.ON AG
Henkel Management AG
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG
Porsche Automobil Holding SE
Henkel AG & Co. KGaA (Mitglied des Gesellschafterausschusses)
Novartis AG/Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)
Dr. August Oetker KG (Mitglied des Beirats)
Prof. Dr. Bernhard Pellens , 54 Jahre
Rölfs WP Partner AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
keine
Dr. Henning Schulte-Noelle , 67 Jahre
Allianz SE (Vorsitz)
E.ON AG
keine
Christian Streiff , 55 Jahre
keine
Ecole Nationale Supérieure des Mines de Paris
Jürgen R. Thumann , 68 Jahre
Deutsche Messe AG
HanseMerkur Holding AG
HanseMerkur Krankenversicherung auf Gegenseitigkeit
Heitkamp BauHolding GmbH (Vorsitz)
Altenloh, Brinck & Co. GmbH & Co. KG (Vorsitzender
des Beirats)
Heitkamp & Thumann Group (Vorsitzender des
Beirats)
Prof. Dr. Beatrice Weder di Mauro , 44 Jahre
Ergo Versicherungsgruppe AG
Roche AG/Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)
Für die Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll Herr Dr.
Gerhard Cromme vorgeschlagen werden.
Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft
eingeteilt in 514.489.044 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
50.664.628 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die
Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 463.824.416.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt,
die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 31.
Dezember 2009, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft
sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen
mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut
auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens
bis zum Ablauf des 14. Januar 2010 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle
eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis
genügt die Textform.
Anmeldestelle:
ThyssenKrupp AG c/o Bayerische
Hypo- und Vereinsbank AG CBS50HV 80311 München Telefax:
(089) 5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@hvb.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die
Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung
des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen
durch das depotführende Institut vorgenommen.
Wie in den Vorjahren wird jedem Aktionär grundsätzlich nur eine
Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt.
Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,
z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen.
Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit
der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind
in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen sind.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen
neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben.
Vollmachten und Weisungen können auch elektronisch über ein internetgestütztes
Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft übermittelt werden.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie
zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen
mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind
auch im Internet unter www.thyssenkrupp.com über den Link 'Hauptversammlung'
einsehbar.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre der ThyssenKrupp AG sowie die interessierte Öffentlichkeit
können die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters
am 21. Januar 2010 ab 10:00 Uhr in voller Länge live im Internet unter
www.thyssenkrupp.com verfolgen. Der uneingeschränkte Onlinezugang
zur Live-Übertragung wird über den Link 'Hauptversammlung' ermöglicht.
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie
die Rede des Vorstandsvorsitzenden stehen auch nach der Hauptversammlung
als Aufzeichnung zur Verfügung.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren
Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 EUR am Grundkapital
erreichen, das entspricht 195.313 Stückaktien, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der in Nr. 6
angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 21. Dezember 2009 zugegangen
sein.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126
Absatz 1 und 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen
einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sind ausschließlich
an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
ThyssenKrupp AG Corporate Center Investor Relations August-Thyssen-Straße
1 40211 Düsseldorf Telefax: (0211) 824-6031000 E-Mail:
ir@thyssenkrupp.com
Bis spätestens zum Ablauf des 6. Januar 2010 bei vorstehender
Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter
www.thyssenkrupp.com über den Link 'Hauptversammlung' unverzüglich
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
nach dem 6. Januar 2010 ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen
Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese
Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen
und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.thyssenkrupp.com
über den Link 'Hauptversammlung' zur Verfügung. Die Einberufung ist
am 10. Dezember 2009 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht
worden.
Duisburg und Essen, im Dezember 2009
ThyssenKrupp AG
Der Vorstand

10.12.2009 Finanznachrichten übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: ThyssenKrupp AG
August-Thyssen-Straße 1
40211 Düsseldorf
Deutschland
E-Mail: ir@thyssenkrupp.com
Internet: http://www.thyssenkrupp.com
ISIN: DE0007500001

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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