Thunder Software Technology Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2017

Aug 28, 2017

中科创达软件股份有限公司

2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔 2015 〕 1372 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用网下向询价对象配 售和网上按市值申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 (A 股 )2,500 万股 , 每股 发行价格为 23.27 元。截至 2015 年 12 月 7 日，本公司共募集资金 58,175 万元，扣除承销 费和保荐费 4,131 万元后，募集资金为 54,044 万元，已由主承销商中国国际金融股份 有限公司于 2015 年 12 月 7 日汇入本公司银行账户。上述募集资金到位情况业经致同会 计师事务所（特殊普通合伙）致同验字 (2015) 第 110ZA0595 号《验资报告》验证。另 扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 990 万元后，本公司本次募集 资金净额为人民币 53,054 万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结 合本公司实际情况，制定了《中科创达软件股份有限公司募集资金管理制度》（以 下简称管理制度）。该管理制度于 2013 年 4 月 12 日经本公司第三次临时股东大会审议 通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从 2015 年 12 月起对募集资金实行专户存 储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专

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用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2017 年 6 月 30 日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使 用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2017 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号		账户类别	存储余额
广发银行北京海淀支行	137361588010000049		人民币	260,592.53
广发银行北京海淀支行	137361588010000055		人民币	198,932.88
广发银行北京海淀支行	137361588010000061		人民币	253,729.91
江苏银行北京德胜支行	32210188000046032		人民币	6,125,108.96
合计		--	--	6,838,364.28

本报告期募集资金专户存储余额变动情况如下：

	项目	金额	备注
期初余额		184,811,621.79	注1
收购Rightware Oy		-178,360,000.00	注2
资金专户利息收入		386,942.49
银行手续费支出		-200.00
期末余额		6,838,364.28	注3

注 1 ：募集资金期初存储余额业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 17 日出具的《关于中科创达软件股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使 用情况鉴证报告》（致同专字（ 2017 ）第 110ZA1127 号）予以鉴证。

注 2 ：公司于 2017 年 2 月 8 日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了 《关于变更募集资金用途的议案》，同意将尚未使用的募集资金 17,837 万元用于 Rightware Oy 的收购。该议案经公司于 2017 年 2 月 23 日召开的 2017 年第二次临时股东大 会审议通过。截至 2 月 28 日公司已经将尚未使用的募集资金 17,836 万元汇出用于支付 Rightware Oy 的收购价款。

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注 3 ： 上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 194.95 万元（扣除手续费 1,060 元），未在募集资金专户转出的发行股份手续费 487.89 万元（已用自有资金支 付），变更募集资金用途取款尾差形成未投入资金 1 万元。

三、 2017 年上半年募集资金的实际使用情况

报告期募集资金实际使用情况详见附件 1 。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司 2017 年 2 月 8 日第二届董事会第十七次会议决议通过了《关于变更募集资 金用途的议案》，鉴于公司募集资金投资项目 “IHV 认证实验室建设项目 ” 、 “ 面向 64 位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目 ” 、 “ 新一代智能电视操作系统开 发项目 ” 的市场环境已发生重大变化，上述项目已不符合公司目前的战略发展 方向，继续投入募集资金已无必要。为了进一步提高募集资金使用效率，公司 结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，拟将上述项目剩余募集资金， 共计 17,837 万元人民币，用于 Rightware Oy 的收购。上述议案经本公司与 2017 年 2 月 23 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和本公 司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使 用情况。

附件：

1 、 2017 年半年度募集资金使用情况对照表

中科创达软件股份有限公司董事会

2017 年 8 月 28 日

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附表 1 ：

2017 年半年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额：	募集资金总额：			53,054.00	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	17,837.00	17,837.00
变更用途的募集资金总额				17,837.00	已累计投入募集资金总额				53,053.00
变更用途的募集资金总额比例				33.62%
承诺投资项目	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本报告期投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投 入进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告 期实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
面向多模LTE智能手机的操 作系统开发项目							2015年10
	否			0.00	15,993	100.00%		1,240.73		否
		15,993.00	15,993.00				月30 日
							2017年02
IHV认证实验室建设项目	是		2,242.00	0.00	2,242	100.00%		891.76		是
		11,134.00					月23 日
面向64位芯片的下一代平板 电脑操作系统开发项目							2017年02
	是		3,822.00	0.00	3,822	100.00%		-604.99		是
		10,279.00					月23 日
新一代智能电视操作系统开 发项目							2017年02
	是	4,166.00	1,678.00	0.00	1,678	100.00%		30.21		是
							月23 日
企业级移动管理系统开发项 目							2015年10
	否	5,050.00	5,050.00	0.00	5,050	100.00%		-57.75		否
							月30 日
							2015年10
创新技术研发中心建设项目	否	6,432.00	6,432.00	0.00	6,432	100.00%		1,454.13		否
							月30 日
							2017年2月
——	否	0.00	0.00	17,836.00	17,836.00	100.00%		115.53		否
							28 日
承诺投资项目小计	--	53,054.00	35,217.00	17,836.00	53,053.00	--	--	3,069.63		--
超募资金投向
无

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合计	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
	公司于2017年2月23日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募 集资金用途的议案》，公司募集资金投资项目“IHV认证实验室建设项目”、“面向64位 芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目”、“新一代智能电视操作系统开发项目”的市 场环境已发生重大变化： （一）IHV认证实验室建设项目：本项目拟建设独立的IHV实 验室，面向智能手机、平板电脑、智能电视、可穿戴设备等领域，提供元器件测试认 证服务。鉴于近年来平板电脑、智能电视和可穿戴设备的市场总体增长缓慢，需求下 降，公司战略方向调整到智能车载和智能硬件，因此拟终止该项目建设。（二）面向64 位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目：受到大屏幕手机快速发展的影响，平板 电脑市场增长从2015年后开始大幅下降，包括苹果、三星等曾在平板电脑市场上发 展强劲的厂商也受到了较大影响。高通、英特尔、微软、谷歌等产业链上游厂商也减 少了对平板电脑产品的投入。公司在平板电脑方向上的客户需求也大为降低。公司战 略方向调整到智能车载和智能硬件，因此拟终止该项目建设。（三）新一代智能电视操 作系统开发项目：2015年后，国家对互联网电视政策不断收紧，限制牌照发放，对市 场上没有牌照的互联网电视、机顶盒产品进行清理。相关行业迅速降温。而国际上相 应产品发展也较缓慢。面对市场需求骤减的形势以及公司战略方向的调整，拟终止该 项目建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用

注 1 ： “ 本报告期投入募集资金总额 ” 包括募集资金到账后 “ 本报告期投入金额 ” 及实际已置换先期投入金额。

注 2 ： " 是否达到预计效益 " 项公开资料未承诺收益情况，故不适用。

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