Thunder Software Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 10, 2017

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2017-067

中科创达软件股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 7 日以邮件、 专人送达的方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十一次会议的通知。会议 于 2017 年 8 月 10 日以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应参与会议董事 9 名，实际参与会议董事 9 名。会议由董事长赵鸿飞主持。公司监事及高级管理人 员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 会议合法、有效。经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要 的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、中层管理人员、业务和技术骨干的积极性，有效地将股东利 益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 公司拟定了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

《中科创达软件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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二、审议通过《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》

为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实 际情况，特制定公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

《中科创达软件股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励 计划有关事项的议案》

为了具体实施公司 2017 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会 授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量 进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格 进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于

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向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

（9）授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取 消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销， 办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司 限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法 律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批 准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；

（12）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介 机构；

（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（14）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核 准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的 文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本 次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励 计划有效期。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

四、审议通过《关于提请召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》

《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件

1、第二届董事会第二十一次会议决议；

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• 2、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中科创达软件股份有限公司董事会 2017 年 8 月 10 日

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