Thunder Software Technology Co., Ltd. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2017

Jun 30, 2017

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2017-064

中科创达软件股份有限公司

2017年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

• 2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”） 2017年第三次临 时股东大会于2017年6月30日下午14:00在北京市海淀区龙翔路甲一号泰翔商务 楼4层以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次会议由董事会召集，公司董事长赵鸿飞先生主持会议。本次大会符合《公 司法》及国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）出席本次会议的股东及股东授权代表共28名，代表有表决权的公司股 份254,520,502股，占公司股份总数的63.1741%，其中通过网络投票参与的股东 共13名，代表有表决权的公司股份9,524,494股，占公司股份总数的2.3641％。

公司部分董事、监事出席本次会议，部分高级管理人员及见证律师列席本次 会议。

二、议案审议表决情况

本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决，与会股东审议并 通过以下议案：

• 1.审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

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表决结果：同意253,729,229 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6891%； 反对791,273 股，占出席会议有表决权股份总数的0.3109%；弃权0 股，占出席 会议有表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意53,992,753股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5557%；反对791,273股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.4443%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份 总数的0%。

2.审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 2.1 （一）证券种类

表决结果：同意253,751,129 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%； 反对763,136 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0114%。

2.2 （二）发行规模

表决结果：同意253,751,129 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%； 反对763,136 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0114%。

2.3 （三）票面金额和发行价格

表决结果：同意253,751,129 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；

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反对763,136 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0114%。

2.4 （四）债券期限

表决结果：同意253,751,129 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%； 反对763,136 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0114%。

2.5 （五）债券利率

表决结果：同意253,751,129 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%； 反对763,136 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0114%。

2.6 （六）付息的期限和方式

表决结果：同意253,751,129 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%； 反对763,136 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

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其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0114%。

2.7 （七）转股期限

表决结果：同意253,743,729 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6948%； 反对770,536 股，占出席会议有表决权股份总数的0.3027%；弃权6,237 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,007,253股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5821%；反对770,536股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.4065%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0114%。

2.8 （八）转股价格的确定和修正

表决结果：同意253,743,729 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6948%； 反对770,536 股，占出席会议有表决权股份总数的0.3027%；弃权6,237 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,007,253股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5821%；反对770,536股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.4065%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0114%。

2.9 （九）转股价格向下修正条款

表决结果：同意253,743,729 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6948%； 反对770,536 股，占出席会议有表决权股份总数的0.3027%；弃权6,237 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,007,253股，占出席

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会议中小股东有表决权股份总数的98.5821%；反对770,536股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.4065%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0114%。

2.10 （十）转股股数确定方式

表决结果：同意253,743,729 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6948%； 反对770,536 股，占出席会议有表决权股份总数的0.3027%；弃权6,237 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,007,253股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5821%；反对770,536股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.4065%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0114%。

2.11 （十一）赎回条款

表决结果：同意253,751,129 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%； 反对763,136 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0114%。

2.12 （十二）回售条款

表决结果：同意253,751,129 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%； 反对763,136 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权

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股份总数的0.0114%。

2.13 （十三）转股年度有关股利的归属

表决结果：同意253,751,129 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%； 反对763,136 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0114%。

2.14 （十四）发行方式及发行对象

表决结果：同意253,751,129 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%； 反对763,136 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0114%。

2.15 （十五）向原A股股东配售的安排

表决结果：同意253,751,129 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%； 反对763,136 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0114%。

2.16 （十六）债券持有人及债券持有人会议

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表决结果：同意253,751,129 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%； 反对763,136 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0114%。

2.17 （十七）担保事项

表决结果：同意253,750,929 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6976%； 反对763,136 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,437 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0026%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,453股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5953%；反对763,136股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,437股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0117%。

2.18 （十八）募集资金用途

表决结果：同意253,749,957 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6973%； 反对763,136 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权7,409 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0029%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,013,481股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5935%；反对763,136股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权7,409股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0135%。

2.19 （十九）募集资金管理及存放账户

表决结果：同意253,751,129 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%； 反对763,136 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237 股，占

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出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0114%。

2.20 （二十）本次发行可转债方案的有效期限

表决结果：同意253,751,129 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%； 反对763,136 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0114%。

3.审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

表决结果：同意253,751,129 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%； 反对769,373 股，占出席会议有表决权股份总数的0.3023%；弃权0 股，占出席 会议有表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对769,373股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.4044%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份 总数的0%。

4.审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》 表决结果：同意253,751,129 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%； 反对769,373 股，占出席会议有表决权股份总数的0.3023%；弃权0 股，占出席 会议有表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公

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司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对769,373股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.4044%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份 总数的0%。

5.审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分 析报告的议案》

表决结果：同意253,751,129 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%； 反对769,373 股，占出席会议有表决权股份总数的0.3023%；弃权0 股，占出席 会议有表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对769,373股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.4044%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份 总数的0%。

6.审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意253,751,129 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%； 反对769,373 股，占出席会议有表决权股份总数的0.3023%；弃权0 股，占出席 会议有表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对769,373股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.4044%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份 总数的0%。

7.审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措 施及相关承诺的议案》

表决结果：同意253,751,129 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%； 反对769,373 股，占出席会议有表决权股份总数的0.3023%；弃权0 股，占出席 会议有表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公

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司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对769,373股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.4044%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份 总数的0%。

8.审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

表决结果：同意253,751,129 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%； 反对769,373 股，占出席会议有表决权股份总数的0.3023%；弃权0 股，占出席 会议有表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对769,373股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.4044%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份 总数的0%。

9.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转 换公司债券具体事宜的议案》

表决结果：同意253,751,129 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%； 反对769,373 股，占出席会议有表决权股份总数的0.3023%；弃权0 股，占出席 会议有表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,014,653股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对769,373股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.4044%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份 总数的0%。

10.审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》

表决结果：同意253,738,829 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6929%； 反对781,673 股，占出席会议有表决权股份总数的0.3071%；弃权0 股，占出席 会议有表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意54,002,353股，占出席

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会议中小股东有表决权股份总数的98.5732%；反对781,673股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的1.4268%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份 总数的0%。

三、律师出具的法律意见

本次会议由北京市金杜律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书，认 为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理 人的资格和召集人资格以及表决程序等相关事宜符合法律、法规、《上市公司股 东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和公司章 程的有关规定，表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件

• 1．中科创达软件股份有限公司 2017年第三次临时股东大会决议；

• 2．法律意见书。

中科创达软件股份有限公司

董事会

2017 年6 月30 日

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