Thunder Software Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Feb 8, 2017

中科创达软件股份有限公司

收购 Rightware Oy 的可行性研究报告

一、收购背景

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中科创达”）是移动智能 终端操作系统产品和技术提供商，主营业务为移动智能终端操作系统产品的研发、 销售及提供相关技术服务。公司自成立以来，始终专注于移动智能终端操作系统领 域，集中资源对操作系统相关技术进行持续开发和投入，形成了覆盖应用程序框架、 底层架构技术、中间件技术、软硬件结合技术、元器件认证及图形处理等操作系统 各个层级的综合技术优势，所提供的服务主要应用于平板电脑、智能手机等智能终 端。自 2015 年以来，中科创达逐步发展智能车载业务，与亚洲及国内知名一级零 部件供应商逐渐建立起合作关系。

总部位于芬兰赫尔辛基的 Rightware Oy（以下简称“Rightware”或“标的公 司”）是全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商，主 要提供的产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发服务等。 Rightware 提供的 Kanzi 系列产品，主要面向汽车工业和其他嵌入式领域的图形界 面应用，使客户可以快速地进行用户界面设计和系列化量产。Rightware 与 Audi 等 多家著名汽车制造商一直保持着稳定持续的合作关系，在业内积累了丰富的优质客 户资源。公司此次收购 Rightware（以下简称“本次收购”），将提升公司在车载 行业的知名度，进一步拓宽客户资源，并帮助公司继续发展车载领域的相关业务， 完善公司产业结构，实现产业整合，进而提高公司的综合服务能力和盈利能力。

（一）符合国家并购重组政策，实现公司快速发展的需要

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意 见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购

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重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本 市场在企业并购重组过程中的作用。2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国务院 国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓 励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。上述通知指出，为大力推进 上市公司并购重组市场化改革，相关部门将全面梳理上市公司兼并重组涉及的审批 事项，进一步简政放权，扩大取消审批的范围；优化兼并重组市场化定价机制，增 强并购交易的灵活性。同时也将进一步简化行政审批程序，优化审核流程；完善上 市公司兼并重组分类审核制度，对市场化、规范化程度高的并购交易实施快速审核， 提高并购效率。

国家陆续出台的利好政策有力地促进了我国上市公司成功并购优质标的资产， 以实现公司的快速发展。

（二）符合车载人机交互系统及软件设计开发行业的发展规律和需要

标的公司 Rightware 提供的主要产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入式软 件以及设计开发服务等，所属的细分行业为车载人机交互系统及软件设计开发行业， 是汽车零部件行业与软件产品开发行业的交叉行业。得益于客户在购买汽车时对相 关显示系统配置不断提高的需求，以及对于相应部件所具有的软件功能及所产生的 显示效果的直观需求，车载人机交互系统及软件设计开发产业拥有良好的发展前景。 作为行业内领先的企业，Rightware 用户友好的桌面设计环境及快速简单的导入和 测评功能使得其能够在汽车领域占有一席之地，并同时与该领域领先的汽车制造商 及一级零部件供应商形成稳定的合作关系。国内车载市场正处在发展阶段，车主会 对于汽车人机交互系统及软件产品功能有越来越高的要求，本次收购符合行业的发 展规律和需要。

（三）符合公司发展战略的需要

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Rightware 是全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供 应商，主要提供的产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发服 务等。Rightware 提供的 Kanzi 系列产品，主要面向汽车工业和其他嵌入式领域的 图形界面应用，使客户可以快速地进行用户界面设计和系列化量产。在为客户服务 的过程中，Rightware 形成了具有自主知识产权的 Kanzi 系列产品，为 Rightware 在 行业竞争中获得有利地位提供了重要保障。同时，Rightware 与 Audi 等多家著名汽 车制造商一直保持着稳定持续的合作关系，在业内积累了丰富的优质客户资源。本 次收购将有助于公司进一步在车载领域开发产品并拓展更优质的客户渠道，完善公 司的业务结构，符合公司未来的发展战略。

二、标的公司情况

（一）标的公司基本情况

公司名称	Rightware Oy
注册地址	Niittykatu 6C,02200 Espoo,Finland
办公地址	Itämerenkatu 1,00180 Helsinki,Finland
公司注册号	2307199-5
总资本份额	2,500 欧元
成立日期	2010 年1 月11 日

Rightware 为依据芬兰法律合法设立并有效存续的主体。截至本报告出具日， Rightware 的权益结构如下图所示：

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（二）标的公司业务情况

Rightware 是全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供 应商，提供的主要产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发服 务等。Rightware 提供的 Kanzi 系列产品，主要面向汽车工业和其他嵌入式领域的 图形界面应用，使客户可以快速地进行用户界面设计和系列化量产。Rightware 的 Kanzi 系列产品，不仅可以在数字仪表盘（Cluster），信息娱乐系统（In-Vehicle Infotainment，IVI）和抬头显示系统（Heads Up Display，HUD）等嵌入式设备上， 为客户打造行业内引人注目的用户体验，还可以帮助客户将视觉艺术设计和软件工 程开发实施完全分离，以达到优化设计开发流程、提高开发效率、降低开发成本的 目的，从而更好地为客户创造价值。

Rightware 提供的产品和服务具体包括以下内容：

桌面设计工具软件	Kanzi Studio 桌面设计工具（含可选插件: Auto-stereoscopic）
嵌入式软件	Kanzi Engine嵌入式引擎（含可选插件: Data Sources (CANoe / Simulink / PPS)）
	Kanzi Lite嵌入式引擎（含可选插件: Data Sources (CANoe / Simulink / PPS)）
	Kanzi Connect 嵌入式互连组件

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Kanzi Performance Analyzer 嵌入式性能分析工具 Visual Design 视觉设计服务 Engineering 工程应用服务 设计开发服务 Customized Training 客户定制培训服务 Onsite Support 现场开发支持服务

（三）标的公司财务情况

根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华”）审 计的标的公司财务报表及普华出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2017）第 20051 号），Rightware 在 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-8 月经审计的主要财务 数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年8 月31 日/ 2016 年1-8 月	2015 年12 月31 日/ 2015 年度	2014 年12 月31 日/ 2014 年度
资产总计	3,355.52	3,330.62	3,520.86
负债总计	4,164.05	3,033.03	2,140.12
股东权益合计	-808.53	297.60	1,380.74
归属于母公司股东权益合计	-808.53	297.60	1,380.74
营业收入	2,492.21	2,884.35	2,450.46
营业利润	-1,748.13	-1,453.32	-2,240.15
利润总额	-1,747.95	-1,486.81	-2,190.37
净利润	-1,752.27	-1,490.85	-2,211.40
归属于母公司股东的净利润	-1,752.27	-1,490.85	-2,211.40

（四）标的公司估值情况

公司聘请北京京都中新资产评估有限公司作为估值机构，以 2016 年 8 月 31 日 为估值基准日，根据标的资产的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，使用收 益法和资产基础法对标的资产进行估值，最终选取收益法估值结果作为估值结果。 依据《中科创达软件股份有限公司拟现金收购 Rightware Oy 全部股权估值报告》 （京都中新评咨字（2016）第 0054 号）（以下简称“估值报告”），Rightware 在 假设条件充分实现的前提条件下，股东全部权益于估值基准日的账面值为-603.26 万元人民币，估值为 38,790.34 万元人民币，增值额为 39,393.60 万元人民币，转换 汇率采用估值基准日外汇汇率：人民币：欧元=7.4311：1。

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三、收购基本方案

本次收购公司拟通过支付现金的方式购买 Rightware 的全部权益，具体情况如 下：

（一）本次收购的协议签署情况

2016 年 9 月 16 日，中科创达与 Rightware 全体股东签署了《意向性协议》 （Term Sheet）。

2016 年 12 月 17 日，中科创达下属公司 Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL 与 Rightware 全体股东签署了《股份购买协议》（Share Purchase Agreement，以下简称“SPA”）。

（二）本次收购的标的资产

本次收购的标的资产为 Rightware 的全部权益，于《SPA》签署之日包括已发 行在外的股份以及部分特殊权益（包括可转股贷款对应的换股权、权证和员工期 权），在交割之前可转股贷款对应的换股权、权证和员工期权将转换为标的公司的 股份，公司于交割日获得标的公司全部股份。

于《SPA》签署之日，标的公司的股份、可转股贷款对应的换股权、权证和员 工期权具体情况如下：

股东名称	股份 （股）	员工期权 （份）	可转股贷款对 应的换股权 （份）	权证 （份）	合计 （股）	权益比例
Inventure Fund Ky	556,079	-	59,267	58,318	673,664	27.05%
Nexit Infocom II LP	556,079	-	59,267	58,318	673,664	27.05%
Suomen Teollisuussijoitus Oy	191,895	-	20,453	20,126	232,474	9.33%
Visteon Global Electronics,Inc.	208,524	-	-	-	208,524	8.37%
Geust, Carl Jonas Herman	2,500	149,500	-	-	152,000	6.10%
Sarkkinen, Tero Markus Ilmari	209,500	-	-	-	209,500	8.41%
Alapiessa, Mika Einari	-	5,000	-	-	5,000	0.20%
Ilves, Tero Ville Ilari	2,500	40,000	-	-	42,500	1.71%
Kilappa, Tatu Aleksanteri	-	1,250	-	-	1,250	0.05%

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Koivu, Tero Petteri	7,500	54,600	-	-	62,100	2.49%
Kolppo, Ville Juhani Antero	-	10,000	-	-	10,000	0.40%
Laatikainen, Rauli Antero	1,000	-	-	-	1,000	0.04%
Lehtinen, Jussi Petteri	-	27,650	-	-	27,650	1.11%
Lindqvist, Lasse Mikael	1,000	15,350	-	-	16,350	0.66%
Mäki, Lauri Matti	-	1,250	-	-	1,250	0.05%
Pöyry, Tuomas Ilkka Petteri	-	37,900	-	-	37,900	1.52%
钱强	-	10,000	-	-	10,000	0.40%
Ruotsalainen, Arto Juha-Pekka	10,000	-	-	-	10,000	0.40%
Savolainen, Sampo Jussi Pellervo	-	10,000	-	-	10,000	0.40%
Sell, Miika Kristian	7,500	-	-	-	7,500	0.30%
Silvennoinen, Jasser	1,000	-	-	-	1,000	0.04%
Sonck Thiebaut, Stefaan C.R.	-	5,000	-	-	5,000	0.20%
Tammi, Jussi-Eemeli	-	34,800	-	-	34,800	1.40%
Turunen, Mattitapio	-	16,500	-	-	16,500	0.66%
Uotila, Teemu Tapio	2,500	-	-	-	2,500	0.10%
Vlasov, Alexey	-	16,350	-	-	16,350	0.66%
Volotinen, Tuomas Petteri	5,000	-	-	-	5,000	0.20%
Zagorac, Mladen	-	9,500	-	-	9,500	0.38%
Zapalac, Eric Peter	-	7,500	-	-	7,500	0.30%
总计	1,762,577	452,150	138,987	136,762	2,490,476	100.00%

其中，四名机构股东持有的股份类别如下：

股东名称	认股数（股）	股份类别
Inventure Fund Ky	375,000	A
	50	B
	60,555	C1
	90,834	C2
	29,640	D
Nexit Infocom II LP	375,000	A
	50	B
	60,555	C1
	90,834	C2
	29,640	D
Suomen Teollisuussijoitus Oy	181,666	C2
	10,229	D
Visteon Global Electronics, Inc.	208,524	D

自然人股东持有的股份类别均为 A 类。上述股份类别中，B 类股无投票权， 其他类别股均有平等投票权。就 Rightware 按章程规定派发的利润和分配的资产而 言，D 类股优先于 C1 和 C2 类，C1 和 C2 类优先于 B 类，B 类优先于 A 类。

（三）标的资产的定价

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本次收购为市场化收购，交易价格系综合考虑标的公司的品牌、管理能力、研 发能力、客户关系等影响标的公司股权价值的多种因素，经过交易各方根据竞价情 况基于公平合理的原则协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公 平、公允，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。

根据《SPA》，本次收购的总交易对价为 6,400 万欧元，以估值基准日外汇汇 率折算为人民币 47,559.04 万元，其中包括基准交易对价 5,050 万欧元，以及根据 标的公司 2016-2018 年度业绩于 2017-2019 年支付的延期交易对价最高 1,350 万欧 元。最终实际支付的交易对价将根据《SPA》约定的调整机制确定。

（四）本次收购的交易方式

公司全资子公司香港天集有限公司（AchieveSky Co., Limited）在卢森堡设立 全资子公司 AchieveSky Europe SARL，AchieveSky Europe SARL 在卢森堡再设立 全资子公司 Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL，由 Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL 作为本次收购的直接买方，受让标的公 司的全部权益。

在交割之前，标的公司发行的可转股贷款、权证和员工期权将转换为标的公司 的普通股股份；为了使得员工期权的权益持有人能够行权、将员工期权转换为股份， Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL 将向有需要的员工期权的权 益持有人提供一定金额的无息借款，该项借款金额不超过 3,173,406 欧元；该项借 款将在交割之时支付的交易对价中抵扣。

在交割同时，持有标的公司权益的自然人股东作为 Rightware 的员工，须根据 约定将其转让标的公司权益而获得的部分对价款受让 AchieveSky Europe SARL 所 持 Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL 的部分股权，以成为 Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL 的股东，具体要素包括受让 Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL 股权的员工名单、金额、每 一员工受让后的持股比例在交割时应签署的《股东协议》（ Shareholders’

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Agreement ）中另行约定。完成后，AchieveSky Europe SARL 所持 Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL 的股权比例应不低于 88%。

（五）本次收购的对价支付方式及资金来源

1 、对价支付方式

本次收购的交易对价以现金方式支付。

于交割日，Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL 向 Rightware 全体股东支付初始购买价格，以 5,050 万欧元为基础，根据交割日 Rightware 经审 计的负债净额、营运资本净额予以调整。

延期交易对价最高为 1,350 万欧元，根据 2016-2018 年度 Rightware 实现的经 审计的营业收入、营业利润确定每年具体支付金额，具体如下：

（1）将 2016-2018 年度 Rightware 实现的营业收入分为三档

单位：万欧元	2016 年	2017 年	2018 年
上限	N/A	1,405.3	2,345.8
基础线	N/A	1,188.9	1,541.0
下限	700.0	951.1	1,232.8

（2）将 2016-2018 年度 Rightware 实现的营业利润分为三档

单位：万欧元	2016 年	2017 年	2018 年
上限	N/A	417.6	993.6
基础线	N/A	302.3	414.2
下限	-40.0	241.8	331.4

（3）2016 年的延期交易对价

2016 年延期交易对价总额=营业收入对应部分+营业利润对应部分，总额不超 过 50 万欧元，并于 2017 年 4 月 30 日之前支付，具体如下：

单位：万欧元	营业收入对应部分	营业利润对应部分
实际营业收入≥700	25
实际营业收入<700	0
实际营业利润≥-40		25
实际营业利润<-40		0

（4）2017 年的延期交易对价

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2017 年延期交易对价总额=营业收入对应部分+营业利润对应部分，总额不超 过 800 万欧元，并于 2018 年 4 月 30 日之前支付，具体如下：

单位：万欧元	营业收入对应部分	营业利润对应部分
实际营业收入 ≥1,405.3	600
1,405.3>实际营业收 入≥1,188.9	400+200*（实际营业收入-1,188.9）/ （1,405.3-1,188.9）
1,188.9>实际营业收 入≥951.1	400*（实际营业收入-951.1）/ （1,188.9-951.1）
实际营业收入<951.1	0
实际营业利润≥417.6		200
417.6>实际营业利润 ≥302.3		200*（实际营业利润-302.3）/ （417.6-302.3）
实际营业利润<302.3		0

（5）2018 年的延期交易对价

2018 年延期交易对价总额=营业收入对应部分+营业利润对应部分，总额不超

过 500 万欧元，并于 2019 年 4 月 30 日之前支付，具体如下：

单位：万欧元	营业收入对应部分	营业利润对应部分
实际营业收入 ≥2,345.8	250
2,345.8>实际营业收 入≥1,541.0	250*（实际营业收入-1,541.0）/ （2,345.8-1541.0）
实际营业收入 <1,541.0	0
实际营业利润≥993.6		250
993.6>实际营业利润 ≥414.2		250*（实际营业利润-414.2）/ （993.6-414.2）
实际营业利润<414.2		0

2 、资金来源及支付对价的可行性

本次收购的资金来源为公司向香港天集有限公司（以下简称“香港天集”）增 资的资金、香港天集的自有资金以及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金。

截至 2016 年 9 月底，公司（合并）货币资金余额为 9.44 亿元；截至 2016 年 12 月底，公司（合并）货币资金余额约 11.23 亿元，母公司货币资金金额约 9.90 亿元，香港天集货币资金余额约 0.17 亿元。截至 2016 年 12 月底，公司、香港天

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集已授信贷款额度合计为人民币 85,250.00 万元，其中已使用额度为人民币 34,630.00 万元，未使用额度为人民币 50,620.00 万元。

截至 2016 年 9 月底，公司资产负债率（母公司）为 33.12%，净资产为 10.67 亿元，2016 年 1-9 月的加权平均净资产收益率为 9.70%，公司财务状况及盈利能力 良好，可用融资渠道较为广泛。

综上，公司及香港天集拥有稳固的现金储备及充分的银行授信额度，公司同时 亦具有良好的财务状况及盈利能力，可用融资渠道较为广泛。因此，公司及香港天 集一方面已为本次收购准备了充足的资金，另一方面还可以灵活采用各类融资方式 进一步筹措资金以保障本次收购的资金来源以及公司日常经营的正常开展。本次收 购的资金来源明确、稳固，支付对价具有较强的可行性。

（六）交割

1 、交割生效条件

标的公司及其股东应取得 Tekes 对本次收购的批准，以及确认不要求标的公司 偿还之前给予的财务资助；

公司应取得深圳证券交易所对本次收购的形式性审核、股东大会的审议批准、 北京市商务委员会、北京市发展和改革委员会、国家外汇管理局对本次收购涉及的 境外投资的核准或备案；

各方的声明与承诺持续保持真实和有效；

标的公司未发生重大不利变化；

标的公司股东的管理层股东没有提交辞职函；

标的公司的特殊权益（包括可转股贷款、权证和员工期权）已经转换为股份。

2 、交割

在交割之时：

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标的公司股东向公司移交标的公司的所有股份完整的、不受限制的所有权和权 益，公司获得标的公司股东所持有的所有股份及其完整的权利，该等股份没有设置 其他任何权利限制；

如果权益持有人因行权而向 Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL 借款的，应将其借款全部偿还（在交易对价中抵扣）；

公司向标的公司股东支付按约定方式计算的初始购买价格、向监管账户汇入监 管资金；

交易各方与监管机构签署监管协议；

AchieveSky Europe SARL 、 Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL 与受让 Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL 股权的员工签 署《股东协议》以及其他附属文件；

标的公司与受让 Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL 股份的 员工签署任职补充协议；

标的公司的自然人股东如担任标的公司及其附属公司的董事、观察员或监事的， 提出辞职函，并确认对标的公司不存在任何补偿请求或其他诉求；

标的公司股东确认对标的公司不存在任何补偿请求或其他诉求；

公司与标的公司签署业务合作协议；

交易各方签署交割备忘录。

四、本次收购构成重大资产重组及公司履行的决策程序和审 批程序

（一）本次收购构成重大资产重组

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》，Rightware 资产总额、营业收入和 资产净额指标占中科创达最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的 比例如下：

2015 年12 月31 日/ 2015 年度	Rightware	Rightware	中科创达 （万元）	占比
	（万欧元）	（万元）
资产总额指标	6,400	47,559.04	119,626.97	39.76%
资产净额指标	6,400	47,559.04	96,982.29	49.04%
营业收入指标	417.17	3,100.03	61,546.33	5.04%

注 1：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高 者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较 高者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司母公司股东的净资产。

注 2：Rightware 的相关指标按照估值基准日 1:7.4311 的汇率进行折算。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，Rightware 的资产净额指标 占中科创达最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例为 49.04%，接近 50%，且超过 5,000 万元。由于本次收购在筹划期间汇率持续波动， 且价格谈判持续进行，根据审慎性原则，公司按照重大资产重组的要求申请停牌并 进行相应的尽职调查、信息披露资料准备工作，因此本次收购构成上市公司重大资 产重组行为。

（二）公司履行的决策程序和审批程序

1、2016 年 11 月 7 日，公司获得北京市商务委员会的《企业境外投资证书》 （境外投资证第 N1100201601394 号、境外投资证第 N1100201601395 号、境外投 资证第 N1100201601396 号、境外投资证第 N1100201601397 号、境外投资证第 N1100201601398 号）；

2、2016 年 12 月 17 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关 于公司重大资产购买方案的议案》等议案；

3、2016 年 12 月 28 日，公司取得北京市发展和改革委员会核发的《项目备案 通知书》（京发改[2016]2212 号），对收购 Rightware Oy 全部股权项目予以备案；

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4、2017 年 1 月 5 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了标的 公司《审计报告》（中国企业会计准则）、《备考审阅报告》和《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》；

5、公司通过深圳证券交易所的形式性审核；

6、2017 年 1 月 6 日，公司本次收购通过北京市商务委员会的真实性复核，并 取得《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100201700002 号、境外投资证第 N1100201700003 号、境外投资证第 N1100201700004 号、境外投资证第 N1100201700005 号、境外投资证第 N1100201700005 号）；

7、2017 年 1 月 23 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》等议案。

本次收购方案尚需获得国家外汇管理局对本次收购涉及的境外投资的核准或备 案，在取得核准或备案前本次收购不得实施。

五、本次收购的必要性和可行性

（一）本次收购有助于公司发展车载领域业务，提升公司综合服务能力

中科创达是移动智能终端操作系统产品和技术提供商，主营业务为移动智能终 端操作系统产品的研发、销售及提供相关技术服务。公司自成立以来，始终专注于 移动智能终端操作系统领域，集中资源对操作系统相关技术进行持续开发和投入， 形成了覆盖应用程序框架、底层架构技术、中间件技术、软硬件结合技术、元器件 认证及图形处理等操作系统各个层级的综合技术优势，所提供的服务主要应用于平 板电脑、智能手机等智能终端。自 2015 年以来，中科创达逐步发展智能车载业务， 与亚洲及国内知名一级零部件供应商逐渐建立起合作关系。此次收购 Rightware， 公司在车载行业的知名度将有所提升，客户资源也将进一步拓宽，有助于公司继续 发展车载领域的相关业务，完善公司产业结构，提高公司的综合服务能力。

（二）本次收购有助于公司进行产业整合，发挥公司与标的公司的协同效应

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中科创达此次收购 Rightware， 将是一次有效的产业整合。公司通过其在智能 操作系统产品方面多年的研发、设计经验，以及较为充足的人员资源，为 Rightware 继续创新和发展 Kanzi 系列产品提供了广阔的平台和丰富的技术支持； 而 Rightware 作为全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供 应商，拥有该领域不可或缺的技术优势，有助于拉近公司与汽车制造商的关系，帮 助公司由原先的车载设计服务商逐渐转向车载软件产品供应商，进而帮助公司与更 多汽车制造商形成稳定持续的合作。中科创达与 Rightware 的融合，将是有助于发 挥双方之间协同效应的有效产业整合。

（三）本次收购有助于公司丰富客户资源，增强公司盈利能力

Rightware 的 Kanzi 产品，可以帮助客户迅速设计出吸引注意的用户界面，实 现超高的视觉效果和展现能力。自 2012 年 Kanzi 在 Audi 数字仪表盘产品中的量产 开始， Rightware 及其 Kanzi 产品迅速得到汽车产业客户的认可，这不仅为 Rightware 打开了市场，也为 Rightware 带来了越来越多的客户资源，包括顶级汽车 制造商和一级零部件供应商。目前，Rightware 与全球约 20 家著名汽车制造商均保 持着良好的项目合作关系，并且有超过 30 家的合作伙伴选择采用 Kanzi 产品并最 终服务于汽车制造商客户，因此在行业内具有丰富的客户资源。公司收购 Rightware 之后，将有助于公司拓展亚太地区的业务机会，从而获得更多稳定的汽 车制造商和一级零部件供应商客户资源，帮助车载领域业务的发展，并增强公司的 盈利能力。

六、本次收购对公司的影响

（一）本次收购对公司持续经营能力的影响

1 、本次收购对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

公司是移动智能终端操作系统产品和技术提供商，主营业务为移动智能终端操 作系统产品的研发、销售及提供相关技术服务。移动智能终端操作系统是移动智能

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终端和移动互联网产业的核心技术领域之一，与行业各个环节密切相关，在产业链 中具有重要价值。而 Rightware 作为全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图 形引擎软件产品供应商，目前提供的主要产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入 式软件以及设计开发服务等。公司通过其在智能操作系统产品方面多年的研发、设 计经验，以及较为充足的人员资源，为 Rightware 继续创新和发展 Kanzi 系列产品 提供了广阔的平台和丰富的技术支持；而 Rightware 作为全球领先的汽车用户界面 设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商，拥有该领域不可或缺的技术优势，有 助于拉近公司与汽车制造商的关系，帮助公司由原先的车载设计服务商逐渐转向车 载软件产品供应商，与更多汽车制造商形成稳定持续的合作。本次收购将有助于发 挥公司与标的公司之间的协同效应，完善公司的业务结构，拓展更优质的客户渠道， 提升综合服务能力，增强盈利能力，提升市场份额。

本次收购完成后，Rightware 将成为公司的全资附属公司并纳入公司合并报表 范围，将进一步提升公司的整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

2 、本次收购完成后公司的资产结构分析

根据《中科创达软件股份有限公司 2015 年度、2016 年 1-8 月备考合并财务报 表审阅报告》（致同专字（2017）第 110ZA0008 号）（以下简称“《备考审阅报 告》”），假设本次收购于 2015 年 1 月 1 日完成，公司 2015 年末的资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日（交易前）		2015 年12 月31 日（交易后）
	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	73,894.48	61.77%	74,786.89	43.45%
应收票据	-	-	-	-
应收账款	23,798.42	19.89%	24,830.34	14.43%
预付款项	659.64	0.55%	715.00	0.42%
其他应收款	462.40	0.39%	531.59	0.31%
存货	594.78	0.50%	594.78	0.35%
一年内到期的非流动资产	71.28	0.06%	152.18	0.09%
其他流动资产	212.72	0.18%	225.65	0.13%
流动资产合计	99,693.73	83.34%	101,836.43	59.17%

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非流动资产：
可供出售金融资产	2,534.39	2.12%	2,534.39	1.47%
长期应收款	830.7	0.69%	1,153.43	0.67%
长期股权投资	8,225.29	6.88%	8,225.29	4.78%
固定资产	4,190.90	3.50%	4,287.82	2.49%
在建工程	-	-	-	-
无形资产	319.43	0.27%	18,033.46	10.48%
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	32,206.91	18.71%
长期待摊费用	552.95	0.46%	552.95	0.32%
递延所得税资产	345.62	0.29%	345.62	0.20%
其他非流动资产	2,933.96	2.45%	2,933.96	1.70%
非流动资产合计	19,933.25	16.66%	70,273.84	40.83%
资产总计	119,626.97	100.00%	172,110.27	100.00%

本次收购完成后，公司资产总额较本次收购完成前增长 43.87%，主要是由于 本次收购增加商誉、无形资产所致。本次收购完成后，公司非流动资产比例明显上 升。

3 、本次收购完成后公司的负债结构分析

根据《备考审阅报告》，假设本次收购于 2015 年 1 月 1 日完成，公司 2015 年 末的负债情况如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日（交易前）	2015 年12 月31 日（交易前）	2015 年12 月31 日（交易后）	2015 年12 月31 日（交易后）
	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	11,065.05	49.84%	11,065.05	14.46%
应付票据	-	-	-	-
应付账款	1,188.31	5.35%	1,254.75	1.64%
预收款项	336.70	1.52%	336.70	0.44%
应付职工薪酬	3,867.68	17.42%	4,220.74	5.52%
应交税费	1,986.00	8.95%	2,057.38	2.69%
应付利息	-	-	7.84	0.01%
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	921.68	4.15%	48,738.45	63.69%
一年内到期的非流动负债	108.83	0.49%	200.95	0.26%
其他流动负债	-	-	337.01	0.44%

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流动负债合计	19,474.25	87.72%	68,218.88	89.15%
非流动负债：
长期借款	1,225.92	5.52%	2,530.55	3.31%
长期应付款	-	-	19.53	0.03%
预计负债	-	-	-	-
递延收益	1,500.00	6.76%	1,500.00	1.96%
递延所得税负债	-	-	3,540.79	4.63%
其他非流动负债	-	-	709.52	0.93%
非流动负债合计	2,725.92	12.28%	8,300.39	10.85%
负债合计	22,200.18	100.00%	76,519.27	100.00%

本次收购完成后，公司负债总额较本次收购完成前增长 244.68%，主要是由于 本次收购增加其他应付款、长期借款、递延所得税负债等所致。本次收购完成后， 公司的负债仍以流动负债为主。

4 、本次收购完成后公司偿债能力分析

根据《备考审阅报告》，假设本次收购于 2015 年 1 月 1 日完成，公司 2015 年 末的偿债能力指标如下：

偿债能力指标	2015 年度/2015.12.31	2015 年度/2015.12.31
	交易前	交易后
流动比率	5.12	1.49
速动比率	5.09	1.48
资产负债率（合并）	18.56%	44.46%

本次收购产生的应付股权转让款，使得公司流动负债增长 250.30%，远高于流 动资产的增长率，因此导致公司流动比率和速动比率的下降。流动负债的大幅上升 导致负债总额的增长率高于资产总额的增长率，进而使得公司资产负债率有所上升。

综上，本次收购完成后公司负债结构合理。

（二）本次收购对公司未来发展前景的影响

1 、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合对公司未来发展的影响

本次收购完成后，Rightware 将成为公司的全资附属公司，公司将从业务、资 产、财务、人员、机构等角度加强对 Rightware 的协同、整合。

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业务方面，公司是移动智能终端操作系统产品和技术提供商，一直专注于为移 动智能终端操作系统产品的研发、销售及提供相关技术服务；而 Rightware 作为全 球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商，目前提供的主 要产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发服务等。本次收购 完成之后，公司将改善其业务结构和客户结构，有效地为客户提供更全面的服务， 提高公司的整体盈利水平和价值。

资产和财务方面，Rightware 的资产及财务管理将被纳入公司统一管理体系， 以防范 Rightware 的运营、财务风险。

人员与机构方面，公司将保持 Rightware 现有业务团队及机构设置的稳定。

2 、未来发展计划

未来，公司希望在 Rightware 的协同下，可以在车载领域逐渐由车载设计服务 商转向车载软件产品供应商，并在亚太地区拓展包括汽车制造商和一级零部件供应 商在内的优质客户资源，形成长期稳定的合作关系，在为客户提供产品服务的同时 不断提升自身的技术水平。而公司亦可以为 Rightware 提供更好的设计平台和技术 支持，帮助 Rightware 更好地创新和发展 Kanzi 系列产品，与其原有的优质客户继 续保持稳定的合作，同时开发更多的潜在客户。

（三）本次收购对公司财务指标和非财务指标的影响

1 、本次收购对公司财务指标的影响

本次收购将有助于发挥公司与标的公司之间的协同效应，完善公司的业务结构， 拓展更优质的客户渠道，提升综合服务能力，增强盈利能力，提升市场份额。

本次收购对公司财务指标的影响请参见本报告“七、（一）本次收购对公司持 续经营能力的影响”部分相关分析。

2 、本次收购对公司未来资本性支出的影响

本次收购的交易对价为 6,400 万欧元，将全部使用现金支付。

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3 、本次收购职工安置方案及执行情况

本次收购不涉及职工安置方案事宜。

4 、本次收购成本对公司的影响

本次收购将支付独立财务顾问费及审计、法律服务、估值服务等中介机构费用， 上述费用预计在 2017 年支付完毕，但应当于发生时计入当期损益。预计上述中介 机构费用对 2017 年合计现金流出影响较小，对公司现金流不构成重大影响。

（四）本次收购对公司同业竞争的影响

本次收购完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为赵鸿飞先生，未发生变更， 本次收购不会导致公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争。

（五）本次收购对公司关联交易的影响

根据标的公司全体股东出具的承诺函，标的公司股东与公司之间均不存在任何 关联关系。因此，本次收购不构成关联交易。

（六）本次收购对公司股权结构及控制权的影响

本次收购为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次收购前后公司控股股东、 实际控制人均为赵鸿飞先生，未发生变化。因此，本次收购不会导致公司股权结构 及控制权发生变化。

七、本次收购的风险因素

以下风险因素次序不代表风险实际发生的顺序。

（一）标的公司报告期内持续亏损且净资产为负

根据经普华审计的标的公司财务报表（基于中国企业会计准则），2014 年、 2015 年、2016 年 1-8 月 Rightware 实现净利润分别为-2,211.40 万元、-1,490.85 万元、

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-1,752.27 万元，且截至 2016 年 8 月末其净资产为-808.53 万元。由于报告期内 Rightware 的主营业务仍处于开拓期，标的公司投入较多人力至产品研发、设计， 因此成本费用中的人工支持较多，导致报告期内持续亏损，并使净资产于报告期期 末为负。若 Rightware 受各方面因素影响无法在未来的经营中持续向好并扭亏为盈， 则其亏损及净资产为负的情形将持续，公司业绩将受到投资亏损及减值等不利影响。

（二）标的公司货币资金余额低于一年内到期的长期借款余额

截至 2016 年 8 月 31 日，标的公司货币资金余额为 25 万欧元，一年内到期的 长期借款余额为 29.585 万欧元，全部为 Tekes 向其的借款，货币资金余额低于一 年内到期的长期借款余额。根据标的公司与 Tekes 签署的协议，该 29.585 万欧元 借款需在 2016 年 9-12 月归还 7.025 万欧元，2017 年 1-8 月归还 22.56 万欧元。

根据 Rightware 的说明，标的公司截至 2016 年 8 月 31 日仍有约 70 万欧元的现 金等价物（记作可供出售金融资产，主要包括开放式基金、债券类基金和货币基金 等公允价值较为稳定的产品投资），而且 Tekes 已经确认本次收购不会导致其提前 收回所发放的借款。Rightware 预计在交割时将有约 400 万欧元的货币资金，其中 约 300 万欧元来自员工期权和权证的行权。

（三）公司支付分手费的风险

根据《SPA》约定，中科创达未能在 2017 年 3 月 31 日之前获得本次收购需要 的审批，标的公司股东有权向公司出具书面通知终止《SPA》，也可推迟本次收购 的交割截止日期。若因前述情况导致《SPA》终止，公司需要向标的公司股东支付 200 万欧元的分手费（因不可抗力因素导致的情形除外）。由于本次收购为境外收 购，涉及的审批环节较多，不确定性因素较多，包括但不限于因公司股价异常波动 或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次收购，交易过程中出现不可 预知的重大影响事项。若公司因上述情况支付 200 万欧元的分手费，则会对公司当 期业绩产生不利影响。

（四）本次收购的审批风险

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本次收购及本次收购涉及的相关事宜已经履行的决策程序和审批程序请参加 “四、（二）公司履行的决策程序和审批程序”。

本次收购尚需完成国家外汇管理局对本次收购涉及的境外投资的核准或备案， 本次收购能否取得上述核准或备案，以及取得批准或核准的时间尚存在不确定性， 存在一定的风险。

（五）本次收购的法律、政策风险

本次收购涉及中国、芬兰等国家或地区的法律与政策。中科创达为中国注册成 立的上市公司，而标的公司 Rightware 在芬兰注册，系国外独立法人实体，其下属 公司广泛分布于北美、欧洲、亚太等地区，因此本次收购须符合关于境外并购、外 资并购的法规及政策，存在一定的法律、政策风险。

（六）标的公司股东违约的风险

尽管《SPA》约定，如因标的公司股东违反《SPA》陈述和保证而给公司造成 损失的，公司有权获得不超过 10,000,000 欧元的赔偿，该金额为《SPA》项下标的 公司股东所应承担责任总额的上限，但是每个股东因违反保证而应承担的责任总额 应以其实际收到的收益为限。本次收购存在一定的标的公司股东违约风险。

（七）标的资产的估值风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交 易价格的公平合理，公司聘请北京京都中新资产评估有限公司作为估值机构，以 2016 年 8 月 31 日为估值基准日对交易标的进行估值，从独立估值机构的角度分析 本次收购价格的公允性。估值机构本次分别采用了收益法和资产基础法对截至估值 基准日 2016 年 8 月 31 日 Rightware100%股权进行评估，并最终选用收益法估值结 果作为最终估值结果。根据《估值报告》，在估值基准日 2016 年 8 月 31 日， Rightware 股东全部权益账面值为-603.26 万元人民币，估值为 38,790.34 万元人民 币，估值增值 39,393.60 万元人民币。

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虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务， 但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

（八）商誉减值风险

本次收购完成后，公司将合并 Rightware 的报表，初步判断公司合并资产负债 表中将因此而形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次收购形 成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于 Rightware 所处行业整体不景气或者标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况 远未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（九）标的公司的经营风险

1 、技术风险

Rightware 的主要产品是拥有自主知识产权的 Kanzi 系列产品，技术优势是 Rightware 在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着汽车行业的不断发展革 新，以及客户对于汽车用户界面设计及软件产品的创新性要求的不断提高，如果 Rightware 无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在竞争优势被削弱乃 至被超越，从而影响未来盈利能力的风险。

2 、优质客户资源流失风险

目前 Rightware 与 Audi 等多家著名汽车制造商保持合作关系，在业内积累了 丰富的优质客户资源。但随着客户对于汽车用户界面设计工具以及相应嵌入式软件 产品所具备功能和视觉感受要求的不断提高，Rightware 若不能在产品设计上保持 进步以满足客户的需求，将有可能面临优质客户资源逐渐流失的风险。此外，公司 也无法完全排除 Rightware 的现有客户在获悉 Rightware 被公司收购后不再与 Rightware 继续合作的风险。

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3 、核心技术泄露及技术人才流失风险

Kanzi 系列产品为 Rightware 自主研发的汽车用户界面设计工具，在为客户提 供服务的实践过程中，Rightware 的相关技术人员也对该系列产品进行着不断完善， 并依据客户的需求不断开发新功能。因此，核心技术以及相关技术人才是标的公司 最重要的核心竞争力之一。为防止核心技术外泄，Rightware 与员工签署了带有保 密条款的劳动合同，严格规定了员工对于核心技术的保密职责及义务。即便如此， Rightware 仍有可能发生核心技术信息泄露以及技术人才离职的风险，从而对 Rightware 以及公司产生不利影响。

4 、资金支持流失风险

自设立以来，Rightware 即开始接受 Tekes 的资金支持。截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 8 月 31 日，Rightware 接受 Tekes 的借款形式的资金支持余额分别 为 1,336.49 万元、1,378.31 万元和 1,424.15 万元；2014 年度，Rightware 接受 Tekes 政府补助形式的资金支持金额为 22.80 万元。《SPA》约定，标的公司及其股东需 要获得 Tekes 对本次收购的同意，并由 Tekes 确认不要求标的公司偿还之前给予的 财务资助。Rightware 未来能否继续获得 Tekes 的资金支持依赖于 Rightware 未来的 研发创新项目能否达到 Tekes 的标准，因此本次收购完成后，Rightware 可能无法 继续获得 Tekes 的资金支持，从而可能对生产经营产生一定的影响。

（十）并购整合风险

由于标的公司 Rightware 是一家芬兰公司，其主要资产、业务位于芬兰、美国、 德国、日本、香港等多个国家或地区，与中科创达在法律法规、会计税收制度、商 业惯例、经营理念、企业文化、管理制度等经营管理方面存在差异。本次收购完成 后，Rightware 将成为中科创达的全资附属公司，公司需要与标的公司在资源管理、 市场拓展、公共关系等方面进行整合。尽管中科创达近年来在车载信息娱乐系统终 端软件产品及操作系统方面发展迅速，收购 Rightware 后公司与 Rightware 将在客 户、产品结构上存在互补性，但业务整合及协同效应是否能达到预期效果及其所需 时间均存在不确定性。

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若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，或者实施未能取得预 期效果，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险，无法达到预期的协同效应，从 而给标的公司及公司整体经营造成不利影响，因此存在一定的并购整合风险。

（十一）市场竞争风险

公司本次收购 Rightware 的主要目的为产业整合。Rightware 的专业业务能力能 够有效地帮助中科创达实现车载领域业务的更好发展，发挥公司与 Rightware 的协 同作用，增强公司未来的盈利能力。但随着客户对于汽车用户界面设计工具以及相 应嵌入式软件产品所具备功能的要求的不断提高，即便在国内，公司也面临来自同 类业务公司如东软集团等的竞争压力。公司只有通过不断优化自身的产品，才能缓 解来自市场竞争的压力。

（十二）跨国经营风险

本次收购完成后，Rightware 将成为中科创达的全资附属公司，Rightware 将借 助于中科创达的资金优势及品牌优势，实现良好的协同效应。目前，Rightware 的 客户主要集中在海外市场，由于不同地域、不同国家在政策制定、市场环境、商业 文化及技术水平等方面存在较大差异，不排除中科创达由于无法有效建立起适应海 外市场的发展战略和业务规划并深入理解海外市场的政策法规、商业规则等而导致 面临一定的跨国经营风险。

（十三）汇率风险

标的公司 Rightware 在日常经营中涉及欧元、美元、日元、港币等多种货币， 本次收购完成后，Rightware 将成为本公司的全资附属公司，其财务数据将被合并 进入公司合并财务报表。Rightware 的记账本位币为欧元，公司的合并财务报表的 记账本位币为人民币，由于不同种类货币之间的汇率不断波动，将导致与 Rightware 经营相关的汇率波动风险以及公司合并报表的外币折算风险，从而影响 公司的盈利水平。

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（十四）其他风险

1 、股票价格波动风险

股票市场的投资收益与投资风险相互依存。公司股票价格一方面受企业经营情 况、标的公司盈利水平及发展前景的影响，另一方面也受到国家政策、宏观经济、 股票供求关系、投资者心理预期等其他因素的影响。因此，公司的股票市场价格可 能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。

2 、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

八、结论

公司就本次收购聘请了境内及境外中介机构对标的公司进行充分的尽职调查和 准备工作。本次收购构成重大资产重组，因此公司聘请了具有专业资格的独立财务 顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构，对本次收购出具专业意 见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

本次收购符合中科创达未来的发展布局，有助于公司继续开拓车载领域相关业 务，进一步增强公司的核心竞争力和综合服务能力，从而提高公司的盈利能力，为 公司股东带来更好的回报。

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