Thunder Software Technology Co., Ltd. — Governance Information 2018

Apr 26, 2018

中科创达软件股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金 管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业 务备忘录第1号——超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件以及《中科 创达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制 度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募 集并用于特定用途的资金。

第三条 公司董事会负责健全并确保本制度的有效实施。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应 当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。

第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规 范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市 公司擅自或变相改变募集资金用途。

第二章 募集资金专户存储

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第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集 资金或用作其他用途。

募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存 放于募集资金专户管理。

公司设置多个募集资金专户的，公司应当制定保证高效使用募集资金、有 效控制募集资金安全的措施。

第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或 募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。公司应当在全 部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证 券交易所备案后公告。

第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。

商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销

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该募集资金专户。

上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。

第三章 募集资金使用

第九条 公司应当按照发行申请文件(招股说明书或募集说明书)中承诺的募 集资金投资计划和用途使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行 的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十条 公司改变发行申请文件(招股说明书或募集说明书)所列资金用途 的，必须经股东大会作出决议。

第十一条 募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持 有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正 当利益。

第十三条 公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。 凡涉及每一笔募集资金的支出，均需由有关部门提出使用计划，由项目实施部门 填写申请表，经使用部门会签后报财务部门，由财务部门专人审核并登记，在董 事会授权范围内经总经理、财务负责人审批（或经总经理、财务负责人确认的审 批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款；超过董事会授权范围的，应 报董事会审批。

第十四条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展 情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集

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资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资 进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十五条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

• （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调 整后的募集资金投资计划（如有）。

第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资 金到帐时间不得超过6个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议 通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募 集资金投向。

第十九条 公司可以用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符 合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

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• （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

• （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易 所并公告。

超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东 大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转 换公司债券等。

补充流通资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十条 公司用暂时闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内 容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十一条 公司应在募集资金到账后六个月内，根据公司的发展规划及实际 生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立 意见，并与公司的相关公告同时披露。

超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生

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品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额 的20%的，应事先提交股东大会审议。

超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不 得超过超募资金总额的30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审 议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他 人提供财务资助并披露。

第二十二条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会 审议程序，并及时披露。

第二十三条 公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品 须符合以下条件：

• （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案 并公告。

第二十四条 公司使用闲置募集资金投资产品，应当经公司董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个 交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益 情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

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第四章 募集资金投向变更

第二十五条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向 议案后，方可变更募集资金投向。

第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的 可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。

第二十七条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报 告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十九条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用 作其他用途应当履行以下程序：

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• （一）独立董事发表明确同意的独立意见；

• （二）保荐机构发表明确同意的意见；

• （三）董事会审议通过。

第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当 在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控 股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第五章 募集资金管理与监督

第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第三十二条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当 在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导 致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目 的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露，年 度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原 因。

注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实 际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否 定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出 该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

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保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集 资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年 度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后， 保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露,核 查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意 见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所 对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费 用。

经二分之一独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情 况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。 第三十五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范 运用募集资金，自觉维护公司资产安全。违反国家法律、法规、《公司章程》 及 本制度等规定使用募集资金，公司应责令相关责任人员立即改正。致使公司遭受 损失或其他严重后果的，公司将视具体情况给予相关责任人以处分，并有权要求 相关责任人承担相应的民事赔偿责任。

第六章 附 则

第三十六条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公 司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》 有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、 “低于”不含本数。

第三十八条 本制度经董事会审议通过后、公司首次公开发行人民币普通股 股票并在创业板上市之日起生效实施。

第三十九条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本制度时， 由董事会修订后生效。

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第四十条 本制度由董事会负责解释。

中科创达软件股份有限公司

2018年4月25日

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