Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 19, 2016

中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

证券代码：300496 证券简称：中科创达 上市地点：深圳证券交易所

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中科创达软件股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案）摘要

		重大资产购买交易对方
1	Inventure Fund Ky	11	Ruotsalainen, Arto Juha-Pekka	21	钱强
2	Nexit Infocom II LP	12	Sell, Miika Kristian	22	Savolainen, Sampo Jussi Pellervo
3	Suomen Teollisuussijoitus Oy	13	Silvennoinen, Jasser	23	Tammi, Jussi-Eemeli
4	Visteon Global Electronics, Inc.	14	Uotila, Teemu Tapio	24	Turunen, Mattitapio
5	Geust, Carl Jonas Herman	15	Volotinen, Tuomas Petteri	25	Vlasov, Alexey
6	Sarkkinen, Tero Markus Ilmari	16	Kilappa, Tatu Aleksanteri	26	Zagorac, Mladen
7	Ilves, Tero Ville Ilari	17	Kolppo, Ville Juhani Antero	27	Zapalac, Eric Peter
8	Koivu, Tero Petteri	18	Lehtinen, Jussi Petteri	28	Alapiessa, Mika Einari
9	Laatikainen, Rauli Antero	19	Mäki, Lauri Matti	29	Sonck Thiebaut, Stefaan C.R.
10	Lindqvist, Lasse Mikael	20	Pöyry, Tuomas Ilkka Petteri

独立财务顾问

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二〇一六年十二月

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1-1-2-1

中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其为本次重大资产重组所提供信息 的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

考虑到本次重大资产购买涉及境外资产，现阶段尚未完成对标的资产按照中 国会计准则进行的审计工作，本公司将在召开审议本次交易的临时股东大会前完 成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产经审计的财务报告，以 及依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年的简要备考利润表、 最近一年年末的简要备考资产负债表。本公司董事会及全体董事保证本摘要所引 用的相关数据的真实性和合理性。

审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本摘要所述本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的 批准或核准。

本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资 产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。

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1-1-2-2

中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

公司董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，本人对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担 个别和连带的法律责任。

本人符合法律、行政法规和公司章程规定的关于上市公司董事、监事和高级 管理人员任职资格，且不存在下列情形：

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责；

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。”

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1-1-2-3

中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

交易对方声明

因本次交易为收购境外标的资产，全体交易对方均为境外人士或拥有境外永 久居留权，因此所有交易对方均签署英文版承诺函，承诺内容的中文译本如下：

除 Visteon Global Electronics, Inc.外的三名机构交易对方 Inventure Fund Ky、 Nexit Infocom II LP、Suomen Teollisuussijoitus Oy 承诺：

“公司是一家依据当地法律依法成立及存续的有限公司（或有限合伙企业）。 公司所持有的 Rightware 的所有股票/期权/权证均为合法获得，且已全部付讫。 公司有权依法出售、转让及兑换上述股票/期权/权证。

公司所持有的 Rightware 公司的股票/期权/权证权属清晰，不存在任何权利 负担，包括不存在任何抵押、质押，且未为他人、合同或相关安排进行担保，不 涉及任何诉讼、追偿、所有权保留、地役权、劳役权、索赔、占有利益、其它第 三方权利，不存在妨碍权属转移的其他限制。

公司有权与中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”）（或经中科 创达授权的任何第三方）及其它相关方签订协议并具有履行相关交易(以下简称 “交易”)义务的能力。公司执行本次交易所需的所有审批都已经经过相关内部委 员会或董事会或公司内部流程所要求的其它机构的确认及适当安排。公司承诺将 根据公司与中科创达及其它相关方签署的协议内容履行交易相关义务并完成所 有交割事宜。

公司与中科创达之间不存在任何关联关系。公司不曾向中科创达推荐任何董 事、主管或其它高管人员。根据公司尽可能获得的信息，公司董事、主管或高管 人员未曾遭受公司所在地当地的法律法规处罚，也不存在任何大额未偿还债务。

在中科创达股票停牌前 6 个月内，公司及其董事、主管或高管人员未直接或 间接买卖中科创达股票，并未曾向第三方发布任何相关内部消息。公司及公司董 事、主管、高管人员及其相关方均未持有 Rightware 前五大供应商及客户的股票、 权益或其他利益。

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

公司承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求向中科创达提供所有 相关信息，并且保证其所提供的信息是真实、准确、完整的，且符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第 26 条规定的要求。公司承诺将按照《股份购买协议》 （SPA）的约定遵守相关保证及其他安排。”

机构交易对方 Visteon Global Electronics, Inc.承诺：

“Visteon Global Electronics, Inc.（以下简称“Visteon”）是一家依据美国特拉 华州法律依法成立及存续的有限公司（或有限合伙企业）。Visteon 所持有的 Rightware 的所有股票/期权/权证均为合法获得，且已全部付讫。Visteon 有权依 法出售、转让及兑换上述股票/期权/权证。

Visteon 所持有的 Rightware 公司的股票/期权/权证权属清晰，不存在任何权 利负担，包括不存在任何抵押、质押，且未为他人、合同或相关安排进行担保， 不涉及任何诉讼、追偿、所有权保留、地役权、劳役权、索赔、占有利益、其它 第三方权利，不存在妨碍权属转移的其他限制。 Visteon 有权与中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”）（或经 中科创达授权的任何第三方）及其它相关方签订协议并具有履行相关交易(以下 简称“交易”)义务的能力。Visteon 执行本次交易所需的所有审批都已经经过相关 内部委员会或董事会或 Visteon 内部流程所要求的其它机构的确认及适当安排。 Visteon 承诺将根据 Visteon 与中科创达及其它相关方签署的协议内容履行交易相 关义务并完成所有交割事宜。

Visteon 与中科创达之间不存在任何关联关系。Visteon 不曾向中科创达推荐 任何董事、主管或其它高管人员。根据 Visteon 尽可能获得的信息，Visteon 董事、 主管或高管人员未曾遭受公司所在地当地的法律法规处罚，也不存在任何大额未 偿还债务。

在中科创达股票停牌前 6 个月内，Visteon 及其董事、主管或高管人员未直 接或间接买卖中科创达股票，并未曾向第三方发布任何相关内部消息。

Visteon 承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求向中科创达提供 所有相关信息，并且保证其所提供的信息是真实、准确、完整的，且符合《上市

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

公司重大资产重组管理办法》第 26 条规定的要求。Visteon 承诺将按照《股份购 买协议》（SPA）的约定遵守相关保证及其他安排。”

除钱强外的 24 名自然人交易对方承诺：

“本人所持有的 Rightware 的所有股票/期权/权证均为合法获得，且已全部付 讫。本人有权依法出售、转让及兑换上述股票/期权/权证。本人所持有的 Rightware 的股票/期权/权证权属清晰，不存在任何权利负担，如担保、保证、质押等，且 未为他人、合同或相关安排进行任何担保，不涉及任何诉讼、追偿、所有权保留、 地役权、劳役权、索赔、占有利益、其它第三方权利，不存在妨碍权属转移的其 他限制。

本人有权与中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”）（或经中科 创达授权的任何第三方）及其它相关方签订协议并具有履行相关交易(以下简称 “交易”)义务的能力。执行交易所需的所有审批都已经得到确认且适当安排。本 人承诺将根据本人与中科创达及其它相关方签署的协议内容履行交易相关义务 并完成所有交割事宜。

本人与中科创达之间不存在任何关联关系。本人不曾向中科创达推荐任何董 事、主管或其它高管人员。本人未曾遭受公司所在地当地的法律法规处罚，也不 存在任何大额未偿还债务（除可能存在的正常抵押负债）。

在中科创达股票停牌前 6 个月内，本人及其近亲属未直接或间接买卖中科创 达的股票，也未向第三方发布任何相关内部消息。本人及其关联方均未持有 Rightware 前五大供应商及客户的股票、权益或其他利益。

本人承诺，其将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求向中科创达提供所 有相关信息，并且保证其所提供的信息是真实、准确、完整的，且符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第 26 条规定的要求。本人承诺将按照《股份购买协 议》（SPA）的约定遵守相关保证及其他安排。”

自然人交易对方钱强承诺：

“本人所持有的 Rightware 的所有股票/期权/权证均为合法获得，且已全部付 讫。本人有权依法出售、转让及兑换上述股票/期权/权证。本人所持有的 Rightware

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

的股票/期权/权证权属清晰，不存在任何权利负担，如担保、保证、质押等，且 未为他人、合同或相关安排进行任何担保，不涉及任何诉讼、追偿、所有权保留、 地役权、劳役权、索赔、占有利益、其它第三方权利，不存在妨碍权属转移的其 他限制。

本人有权与中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”）（或经中科 创达授权的任何第三方）及其它相关方签订协议并具有履行相关交易(以下简称 “交易”)义务的能力。执行交易所需的所有审批都已经得到确认且适当安排。本 人承诺将根据本人与中科创达及其它相关方签署的协议内容履行交易相关义务 并完成所有交割事宜。

本人与中科创达之间不存在任何关联关系。本人不曾向中科创达推荐任何董 事、主管或其它高管人员。本人近五年内未曾遭受任何与中国证券市场有关的行 政/刑事处罚，也未曾参与任何经济类民事诉讼或仲裁；不存在任何大额未偿还 债务（除可能存在的正常房屋抵押负债），未遭受中国证监会行政监管处罚或证 券交易所的处罚。

在中科创达股票停牌前 6 个月内，本人及其近亲属未直接或间接买卖中科创 达的股票，也未向第三方发布任何相关内部消息。本人及其关联方均未持有 Rightware 前五大供应商及客户的股票、权益或其他利益。 本人承诺，其将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求向中科创达提供所 有相关信息，并且保证其所提供的信息是真实、准确、完整的，且符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第 26 条规定的要求。本人承诺将按照《股份购买协 议》（SPA）的约定遵守相关保证及其他安排。”

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

中介机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构招商证券股份有限公司、北京国枫律师事 务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊 普通合伙）、北京京都中新资产评估有限公司及相关经办人员保证披露或提供文 件的真实性、准确性和完整性。

本次重大资产重组的证券服务机构招商证券股份有限公司、北京国枫律师事 务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊 普通合伙）、北京京都中新资产评估有限公司及相关经办人员承诺，如本次重组 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关机构未能勤勉尽责的，将 承担连带赔偿责任。

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

目 录

公司声明 ........................................................................................................................................... 2 公司董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................................................... 3 交易对方声明 ................................................................................................................................... 4 中介机构声明 ................................................................................................................................... 8 目 录 ................................................................................................................................................ 9 释 义 .............................................................................................................................................. 10 重大事项提示 ................................................................................................................................. 13 一、本次交易方案简介 ......................................................................................................... 13 二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 19 三、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ......................................... 20 四、本次交易未构成关联交易 ............................................................................................. 20 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 20 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序和审批程序 ............................................. 22 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 23 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 28 九、有关标的公司财务资料的说明 ..................................................................................... 33 重大风险提示 ................................................................................................................................. 35 一、上市公司支付分手费的风险 ......................................................................................... 35 二、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 35 三、标的资产的估值风险 ..................................................................................................... 36 四、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 36 五、汇率风险 ......................................................................................................................... 38 第一节 本次交易概述 ................................................................................................................... 39 一、交易背景 ......................................................................................................................... 39 二、交易目的 ......................................................................................................................... 40 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 41 四、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳、不构成关联交易 ................................. 42 五、本次交易的决策程序和审批程序 ................................................................................. 42 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 42 第二节 备查文件 ........................................................................................................................... 46 一、备查文件 ......................................................................................................................... 46 二、备查地点 ......................................................................................................................... 46

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

释 义

本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

		一般名词
公司、本公司、上市公司、 中科创达	指	中科创达软件股份有限公司
RW、Rightware、标的公司	指	Rightware Oy
标的资产、拟购买资产、交 易标的	指	RW的全部权益
本次交易、本次重组、本次 重大资产重组	指	中科创达通过全资附属公司Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL以现金购买标的资产 的行为
交易对方	指	RW 全体权益持有人，包括4 名机构交易对方和25 名自然人交易对方
Suomen Teollisuussijoitus Oy	指	Finnish Industry Investment Ltd.
报告书、重组报告书	指	《中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》
本摘要	指	《中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）摘要》
《估值报告》	指	《中科创达软件股份有限公司拟现金收购Rightware Oy全部股权估值报告》（京都中新评咨字（2016）第 0054号）
卢森堡1	指	AchieveSky Europe SARL，中科创达全资子公司香港 天集有限公司新设立的全资子公司
卢森堡2	指	卢森堡1 新设立的全资子公司Thundersoft Automotive TechnologyLuxembourgSARL
《SPA》	指	中科创达下属公司卢森堡2 与全体交易对方签署的 《股份购买协议》（Share Purchase Agreement）
《SHA》	指	卢森堡1、卢森堡2与受让卢森堡2股权的员工拟在 本次交易交割日签署的《股东协议》（Shareholders’ Agreement）
报告期	指	2014年、2015年、2016年1-8月
估值基准日	指	2016年8月31日
交割日	指	指上市公司与交易对方完成标的资产股份购买和出 售的日期
独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
律师、国枫、国枫律师	指	北京国枫律师事务所

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

致同、上市公司会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
普华、标的公司会计师	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道Oy、普华芬兰	指	PricewaterhouseCoopers Oy
国际财务报告准则	指	International Financial Reporting Standards
估值机构、京都评估	指	北京京都中新资产评估有限公司
Tekes	指	Finnish Funding Agency for Innovation，芬兰创新融资 局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修 订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
商务部	指	中华人民共和国商务部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
《公司章程》	指	《中科创达软件股份有限公司公司章程》
元	指	人民币元
		专业名词
用户界面、UI	指	User Interface，是系统和用户之间进行交互和信息交 换的媒介，它实现信息的内部形式与人类可以接受形 式之间的转换
人机交互界面、HMI	指	Huamn Machine Interface，是系统和用户之间进行交 互和信息交换的媒介，它实现信息的内部形式与人类 可以接受形式之间的转换
车用信息娱乐系统、IVI	指	In-Vehicle Infotainment，是采用车载专用中央处理 器，基于车身总线系统和互联网服务，形成的车载综 合信息处理系统

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

抬头显示系统、HUD	指	Heads-up Display，把重要的信息映射在风窗玻璃上， 使驾驶员不需低头就能看到，提高安全系数和汽车的 安全性
仪表盘显示系统、ICD	指	Instrument Cluster Displays

本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据 计算时四舍五入造成；

本摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书及本摘要全文，并特别注意下列事 项：

一、本次交易方案简介

本次交易上市公司拟通过支付现金的方式购买 RW 的全部权益。本次交易 具体情况如下：

（一）本次交易的协议签署情况

2016 年 9 月 16 日，中科创达与 Rightware 全体股东签署了《意向性协议》 （Term Sheet）。

2016 年 12 月 17 日，中科创达下属公司卢森堡 2 与全体交易对方签署了《股 份购买协议》（Share Purchase Agreement，SPA）。

（二）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为 RW 的全部权益，于《SPA》签署之日包括已发行在 外的股份以及部分特殊权益（包括可转股贷款对应的换股权、权证和员工期权）， 在交割之前可转股贷款对应的换股权、权证和员工期权将转换为标的公司的股份， 公司于交割日获得标的公司全部股份。

于《SPA》签署之日，标的公司的股份、可转股贷款对应的换股权、权证和 员工期权具体情况如下：

股东名称	股份 （股）	员工期权 （份）	可转股贷款 对应的换股 权 （份）	权证 （份）	合计 （股）	权益比例
Inventure Fund Ky	556,079	-	59,267	58,318	673,664	27.05%

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

Nexit Infocom II LP	556,079	-	59,267	58,318	673,664	27.05%
Suomen Teollisuussijoitus Oy	191,895	-	20,453	20,126	232,474	9.33%
Visteon Global Electronics, Inc.	208,524	-	-	-	208,524	8.37%
Geust, Carl Jonas Herman	2,500	149,500	-	-	152,000	6.10%
Sarkkinen, Tero Markus Ilmari	209,500	-	-	-	209,500	8.41%
Alapiessa, Mika Einari	-	5,000	-	-	5,000	0.20%
Ilves, Tero Ville Ilari	2,500	40,000	-	-	42,500	1.71%
Kilappa, Tatu Aleksanteri	-	1,250	-	-	1,250	0.05%
Koivu, Tero Petteri	7,500	54,600	-	-	62,100	2.49%
Kolppo, Ville Juhani Antero	-	10,000	-	-	10,000	0.40%
Laatikainen, Rauli Antero	1,000	-	-	-	1,000	0.04%
Lehtinen, Jussi Petteri	-	27,650	-	-	27,650	1.11%
Lindqvist, Lasse Mikael	1,000	15,350	-	-	16,350	0.66%
Mäki, Lauri Matti	-	1,250	-	-	1,250	0.05%
Pöyry, Tuomas Ilkka Petteri	-	37,900	-	-	37,900	1.52%
钱强	-	10,000	-	-	10,000	0.40%
Ruotsalainen, Arto Juha-Pekka	10,000	-	-	-	10,000	0.40%
Savolainen, Sampo Jussi Pellervo	-	10,000	-	-	10,000	0.40%
Sell, Miika Kristian	7,500	-	-	-	7,500	0.30%
Silvennoinen, Jasser	1,000	-	-	-	1,000	0.04%
Sonck Thiebaut, Stefaan C.R.	-	5,000	-	-	5,000	0.20%
Tammi, Jussi-Eemeli	-	34,800	-	-	34,800	1.40%
Turunen, Mattitapio	-	16,500	-	-	16,500	0.66%
Uotila, Teemu Tapio	2,500	-	-	-	2,500	0.10%
Vlasov, Alexey	-	16,350	-	-	16,350	0.66%
Volotinen, Tuomas Petteri	5,000	-	-	-	5,000	0.20%
Zagorac, Mladen	-	9,500	-	-	9,500	0.38%
Zapalac, Eric Peter	-	7,500	-	-	7,500	0.30%
总计	1,762,577	452,150	138,987	136,762	2,490,476	100.00%

其中，四名机构交易对方持有的股份类别如下：

股东名称	认股数（股）	股份类别
Inventure Fund Ky	375,000	A
	50	B
	60,555	C1
	90,834	C2
	29,640	D
Nexit Infocom II LP	375,000	A
	50	B
	60,555	C1
	90,834	C2

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

股东名称	认股数（股）	股份类别
	29,640	D
Suomen Teollisuussijoitus Oy	181,666	C2
	10,229	D
Visteon Global Electronics, Inc.	208,524	D

自然人交易对方持有的股份类别均为 A 类。上述股份类别中，B 类股无投 票权，其他类别股均有平等投票权。就 RW 按章程规定派发的利润和分配的资 产而言，D 类股优先于 C1 和 C2 类，C1 和 C2 类优先于 B 类，B 类优先于 A 类。

（三）本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为 RW 的全体股东（权益持有人），包括四家机构投 资者 Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Suomen Teollisuussijoitus Oy、Visteon Global Electronics, Inc.和 25 名自然人。

（四）本次交易的交易方式

公司全资子公司香港天集有限公司（AchieveSky Co., Limited）在卢森堡设 立全资子公司 AchieveSky Europe SARL（卢森堡 1），卢森堡 1 在卢森堡再设立 全资子公司 Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL（卢森堡 2）， 由卢森堡 2 作为本次交易的直接买方，受让标的公司的全部权益。

在交割之前，标的公司发行的可转股贷款、权证和员工期权将转换为标的公 司的普通股股份；为了使得员工期权的权益持有人能够行权、将员工期权转换为 股份，卢森堡 2 将向有需要的员工期权的权益持有人提供一定金额的无息借款， 该项借款金额不超过 3,173,406 欧元；该项借款将在交割之时支付的交易对价中 抵扣。

在交割同时，持有标的公司权益的自然人交易对方作为 RW 的员工，须根 据约定将其转让标的公司权益而获得的部分对价款受让卢森堡 1 所持卢森堡 2 的部分股权，以成为卢森堡 2 的股东，具体要素包括受让卢森堡 2 股权的员工名 单、金额、每一员工受让后的持股比例在交割时应签署的《SHA》中另行约定。 完成后，卢森堡 1 所持卢森堡 2 的股权比例应不低于 88%。

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（五）标的资产的估值和定价情况

本次重大资产购买的交易为市场化收购，交易价格系综合考虑标的公司的品 牌、管理能力、研发能力、客户关系等影响标的公司股权价值的多种因素，经过 交易各方根据竞价情况基于公平合理的原则协商确定，符合相关法律法规、规范 性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股 东利益的情形。

根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合 理，公司聘请北京京都中新资产评估有限公司作为估值机构，以 2016 年 8 月 31 日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角 度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用了收益法和资产基础法对 截至估值基准日 2016 年 8 月 31 日 RW100%股权进行评估，并最终选用收益法 估值结果作为最终估值结果。根据京都评估出具的《估值报告》，在估值基准日 2016 年 8 月 31 日，RW 股东全部权益账面值为-603.26 万元人民币，估值为 38,790.34 万元人民币，估值增值 39,393.60 万元人民币。

根据《SPA》，本次交易的总交易对价为 6,400 万欧元，以估值基准日外汇 汇率折算为人民币 47,559.04 万元，其中包括基准交易对价 5,050 万欧元，以及 根据标的公司 2016-2018 年度业绩于 2017-2019 年支付的延期交易对价最高 1,350 万欧元。最终实际支付的交易对价将根据《SPA》约定的调整机制确定。

（六）本次交易的对价支付方式及资金来源

本次交易的交易对价以现金方式支付。

于交割日，买方向转让方支付初始购买价格，以 5,050 万欧元为基础，根据 交割日 RW 经审计的负债净额、营运资本净额予以调整。

延期交易对价最高为 1,350 万欧元，根据 2016-2018 年度 RW 实现的经审计 的营业收入、营业利润确定每年具体支付金额，具体如下：

1、将 2016-2018 年度 RW 实现的营业收入分为三档

单位：万欧元 2016 年 2017 年 2018 年

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

单位：万欧元	2016 年	2017 年	2018 年
上限	N/A	1,405.3	2,345.8
基础线	N/A	1,188.9	1,541.0
下限	700.0	951.1	1,232.8

2、将 2016-2018 年度 RW 实现的营业利润分为三档

单位：万欧元	2016 年	2017 年	2018 年
上限	N/A	417.6	993.6
基础线	N/A	302.3	414.2
下限	-40.0	241.8	331.4

3、2016 年的延期交易对价

2016 年延期交易对价总额=营业收入对应部分+营业利润对应部分，总额不 超过 50 万欧元，并于 2017 年 4 月 30 日之前支付，具体如下：

单位：万欧元	营业收入对应部分	营业利润对应部分
实际营业收入≥700	25
实际营业收入<700	0
实际营业利润≥-40		25
实际营业利润<-40		0

4、2017 年的延期交易对价

2017 年延期交易对价总额=营业收入对应部分+营业利润对应部分，总额不 超过 800 万欧元，并于 2018 年 4 月 30 日之前支付，具体如下：

单位：万欧元	营业收入对应部分	营业利润对应部分
实际营业收入 ≥1,405.3	600
1,405.3>实际营业收 入≥1,188.9	400+200*（实际营业收入-1,188.9）/ （1,405.3-1,188.9）
1,188.9>实际营业收 入≥951.1	400*（实际营业收入-951.1）/ （1,188.9-951.1）
实际营业收入 <951.1	0
实际营业利润 ≥417.6		200
417.6>实际营业利 润≥302.3		200*（实际营业利润-302.3）/ （417.6-302.3）
实际营业利润 <302.3		0

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

5、2018 年的延期交易对价

2018 年延期交易对价总额=营业收入对应部分+营业利润对应部分，总额不 超过 500 万欧元，并于 2019 年 4 月 30 日之前支付，具体如下：

单位：万欧元	营业收入对应部分	营业利润对应部分
实际营业收入 ≥2,345.8	250
2,345.8>实际营业收 入≥1,541.0	250*（实际营业收入-1,541.0）/ （2,345.8-1541.0）
实际营业收入 <1,541.0	0
实际营业利润≥993.6		250
993.6>实际营业利润 ≥414.2		250*（实际营业利润-414.2）/ （993.6-414.2）
实际营业利润<414.2		0

本次交易的资金来源为公司向香港天集有限公司增资的资金、香港天集有限 公司的自有资金以及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金。

（七）交割

1 、交割生效条件

交易对方应取得 Tekes 对本次交易的批准，以及确认不要求标的公司偿还之 前给予的财务资助；

公司应取得深圳证券交易所对本次交易的同意、股东大会的审议批准、北京 市商务委员会、北京市发展和改革委员会、国家外汇管理局对本次交易涉及的境 外投资的核准或备案；

各方的声明与承诺持续保持真实和有效；

标的公司未发生重大不利变化；

交易对方的管理层股东没有提交辞职函；

标的公司的特殊权益（包括可转股贷款、权证和员工期权）已经转换为股份。

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

2 、交割

在交割之时：

交易对方向公司移交标的公司的所有股份完整的、不受限制的所有权和权益， 公司获得交易对方的所有股份及其完整的权利，该等股份没有设置其他任何权利 限制；

如果权益持有人因行权而向卢森堡 2 借款的，应将其借款全部偿还（在交易 对价中抵扣）；

公司向交易对方支付按约定方式计算的初始购买价格、向监管账户汇入监管 资金；

交易各方与监管机构签署监管协议；

卢森堡 1、卢森堡 2 与受让卢森堡 2 股权的员工签署《SHA》以及其他附属 文件；

标的公司与受让卢森堡 2 股份的员工签署任职补充协议；

自然人交易对方如担任标的公司及其附属公司的董事、观察员或监事的，提 出辞职函，并确认对标的公司不存在任何补偿请求或其他诉求；

交易对方确认对标的公司不存在任何补偿请求或其他诉求；

公司与标的公司签署业务合作协议；

交易各方签署交割备忘录。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟通过支付现金方式购买 RW 的全部权益。

根据《重组管理办法》，RW 资产总额、营业收入和资产净额指标占上市公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

2015 年12 月31 日/ 2015 年度	RW	RW	上市公司 （万元）	占比
	（万欧元）	（万元）
资产总额指标	6,400	47,559.04	119,626.97	39.76%
资产净额指标	6,400	47,559.04	96,982.29	49.04%
营业收入指标	417.17	3,100.03	61,546.33	5.04%

注 1：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较 高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中 的较高者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司母公司股东的净资产。

注 2：RW 的相关指标按照估值基准日 1:7.4311 的汇率进行折算。

根据《重组管理办法》的规定，RW 的资产净额指标占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例为 49.04%，接近 50%，且超 过 5,000 万元。由于本次交易在筹划期间汇率持续波动，且价格谈判持续进行， 根据审慎性原则，上市公司按照重大资产重组的要求申请停牌并进行相应的尽职 调查、信息披露资料准备工作，因此本次交易构成上市公司重大资产重组行为。 本次交易为支付现金购买资产，尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中 国证监会审核。

三、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市

本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控 股股东、实际控制人均为赵鸿飞先生，未发生变化。因此，本次交易不会导致上 市公司控制权发生变化，亦不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情 形。

四、本次交易未构成关联交易

根据交易对方出具的承诺，交易对方与上市公司之间均不存在任何关联关系。 因此，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

上市公司是移动智能终端操作系统产品和技术提供商，主营业务为移动智能 终端操作系统产品的研发、销售及提供相关技术服务。移动智能终端操作系统是 移动智能终端和移动互联网产业的核心技术领域之一，与行业各个环节密切相关， 在产业链中具有重要价值。而 Rightware 作为全球领先的汽车用户界面设计工具 和嵌入式图形引擎软件产品供应商，目前提供的主要产品及服务包括桌面设计工 具软件、嵌入式软件以及设计开发服务等。上市公司通过其在智能操作系统产品 方面多年的研发、设计经验，以及较为充足的人员资源，为 Rightware 继续创新 和发展 Kanzi 系列产品提供了广阔的平台和丰富的技术支持；而 Rightware 作为 全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商，拥有该领 域不可或缺的技术优势，可以拉近上市公司与汽车制造商的关系，帮助上市公司 由原先的车载设计服务商逐渐转向车载软件产品供应商，与更多汽车制造商形成 稳定持续的合作。本次交易将有助于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应， 完善上市公司的业务结构，拓展更优质的客户渠道，提升综合服务能力，增强盈 利能力，提升市场份额。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易将有助于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，完善上市公司 的业务结构，拓展更优质的客户渠道，提升综合服务能力，增强盈利能力，提升 市场份额。

考虑到本次重大资产购买涉及境外资产，现阶段尚未完成对标的资产按照中 国会计准则进行的审计工作，因此无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政 策编制的上市公司备考财务报表及审阅报告。上市公司承诺将于召开审议本次重 大资产重组的临时股东大会前，公告上市公司按照中国会计准则编制的备考财务 报表及审阅报告，并向投资者公开披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在 对上市公司控制权的影响。

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序和审批程序

（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序

1、2016 年 11 月 7 日，上市公司获得北京市商务委员会的《企业境外投资 证书》（境外投资证第 N1100201601394 号、境外投资证第 N1100201601395 号、 境外投资证第 N1100201601396 号、境外投资证第 N1100201601397 号、境外投 资证第 N1100201601398 号）；

2、2016 年 12 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通 过《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案。

（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序

1、2016 年 11 月 9 日，机构交易对方之一 Suomen Teollisuussijoitus Oy 召开 董事会，决定将其所持有 Rightware 的权益出售。Suomen Teollisuussijoitus Oy 于 2016 年 12 月 13 日授权 Jussi Hattula 签署并完成本次交易的相关文件；

2、2016 年 12 月 8 日，机构交易对方之一 Inventure Fund Ky 的普通合伙人 Inventure Oy 召开董事会，同意 Inventure Fund Ky 按照《SPA》的约定将其持有 的 Rightware 全部权益出售给中科创达，并授权 Timo Tirkkonen 签署并完成本次 交易的相关文件；

3、2016 年 12 月 12 日，机构交易对方之一 Visteon Global Electronics, Inc. 作出董事会决议，同意将其持有 Rightware 的 208,524 股 D 系列股票出售给中科 创达，并授权相关人员签署本次交易的相关文件；

4、2016 年 12 月 13 日，机构交易对方之一 Nexit Infocom II LP 的普通合伙 人 Nexit Infocom II GP Limited 召开董事会，同意 Nexit Infocom II LP 将其持有的 Rightware 的权益出售给中科创达，并授权董事会任一成员或其授权代表签署本 次交易的相关文件。

（三）本次交易方案尚需获得的批准或核准

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、深圳证券交易所对本次交易的同意；

• 2、上市公司股东大会的审议；

• 3、北京市商务委员会对本次交易真实性的复核；

• 4、北京市发展和改革委员会对本次交易涉及的境外投资的核准或备案；

• 5、国家外汇管理局对本次交易涉及的境外投资的核准或备案；

• 6、交易对方转让标的公司股权的事项获得 Tekes 的批准，并由 Tekes 确认

• 不要求标的公司偿还之前给予的财务资助。

在取得上述批准或核准前本次交易不得实施。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方	承诺名称	承诺主要内容
上市公司	关于真实、准 确和完整的承 诺函	“本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对所提供信息的真实 性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。”
	关于上市公司 董事、监事、 高级管理人员 任职资格的承 诺函	“本公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和 公司章程规定的任职资格，且不存在下列情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个 月内受到证券交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见。”
上市公司全体董 事、监事、高级 管理人员	关于真实、准 确和完整的承 诺函	“本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对所提供信息的真实性、 准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。”
	关于任职资格 的承诺函	“本人符合法律、行政法规和公司章程规定的关于上市公司董 事、监事和高级管理人员任职资格，且不存在下列情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个 月内受到证券交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见。”

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺方	承诺名称	承诺主要内容
机构交易对方 Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP和 Suomen Teollisuussijoitus Oy	承诺函	“公司是一家依据当地法律依法成立及存续的有限公司（或有 限合伙企业）。公司所持有的Rightware 的所有股票/期权/权 证均为合法获得，且已全部付讫。公司有权依法出售、转让及 兑换上述股票/期权/权证。 公司所持有的Rightware 公司的股票/期权/权证权属清晰，不 存在任何权利负担，包括不存在任何抵押、质押，且未为他人、 合同或相关安排进行担保，不涉及任何诉讼、追偿、所有权保 留、地役权、劳役权、索赔、占有利益、其它第三方权利，不 存在妨碍权属转移的其他限制。 公司有权与中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创 达”）（或经中科创达授权的任何第三方）及其它相关方签订 协议并具有履行相关交易(以下简称“交易”)义务的能力。公司 执行本次交易所需的所有审批都已经经过相关内部委员会或 董事会或公司内部流程所要求的其它机构的确认及适当安排。 公司承诺将根据公司与中科创达及其它相关方签署的协议内 容履行交易相关义务并完成所有交割事宜。 公司与中科创达之间不存在任何关联关系。公司不曾向中科创 达推荐任何董事、主管或其它高管人员。根据公司尽可能获得 的信息，公司董事、主管或高管人员未曾遭受公司所在地当地 的法律法规处罚，也不存在任何大额未偿还债务。 在中科创达股票停牌前6个月内，公司及其董事、主管或高管 人员未直接或间接买卖中科创达股票，并未曾向第三方发布任 何相关内部消息。公司及公司董事、主管、高管人员及其相关 方均未持有Rightware前五大供应商及客户的股票、权益或其 他利益。 公司承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求向中科 创达提供所有相关信息，并且保证其所提供的信息是真实、准 确、完整的，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 26条规定的要求。公司承诺将按照《股份购买协议》（SPA） 的约定遵守相关保证及其他安排。”
机构交易对方 Visteon Global Electronics, Inc.	承诺函	“Visteon Global Electronics, Inc.（以下简称“Visteon”）是一家 依据美国特拉华州法律依法成立及存续的有限公司（或有限合 伙企业）。Visteon所持有的Rightware的所有股票/期权/权证 均为合法获得，且已全部付讫。Visteon 有权依法出售、转让 及兑换上述股票/期权/权证。 Visteon所持有的Rightware公司的股票/期权/权证权属清晰， 不存在任何权利负担，包括不存在任何抵押、质押，且未为他 人、合同或相关安排进行担保，不涉及任何诉讼、追偿、所有 权保留、地役权、劳役权、索赔、占有利益、其它第三方权利， 不存在妨碍权属转移的其他限制。 Visteon有权与中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创 达”）（或经中科创达授权的任何第三方）及其它相关方签订 协议并具有履行相关交易(以下简称“交易”)义务的能力。

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		Visteon 执行本次交易所需的所有审批都已经经过相关内部委 员会或董事会或Visteon内部流程所要求的其它机构的确认及 适当安排。Visteon承诺将根据Visteon与中科创达及其它相关 方签署的协议内容履行交易相关义务并完成所有交割事宜。 Visteon与中科创达之间不存在任何关联关系。Visteon不曾向 中科创达推荐任何董事、主管或其它高管人员。根据Visteon 尽可能获得的信息，Visteon 董事、主管或高管人员未曾遭受 公司所在地当地的法律法规处罚，也不存在任何大额未偿还债 务。 在中科创达股票停牌前6 个月内，Visteon 及其董事、主管或 高管人员未直接或间接买卖中科创达股票，并未曾向第三方发 布任何相关内部消息。 Visteon 承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求向 中科创达提供所有相关信息，并且保证其所提供的信息是真 实、准确、完整的，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第26 条规定的要求。Visteon 承诺将按照《股份购买协议》 （SPA）的约定遵守相关保证及其他安排。”
除钱强之外的 24名自然人交 易对方	承诺函	“本人所持有的Rightware 的所有股票/期权/权证均为合法获 得，且已全部付讫。本人有权依法出售、转让及兑换上述股票 /期权/权证。本人所持有的Rightware的股票/期权/权证权属清 晰，不存在任何权利负担，如担保、保证、质押等，且未为他 人、合同或相关安排进行任何担保，不涉及任何诉讼、追偿、 所有权保留、地役权、劳役权、索赔、占有利益、其它第三方 权利，不存在妨碍权属转移的其他限制。 本人有权与中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创 达”）（或经中科创达授权的任何第三方）及其它相关方签订 协议并具有履行相关交易(以下简称“交易”)义务的能力。执行 交易所需的所有审批都已经得到确认且适当安排。本人承诺将 根据本人与中科创达及其它相关方签署的协议内容履行交易 相关义务并完成所有交割事宜。 本人与中科创达之间不存在任何关联关系。本人不曾向中科创 达推荐任何董事、主管或其它高管人员。本人未曾遭受公司所 在地当地的法律法规处罚，也不存在任何大额未偿还债务（除 可能存在的正常抵押负债）。 在中科创达股票停牌前6个月内，本人及其近亲属未直接或间 接买卖中科创达的股票，也未向第三方发布任何相关内部消 息。本人及其关联方均未持有Rightware前五大供应商及客户 的股票、权益或其他利益。 本人承诺，其将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求向中 科创达提供所有相关信息，并且保证其所提供的信息是真实、 准确、完整的，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 26条规定的要求。本人承诺将按照《股份购买协议》（SPA） 的约定遵守相关保证及其他安排。”

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺方	承诺名称	承诺主要内容
自然人交易对方 钱强	承诺函	“本人所持有的Rightware 的所有股票/期权/权证均为合法获 得，且已全部付讫。本人有权依法出售、转让及兑换上述股票 /期权/权证。本人所持有的Rightware的股票/期权/权证权属清 晰，不存在任何权利负担，如担保、保证、质押等，且未为他 人、合同或相关安排进行任何担保，不涉及任何诉讼、追偿、 所有权保留、地役权、劳役权、索赔、占有利益、其它第三方 权利，不存在妨碍权属转移的其他限制。 本人有权与中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创 达”）（或经中科创达授权的任何第三方）及其它相关方签订 协议并具有履行相关交易(以下简称“交易”)义务的能力。执行 交易所需的所有审批都已经得到确认且适当安排。本人承诺将 根据本人与中科创达及其它相关方签署的协议内容履行交易 相关义务并完成所有交割事宜。 本人与中科创达之间不存在任何关联关系。本人不曾向中科创 达推荐任何董事、主管或其它高管人员。本人近五年内未曾遭 受任何与中国证券市场有关的行政/刑事处罚，也未曾参与任 何经济类民事诉讼或仲裁；不存在任何大额未偿还债务（除可 能存在的正常房屋抵押负债），未遭受中国证监会行政监管处 罚或证券交易所的处罚。 在中科创达股票停牌前6个月内，本人及其近亲属未直接或间 接买卖中科创达的股票，也未向第三方发布任何相关内部消 息。本人及其关联方均未持有Rightware前五大供应商及客户 的股票、权益或其他利益。 本人承诺，其将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求向中 科创达提供所有相关信息，并且保证其所提供的信息是真实、 准确、完整的，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 26条规定的要求。本人承诺将按照《股份购买协议》（SPA） 的约定遵守相关保证及其他安排。”
标的公司 Rightware	承诺函	“1、本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，Rightware对所提供信息 的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。 2、Rightware不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形。 3、Rightware产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不 存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转 移的其他情况。”
上市公司董事、 高级管理人员	关于公司本次 交易填补被摊 薄即期回报措 施能够得到切 实履行的承诺	“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行 约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会 或者考核与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议 案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围 内，全力促使公司公布的股权激励行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关 议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若 中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其 他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本 人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊 薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证 券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出 相关处罚或采取相关纪律管理措施。”
上市公司控股股 东、实际控制人 赵鸿飞	关于减少和规 范关联交易的 承诺函	“1、本次交易完成后，本人与中科创达及其控制的其他企业将 尽可能的避免和减少关联交易。 2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化 的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和 《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不 通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损中科创达及中 科创达其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。 3、本人及本人的关联方将不以任何方式违法违规占用中科创 达及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求中科创达及其 控制的其他企业为本人及本人的关联方进行违规担保。 本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给中科创达及其股 东造成的一切损失。”
	关于避免同业 竞争的承诺函	“1、本人承诺，本人将不会并且将要求、督促本人控制的下属 企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接从事 与中科创达及其控制的其他企业构成竞争的业务或活动。 2、如本人或本人控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿 中科创达及其控制的其他企业因同业竞争行为而导致的损失， 并且本人及本人控制的相关企业从事与中科创达及其控制的 其他企业构成竞争业务所产生的全部收益均归中科创达所 有。”
	关于保障上市 公司独立性的 承诺	“保证做到中科创达人员独立、资产独立完整、财务独立、机 构独立、业务独立，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专 职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及 其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		员的独立性； 2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该 等体系独立于承诺人； 3、保证承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理 人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东 大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完 整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的 其他企业占用的情形。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系， 具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企 业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市 公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业 务活动进行干预。 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司 具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交 易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性 文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）采取严格的保密措施

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

2016 年 9 月 16 日，上市公司与 Rightware 的全体股东签署了《意向性协议》， 其中规定了协议各方应遵守的保密条款。

除此之外，上市公司与聘请的境内中介机构均签署了《保密协议》，并对协 议各方应尽的保密义务和责任进行明确的规定，相关境内中介机构同意对保密信 息采取严格保密措施，并且承诺非经法律要求、主管部门要求或征得上市公司同 意，不向任何第三方透露、给予或传达该等信息。

（二）及时、公平披露本次交易的相关信息

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本摘要披露后，公司将继续严 格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展 情况。

本次交易已经本公司第二届董事会第十四次会议决议通过，本公司独立董事 也对重组报告书出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在本公司股东大会 进行表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。

（三）聘请具备相关从业资格的中介机构

公司就本次重组聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师 事务所、估值机构等境内中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交 易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）确保本次交易标的的定价公允

本次重大资产购买的交易为市场化收购，交易价格系综合考虑标的公司的品 牌、管理能力、研发能力、客户关系等影响标的公司股权价值的多种因素，经过 交易各方根据竞价情况基于公平合理的原则协商确定，符合相关法律法规、规范

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股 东利益的情形。

根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合 理，公司聘请北京京都中新资产评估有限公司作为估值机构，以 2016 年 8 月 31 日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角 度分析本次交易价格的公允性。

（五）股东大会通知公告程序及网络投票安排

本公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促 全体股东参加本次股东大会。

在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统或互联网投票 系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或 互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

本公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者 合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（六）对上市公司即期回报可能被摊薄的填补措施

按照国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以 下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次重组对即 期回报摊薄的影响进行了认真分析，并作出了相应的填补措施。

1 、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

以下假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表对公司 2016 年、2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

（2）考虑到公司 2016 年 12 月 5 日第二届董事会第十三次会议决议审议通 过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》，对公司已获授但尚未解锁的限制性股票共计 121,171 股进行回购注销，因 此假设截止 2016 年 12 月 31 日，公司股本数减少 121,171 股，为 40,293.85 万股；

（3）根据公司历史财务数据的变化趋势，假设公司 2016、2017 年经营情况 和盈利能力增长情况与历史增长情况保持基本一致。经测算，公司 2016 年归属 于母公司股东的净利润为 13,097.06 万元，2016 年扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润为 11,016.80 万元，2017 年归属于母公司股东的净利润为 17,026.18 万元，2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 14,426.18 万元，该假设分析仅用于测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

（4）假设公司已完成对 Rightware100%权益的收购，将其作为全资附属公 司采用成本法进行核算，根据经普华永道 Oy 审计的《特殊目的财务报表》（国 际财务报告准则）和 RW 董事会出具的《未经审计特殊目的财务报表》（国际 财务报告准则），RW 2015 年度归属于母公司股东的净利润为-2,147,362.21 欧元 （RW 不存在少数股东），依据《估值报告》，RW 2016 年度、2017 年度归属 于母公司股东的净利润分别预测为-936.25 万元、2,469.48 万元。

（5）假设公司 2016、2017 年度不进行分红；

（6）未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

（7）假设本次重组于 2017 年 1 月 1 日完成，该完成时间仅为估计，实际完 成时间以完成标的资产交割的时间为准。

2 、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2、本次交易摊薄即期回报对公司	主要财务指	标的影响	标的影响
财务指标	2016 年 /2016.12.31	2017 年/2017.12.31
		本次重组前	本次重组后
总股本（万股）	40,293.85	40,293.85	40,293.85
归属于母公司股东的净利润（万元）	13,097.06	17,026.18	19,495.66
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净 利润（万元）	11,016.80	14,426.18	16,895.66

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

基本每股收益（元/股）	0.33	0.43	0.49
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.28	0.37	0.43
稀释每股收益（元/股）	0.33	0.42	0.49
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.27	0.36	0.42
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）	112,499.46	129,374.38	131,843.86
每股净资产（元/股）	2.79	3.21	3.27
加权平均净资产收益率	12.54%	14.07%	15.95%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率	10.55%	11.92%	13.82%

注：

（1）期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现 金分红＋本期归属于母公司股东的净利润；

（2）基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计 算，同时扣除非经常性损益的影响；

（3）每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本。

3 、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下措施 予以应对。具体如下：

（1）加快重组项目的实施进度，提升公司盈利能力

本次重组项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会 及股东大会批准，符合公司发展规划。本次重组完成后，公司将充分发挥与标的 公司在运营管理及技术研发等方面的协同效应，以提升公司盈利能力，产生效益 回报股东，降低本次重组导致的即期回报摊薄的风险。

（2）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性 文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的 具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策 程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本 次重组完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下， 积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（3）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监 事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运 行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职 责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和 谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4 、上市公司董事、高级管理人员的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员均出具 了《关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》，承 诺内容请参见本节“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。

九、有关标的公司财务资料的说明

考虑到本次重大资产购买涉及境外资产，现阶段尚未完成对标的资产按照中 国会计准则进行的审计工作，无法获得 RW 按照中国企业会计准则编制的详细 财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司 备考财务报表及审阅报告。

针对经普华永道 Oy 审计的截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日止 年度的《特殊目的财务报表》（国际财务报告准则），以及 Rightware 董事会出 具的截至 2016 年 8 月 31 日止八个月期间的《未经审计特殊目的财务报表》（国 际财务报告准则），公司出具了对 Rightware Oy 按照国际财务报告准则编制的 相关期间财务报表中披露的主要会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的 差异情况说明，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述差 异情况说明出具了《独立鉴证报告》。

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

上司公司承诺将于召开审议本次重大资产重组的临时股东大会前，公告上市 公司按照中国会计准则编制的标的资产经审计的财务报告以及按照中国会计准 则编制的备考财务报表及审阅报告。

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重大风险提示

本节遵循重要性和相关性原则，仅向投资者提示若干可能直接或间接对本次 重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生重大影响 的风险因素，全面了解本次交易相关的风险因素请参见重组报告书“第十一节 风 ” 险因素 。

一、上市公司支付分手费的风险

根据《SPA》约定，中科创达未能在 2017 年 3 月 31 日之前获得本次交易需 要的审批，交易对方有权向公司出具书面通知终止《SPA》，也可推迟本次交易 的交割截止日期。若因前述情况导致《SPA》终止，公司需要向交易对方支付 200 万欧元的分手费（因不可抗力因素导致的情形除外）。由于本次交易为境外收购， 涉及的审批环节较多，不确定性因素较多，包括但不限于因公司股价异常波动或 异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易，交易过程中出现不可 预知的重大影响事项。若上市公司因上述情况支付 200 万欧元的分手费，则会对 上市公司当期业绩产生不利影响。

二、本次交易的审批风险

本次交易已经获得北京市商务委员会的《企业境外投资证书》、上市公司董 事会审议通过。除此之外，本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需履行的决策 程序和审批程序包括：

1、本次交易尚需取得深圳证券交易所的同意；

2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

• 3、本次交易尚需北京市商务委员会对本次交易真实性的复核；

4、本次交易尚需完成北京市发展和改革委员会对本次交易涉及的境外投资 的核准或备案；

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

5、本次交易尚需完成国家外汇管理局对本次交易涉及的境外投资的核准或 备案；

6、交易对方尚需获得 Tekes 对其转让标的公司股权事项的批准，并由 Tekes 确认不要求标的公司偿还之前给予的财务资助。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间尚存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、标的资产的估值风险

根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合 理，公司聘请北京京都中新资产评估有限公司作为估值机构，以 2016 年 8 月 31 日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角 度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用了收益法和资产基础法对 截至估值基准日 2016 年 8 月 31 日 RW100%股权进行评估，并最终选用收益法 估值结果作为最终估值结果。根据京都评估出具的《估值报告》，在估值基准日 2016 年 8 月 31 日，RW 股东全部权益账面值为-603.26 万元人民币，估值为 38,790.34 万元人民币，估值增值 39,393.60 万元人民币。

虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务， 但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险， 提请投资者注意本次交易标的资产价值的估值风险。

四、标的资产的经营风险

（一）技术风险

Rightware 的主要产品是拥有自主知识产权的 Kanzi 系列产品，技术优势是 Rightware 在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着汽车行业的不断发展 革新，以及客户对于汽车用户界面设计及软件产品的创新性要求的不断提高，如

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

果 Rightware 无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在竞争优势被削 弱乃至被超越，从而影响未来盈利能力的风险。

（二）优质客户资源流失风险

目前 Rightware 与 Audi 等多家著名汽车制造商保持合作关系，在业内积累了 丰富的优质客户资源。但随着客户对于汽车用户界面设计工具以及相应嵌入式软 件产品所具备功能和视觉感受要求的不断提高，Rightware 若不能在产品设计上 保持进步以满足客户的需求，将有可能面临优质客户资源逐渐流失的风险。此外， 本公司也无法完全排除 Rightware 的现有客户在获悉 Rightware 被本公司收购后 不再与 Rightware 继续合作的风险。

（三）核心技术泄露及技术人才流失风险

Kanzi 系列产品为 Rightware 自主研发的汽车用户界面设计工具，在为客户 提供服务的实践过程中，Rightware 的相关技术人员也对该系列产品进行着不断 完善，并依据客户的需求不断开发新功能。因此，核心技术以及相关技术人才是 公司最重要的核心竞争力之一。为防止核心技术外泄，Rightware 与员工签署了 带有保密条款的劳动合同，严格规定了公司员工对于公司核心技术的保密职责及 义务。即便如此，Rightware 仍有可能发生核心技术信息泄露以及技术人才离职 的风险，从而对 Rightware 以及本公司产生不利影响。

（四）资金支持流失风险

自设立以来，Rightware 即开始接受 Tekes 的资金支持。截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 8 月 31 日，Rightware 接受 Tekes 的借款形式的资金支持余额分 别为 1,701,594 欧元、1,842,707 欧元和 1,826,958 欧元；2014 年度和 2015 年度， Rightware 接受 Tekes 政府补助形式的资金支持金额分别为 129,868 欧元和 33,338 欧元。《SPA》约定，交易对方需要获得 Tekes 对本次交易的同意，并由 Tekes 确认不要求标的公司偿还之前给予的财务资助。本次交易完成后，Rightware 可 能无法继续获得 Tekes 的资金支持，从而可能对生产经营产生一定的影响。

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五、汇率风险

标的公司 RW 在日常经营中涉及欧元、美元、日元、港币等多种货币，本 次交易完成后，RW 将成为本公司的全资附属公司，其财务数据将被合并进入本 公司合并财务报表。RW 的记账本位币为欧元，本公司的合并财务报表的记账本 位币为人民币，由于不同种类货币之间的汇率不断波动，将导致与 RW 经营相 关的汇率波动风险以及本公司合并报表的外币折算风险，从而影响本公司的盈利 水平。

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第一节 本次交易概述

一、交易背景

（一）国家政策鼓励企业通过并购重组，实现公司快速发展

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的 意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进 并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分 发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。2015 年 8 月 31 日，证监会、财政 部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会等四部委联合 发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。上述通知指 出，为大力推进上市公司并购重组市场化改革，相关部门将全面梳理上市公司兼 并重组涉及的审批事项，进一步简政放权，扩大取消审批的范围；优化兼并重组 市场化定价机制，增强并购交易的灵活性。同时也将进一步简化行政审批程序， 优化审核流程；完善上市公司兼并重组分类审核制度，对市场化、规范化程度高 的并购交易实施快速审核，提高并购效率。

国家陆续出台的利好政策有力地促进了我国上市公司成功并购优质标的资 产，以实现公司的快速发展。

（二）车载人机交互系统及软件设计开发行业发展快速

本次资产收购交易的标的资产为 RW 的全部权益。RW 提供的主要产品及服 务包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发服务等，所属的细分行业为 车载人机交互系统及软件设计开发行业，是汽车零部件行业与软件产品开发行业 的交叉行业。得益于客户在购买汽车时对相关显示系统配置不断提高的需求，以 及对于相应部件所具有的软件功能及所产生的显示效果的直观需求，车载人机交 互系统及软件设计开发产业拥有良好的发展前景。作为行业内领先的企业， Rightware 用户友好的桌面设计环境及快速简单的导入和测评功能使得其能够在

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

汽车领域占有一席之地，并同时与该领域领先的汽车制造商及一级零部件供应商 形成稳定的合作关系。国内车载市场正处在发展阶段，车主会对于汽车人机交互 系统及软件产品功能有越来越高的要求，因此本次交易后，上市公司通过借助 Rightware 在国际市场的品牌效应，开拓国内乃至亚洲高端汽车客户资源，提高 公司的盈利水平。

（三） RW 是车载人机交互系统及软件设计开发行业的领先企业

Rightware 是全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品 供应商，主要提供的产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开 发服务等。Rightware 提供的 Kanzi 系列产品，主要面向汽车工业和其他嵌入式 领域的图形界面应用，使客户可以快速地进行用户界面设计和系列化量产。在为 客户服务的过程中，Rightware 形成了具有自主知识产权的 Kanzi 系列产品，为 Rightware 在行业竞争中获得有利地位提供了重要保障。同时，Rightware 与 Audi 等多家著名汽车制造商一直保持着稳定持续的合作关系，在业内积累了丰富的优 质客户资源。本次交易将有助于上市公司进一步在车载领域开发产品并拓展更优 质的客户渠道，完善上市公司的业务结构。

二、交易目的

（一）发展车载领域业务，提升公司综合服务能力

中科创达的主营业务是移动智能终端操作系统产品和技术提供商，主营业务 为移动智能终端操作系统产品的研发、销售及提供相关技术服务。公司自成立以 来，始终专注于移动智能终端操作系统领域，集中资源对操作系统相关技术进行 持续开发和投入，形成了覆盖应用程序框架、底层架构技术、中间件技术、软硬 件结合技术、元器件认证及图形处理等操作系统各个层级的综合技术优势，所提 供的服务主要应用于平板电脑、智能手机等智能终端。自 2015 年以来，中科创 达逐步发展智能车载业务，与亚洲及国内知名一级零部件供应商逐渐建立起合作 关系。此次收购 Rightware，公司在车载行业的知名度将有所提升，也将进一步

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中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

拓宽客户资源，以帮助公司继续发展车载领域的相关业务，完善公司产业结构， 提高公司的综合服务能力。

（二）产业整合，发挥上市公司与标的公司的协同效应

中科创达此次收购 Rightware， 将是一次有效的产业整合。上市公司通过其 在智能操作系统产品方面多年的研发、设计经验，以及较为充足的人员资源，为 Rightware 继续创新和发展 Kanzi 系列产品提供了广阔的平台和丰富的技术支持； 而 Rightware 作为全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产 品供应商，拥有该领域不可或缺的技术优势，可以拉近上市公司与汽车制造商的 关系，帮助上市公司由原先的车载设计服务商逐渐转向车载软件产品供应商，进 而帮助公司与更多汽车制造商形成稳定持续的合作。中科创达与 Rightware 的融 合，将是有助于发挥双方之间协同效应的有效产业整合。

（三）丰富客户资源，增强上市公司盈利能力

Rightware 的 Kanzi 产品，可以帮助客户迅速设计出吸引注意的用户界面， 实现超高的视觉效果和展现能力。自 2012 年 Kanzi 在 Audi 数字仪表盘产品中的 量产开始，Rightware 及其 Kanzi 产品迅速得到汽车产业客户的追捧，这不仅为 Rightware 打开了市场，也为 Rightware 带来了越来越多的客户资源，包括顶级汽 车制造商和一级零部件供应商。目前，Rightware 与全球约 20 家著名汽车制造商 均保持着良好的项目合作关系，并且有超过 30 家的合作伙伴选择采用 Kanzi 产 品并最终服务于汽车制造商客户，因此在行业内具有丰富的客户资源。上市公司 收购 Rightware 之后，将有助于上市公司拓展亚太地区的业务机会，从而获得更 多稳定的汽车制造商和一级零部件供应商客户资源，帮助车载领域业务的发展， 并增强上市公司的盈利能力。

三、本次交易的具体方案

本次交易上市公司拟通过支付现金的方式购买 RW 的全部权益。本次交易 “ ” “ ” 具体情况请参见本摘要 重大事项提示 之 一、本次交易方案简介 。

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四、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳、不构成关联 交易

根据《重组管理办法》的规定，上市公司此次收购标的资产的资产净额占上 市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的 净资产额的比例为 49.04%，接近 50%，且超过 5,000 万元人民币，根据审慎性 原则，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。具体论述过程请参见本摘要“重 ” “ ” 大事项提示 之 二、本次交易构成重大资产重组 。

本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控 股股东、实际控制人均为赵鸿飞先生，未发生变化。因此，本次交易不会导致上 市公司控制权发生变化，亦不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情 形。

根据交易对方出具的承诺函，交易对方与上市公司之间均不存在任何关联关 系。因此，本次交易不构成关联交易。具体论述过程请参见本摘要“重大事项提 ” “ ” 示 之 四、本次交易未构成关联交易 。

五、本次交易的决策程序和审批程序

本次交易已经上市公司董事会决议通过，其他已履行的和尚未履行的决策程 序和审批程序请参见本摘要“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的和尚未履 ” 行的决策程序和审批程序 。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

上市公司是移动智能终端操作系统产品和技术提供商，主营业务为移动智能 终端操作系统产品的研发、销售及提供相关技术服务。移动智能终端操作系统是 移动智能终端和移动互联网产业的核心技术领域之一，与行业各个环节密切相关，

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在产业链中具有重要价值。而 Rightware 作为全球领先的汽车用户界面设计工具 和嵌入式图形引擎软件产品供应商，目前提供的主要产品及服务包括桌面设计工 具软件、嵌入式软件以及设计开发服务等。上市公司通过其在智能操作系统产品 方面多年的研发、设计经验，以及较为充足的人员资源，为 Rightware 继续创新 和发展 Kanzi 系列产品提供了广阔的平台和丰富的技术支持；而 Rightware 作为 全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商，拥有该领 域不可或缺的技术优势，可以拉近上市公司与汽车制造商的关系，帮助上市公司 由原先的车载设计服务商逐渐转向车载软件产品供应商，与更多汽车制造商形成 稳定持续的合作。本次交易将有助于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应， 完善上市公司的业务结构，拓展更优质的客户渠道，提升综合服务能力，增强盈 利能力，提升市场份额。

本次交易完成后，RW 将成为上市公司的全资附属公司并纳入上市公司合并 报表范围，将进一步提升上市公司的整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1 、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合对上市公司未来发展的影

响

本次交易完成后，RW 将成为上市公司的全资附属公司，上市公司将从业务、 资产、财务、人员、机构等角度加强对 RW 的协同、整合。

业务方面，上市公司是移动智能终端操作系统产品和技术提供商，一直专注 于为移动智能终端操作系统产品的研发、销售及提供相关技术服务；而 Rightware 作为全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商，目前 提供的主要产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发服务等。 本次交易完成之后，上市公司将改善其业务结构和客户结构，有效地为客户提供 更全面的服务，提高公司的整体盈利水平和价值。

资产和财务方面，RW 的资产及财务管理将被纳入上市公司统一管理体系， 以防范 RW 的运营、财务风险。

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人员与机构方面，上市公司将保持 RW 现有业务团队及机构设置的稳定。

2 、未来发展计划

未来，上市公司希望在 Rightware 的协同下，可以在车载领域逐渐由车载设 计服务商转向车载软件产品供应商，并在亚太地区拓展包括汽车制造商和一级零 部件供应商在内的优质客户资源，形成长期稳定的合作关系，在为客户提供产品 服务的同时不断提升自身的技术水平。而上市公司亦可以为 Rightware 提供更好 的设计平台和技术支持，帮助 Rightware 更好地创新和发展 Kanzi 系列产品，与 其原有的优质客户继续保持稳定的合作，同时开发更多的潜在客户。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

1 、本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易将有助于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，完善上市公司 的业务结构，拓展更优质的客户渠道，提升综合服务能力，增强盈利能力，提升 市场份额。

考虑到本次重大资产购买涉及境外资产，现阶段尚未完成对标的资产按照中 国会计准则进行的审计工作，因此无法获得 Rightware 按照中国企业会计准则编 制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的 上市公司备考财务报表及审阅报告。上市公司承诺将于召开审议本次重大资产重 组的临时股东大会前，公告上市公司按照中国会计准则编制的标的资产经审计的 财务报告以及按照中国会计准则编制的备考财务报表及审阅报告，并向投资者公 开披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易标的资产对价为 6,400 万欧元，将全部使用现金支付。

3 、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易中，上市公司拟收购资产为 RW 的全部权益，不涉及职工安置方 案事宜。

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4 、本次交易成本对上市公司的影响

本次资产重组将支付独立财务顾问费及审计、法律服务、估值服务等中介机 构费用，上述费用预计在 2017 年支付完毕，但应当于发生时计入当期损益。预 计上述中介机构费用对 2017 年合计现金流出影响较小，对公司现金流不构成重 大影响。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人仍为赵鸿飞先生，未发生 变更，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

根据交易对方出具的承诺函，交易对方与上市公司之间均不存在任何关联关 系。因此，本次交易不构成关联交易。

（六）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控 股股东、实际控制人均为赵鸿飞先生，未发生变化。因此，本次交易不会导致上 市公司股权结构及控制权发生变化。

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第二节 备查文件

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

2、上市公司关于本次交易的监事会决议；

• 3、上市公司独立董事关于本次交易的事前认可函；

4、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；

• 5、上市公司与交易对方签署的《SPA》；

• 6、普华出具的《独立鉴证报告》；

7、经普华永道 Oy 审计的 Rightware 截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日止年度《特殊目的财务报表》（国际财务报告准则）；

8、Rightware 出具的截至 2016 年 8 月 31 日止八个月期间《未经审计特殊目 的财务报表》（国际财务报告准则）；

9、京都评估出具的《估值报告》；

10、招商证券出具的《独立财务顾问报告》；

11、国枫律师出具的《法律意见书》。

二、备查地点

投资者可在重组报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五 上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、中科创达软件股份有限公司

联系地址：北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼 4 层 401-409

电话：010-82036551

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联系人：武楠

• 2、招商证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 41 楼

电话：0755-82943666

联系人：沈韬、徐睿

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘 要》之盖章页）

中科创达软件股份有限公司

2016 年 12 月 17 日

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