Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 19, 2016

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2016-089

中科创达软件股份有限公司

关于第二届监事会第十二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年12 月12 日以 邮件、专人送达的方式向全体监事发出召开第二届监事会第十二次会议的通知。 会议于2016 年12 月17 日以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应参与会议 监事3 名，实际参与会议监事3 名，会议由监事会主席王琰主持。本次会议的召 开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，会议合 法、有效。经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会 颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，对照上市公 司重大资产重组的条件，经过自查论证后认为，公司全资附属子公司 Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL 支付现金收购芬兰 Rightware Oy 的100%权益符合上述重组相关法律法规、规章及规范性文件的规 定，公司符合进行重大资产购买的相关条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：本议案以3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

二、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

1、标的资产

本次交易的标的资产为目标公司Rightware Oy 全部权益，于《股份购买协 议》（Share Purchase Agreement）签署之日包括已发行在外的普通股股份（合 计1,762,577 股普通股）以及部分特殊权益（包括可转换债、权证和员工期权），

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2016-089

在交割之前该等可转换债、权证和员工期权将转换为目标公司的普通股股份（合 计727,899 股普通股），公司于交割之时获得目标公司的全部普通股股份（合计 2,490,476 股普通股）。

2、交易对方

本次交易的交易对方为目标公司的全部现有股东（权益持有人），包括4 家 机构投资者Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Finnish Industry Investment Ltd. （芬兰语：Suomen Teollisuussijoitus Oy）、Visteon Global Electronics Inc.和25 名自然人投资者。

3、交易方式

公司全资子公司香港天集有限公司（AchieveSky Co., Limited，以下简称 “香港天集”）在卢森堡设立全资子公司AchieveSky Europe SARL（以下简称“欧 洲天集”），欧洲天集在卢森堡再设立全资子公司Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL（以下简称“创达车载”），由创达车载作为本次交 易的直接买方，受让目标公司的全部权益。

在交割之前，目标公司发行的可转换债、权证和员工期权将转换为目标公司 的普通股股份；为了使得权证持有人、员工期权的权益持有人能够行权，将权证、 员工期权转换为股份，创达车载将向有需要的权证持有人、员工期权的权益持有 人提供一定金额的无息借款，该项借款金额不超过320 万欧元；该项借款将在交 割之时支付的交易对价中冲抵。

在交割同时，转让方中的特定自然人投资者有权从欧洲天集受让最高12%的 创达车载股份。如果该等自然人投资者不能即时足额支付相应的转让款，则欧洲 天集允许该等自然人投资者延期支付。同时，欧洲天集向受让创达车载股份的该 等自然人投资者授予一定期限内的卖出期权，为保障欧洲天集履行上述卖出期权 项下的义务，欧洲天集与创达车载提供约定方式的担保。欧洲天集、创达车载与 该等自然人投资者在本次交易的交割之时签署关于创达车载的《股东协议》 （Shareholders Agreement）以及其他附属文件。

在本次交易交割之后、截止2017 年6 月30 日之前，创达车载向目标公司员 工提供新的股权激励计划，按照目标公司业绩完成情况，该项股权激励计划项下 的激励股份不超过创达车载股份总量的6%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2016-089

4、交易对价

本次重大资产购买的交易为市场化收购，交易价格系综合考虑目标公司的品 牌、管理能力、研发能力、客户关系等影响目标公司股权价值的多种因素，经过 交易各方根据竞价情况基于公平合理的原则协商确定。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买 交易价格的公平合理，公司聘请北京京都中新资产评估有限公司作为估值机构， 以2016 年8 月31 日为基准日对交易标的价值进行估值并出具《中科创达软件股 份有限公司拟现金收购Rightware Oy 全部股权估值报告》（京都中新评咨字（2016） 第0054 号），从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。

根据《股份购买协议》，交割之时支付的基准交易对价是5,050 万欧元，根 据目标公司2016-2018 年度业绩支付的延期交易对价最高是1,350 万欧元，最终 实际支付的交易对价将根据《股份购买协议》约定的调整机制确定。

买方应支付本次交易涉及的股份买卖交易税。

5、对价支付方式

本次交易的交易对价以现金方式支付。

于交割日，买方向转让方支付初始交易对价款。初始交易对价款的计算方法 是，基准交易对价5,050 万欧元+预估运营资本净额-预估净负债额，其中500 万欧元汇入1 号监管账户，100 万欧元汇入2 号监管账户，剩余部分（扣除应冲 抵部分）汇入转让方指定的银行账户。交割满一周年之内，如果未发生约定的买 方索赔事项，1 号监管账户内的资金（扣除届时发生的相应索赔金额）将在满一 周年之际汇入转让方指定的银行账户；交割满三周年之内，如果未发生约定的目 标公司税务风险事项，2 号监管账户内的资金（扣除届时发生的相应风险金额） 将在满三周年之际汇入转让方指定的银行账户。

在交割日后约定期限内，买方与转让方就目标公司于交割日的实际运营资本 净额、净负债额与之前的预估运营资本净额、预估净负债额的差额进行结算。

根据目标公司2016-2018 年度业绩支付的延期交易对价合计最高1,350万欧 元，按照目标公司的业绩考核完成情况，分别在2017 年4 月30 日、2018 年4 月30 日、2019 年4 月30 日之前支付其中的最高50 万欧元、800 万欧元、500 万欧元，具体支付金额按照约定的业务考核指标计算。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2016-089

具体每一位转让方实际应得的各自价款由转让方内部确定。

6、资金来源

本次交易的资金来源为公司向香港天集增资的资金、香港天集的自有资金以

及香港天集通过法律法规允许的方式筹集的资金。

授权董事会适时办理香港天集的增资手续。

7、交割

（1）交割生效条件包括：

转让方应取得芬兰创新融资局（the Finnish Funding Agency for

Innovation，Tekes）对本次交易的批准，以及确认不要求目标公司偿还之前给 予的财务资助；

公司应取得股东大会的审议批准、深圳证券交易所对本次交易的同意、北京 市商务委员会、北京市发展和改革委员会、国家外汇管理局对本次交易涉及的境 外投资的核准或备案；

各方的声明与承诺持续保持真实和有效；

目标公司未发生重大不利变化；

转让方中的管理层股东没有提交辞职函；

目标公司的特殊权益（包括可转换债、权证和员工期权）已经转换为股份。 （2）交割

在交割之时：

转让方向买方移交目标公司的所有股份完整的、不受限制的所有权和权益， 买方获得目标公司的所有股份及其完整的权利，该等股份没有设置其他任何权利 负担；

如果权益持有人因行权而向创达车载借款的，应将其借款全部偿还（冲抵交 易价款）；

买方向转让方支付按约定方式计算的确定金额的初始交易对价款、向监管账 户汇入监管资金；

交易各方与监管银行签账户监管协议；

欧洲天集、创达车载与受让创达车载股份的自然人投资者签署《股东协议》 （the Shareholders’ Agreement）以及其他附属文件；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2016-089

目标公司与受让创达车载股份的自然人投资者签署任职补充协议；

转让方中的自然人投资者如担任目标公司及其子公司的董事、观察员或监事 的，提出辞职函，并确认对目标公司不存在任何补偿请求或其他诉求；

转让方确认对目标公司不存在任何补偿请求或其他诉求；

上市公司与目标公司签署业务合作协议；

交易各方签署交割备忘录。

8、人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。目标公司继续履行与现有员工的雇佣合约。 9、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易各方应尽最大努力尽快促成交割条件的成就。

在签约日，买方提供200 万欧元作为保证金存入位于芬兰的账户，在公司股 东大会审议通过本次交易之后划入转让方指定账户；如果最迟在2017 年3 月31 日之前公司股东大会未能审议通过本次交易，或者股东大会审议通过但未能获得 需要的审批而不能完成交割，转让方行使解约权，则200 万欧元作为分手费归属 转让方。如果最迟在2017 年3 月31 日之前转让方未能获得需要的审批，或者获 得需要的审批而不能完成交割，买方行使解约权，则200 万欧元返还买方。

如果买方逾期支付交易对价款，需要按照年利率7%计算支付逾期金额在逾 期期间的利息。

如果转让方违反承诺与保证导致买方遭受损失超过20 万欧元，转让方承担 赔偿责任，但最高赔偿金额为1,000 万欧元。

10、决议的有效期

本次重大资产购买相关决议的有效期为股东大会审议通过之日起12 个月。 本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：本议案以3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

三、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

• 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2016-089

报批事项。本次交易已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已 在《中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并 对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易的标的资产为目标公司100%权益，目标公司全体股东（权益持 有人）合法持有该等权益，目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况； 该等权益不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁 止转让的情形。

3、 本次交易有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要 的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易将使得公司进入汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件 产品的开发领域，有利于公司实现战略发展规划，有利于进一步提升公司的综合 竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于公司的长远发 展，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于提高公司资产质量、改 善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、 避免同业竞争。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：本议案以3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

四、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十三条规定的借壳上市的议案》

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为赵鸿飞，不存在实际控制 人发生变更的情形，本次交易不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的情形。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：本议案以3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

五、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方为目标公司的全部现有股东（权益持有人），包括4 家 机构投资者Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Suomen

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2016-089

Teollisuussijoitus Oy、Visteon Global Electronics Inc.和25 名自然人投 资者。该等主体与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：本议案以3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

六、审议通过《关于<中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）>及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律 法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《中科创达软件股份有限 公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已就此草案发表了 明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司就此 草案发表了《关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报 告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：本议案以3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

七、审议通过《与交易对方签署<股份购买协议>（SHARE PURCHASE AGREEMENT） 以及其他交易文件的议案》

公司全资附属子公司创达车载拟收购芬兰Rightware Oy 的100%权益，就本 次重大资产购买，为明确交易各方在本次重大资产购买中的权利义务，同意创达 车载与相关转让方签署《股份购买协议》（Share Purchase Agreement），并同意 香港天集、欧洲天集、创达车载在本次交易的交割过程中以及交割完成之后签署 其他交易文件。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：本议案以3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

八、审议通过《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与 估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》

根据本次交易的需要，公司聘请北京京都中新资产评估有限公司（以下简称

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2016-089

“京都中新”）对本次交易价格的公允性进行了估值分析，并出具了《中科创达 软件股份有限公司拟现金收购Rightware Oy 全部股权估值报告》（京都中新评咨 字（2016）第0054 号）（以下简称“《估值报告》”），公司监事会认为：

1、估值机构的独立性和胜任能力

公司本次聘请的估值机构京都中新及其经办人员与公司及本次交易对方之 间均没有现实和预期的利益，除因本次聘请外，公司与京都中新无其他关联关系， 京都中新具有为本次交易提供估值服务的独立性，其出具的《估值报告》符合客 观、独立、公正、科学的原则。

京都中新拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书， 具备对本次重大资产购买标的公司进行估值并出具《估值报告》的专业能力及资 格。

2、估值假设前提的合理性

本次对标的公司的估值中，京都中新所设定的估值假设前提和限制条件按照 国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际 情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。 3、估值方法与估值目的的相关性

企业价值估值方法主要有成本法、收益法和市场法。进行估值时需根据估值 目的、价值类型、估值对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资 产估值方法。

结合本次资产估值对象、价值类型和估值人员所收集的资料及标的公司的实 际情况，本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及估值资产状况相 关的估值方法，估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情况，估值 方法与估值目的具有相关性。

4、估值定价的公允性

京都中新实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。本次估值实施了 必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规 且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，股权估值价 值公允、准确。

本次重大资产购买的交易为市场化收购，本次交易对价不以估值报告为依据，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2016-089

交易价格系综合考虑目标公司的品牌、管理能力、研发能力、客户关系等影响目 标公司股权价值的多种因素，经过交易各方根据竞价情况基于公平合理的原则协 商确定。根据交易对价与本次估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。

综上所述，公司本次交易所选聘的估值机构独立、估值假设前提合理、估值 方法与估值目的的相关性一致、估值结果公允；本次交易为市场化收购，交易定 价由交易各方经过根据竞价情况基于公平合理的原则协商确定，所涉资产定价公 允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：本议案以3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

九、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明》

1、关于本次交易履行法定程序的说明

监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律 法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶 段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件有效性的说明

监事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会 及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：本议案以3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

特此公告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2016-089

中科创达软件股份有限公司

监事会 2016 年12 月19 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==