Thunder Software Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Dec 19, 2016

中科创达软件股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十四次会议相关事项之独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定，中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事就 公司第二届董事会第十四次会议审议的重大资产购买相关事项进行了认真审核 并发表独立意见如下：

1 、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规 定。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在获得公司董事会、股东大会的审 议通过，以及按规定取得监管部门对本次交易涉及的批复意见后即可实施。

2 、本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法和《公司章程》的 规定。

3 、公司第二届董事会第十四次会议审议的《中科创达软件股份有限公司重 大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关议案，在提交本次董事会会议审议 前，已经我们事前认可。该报告书及其摘要内容真实、准确、完整，已详细披露 了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保 护了公司及投资者的利益。

4 、本次交易的支付方式为现金，符合《上市公司重大资产重组管理办法》 等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

5 、本次交易为市场化收购，交易价格系综合考虑目标公司的品牌、管理能 力、研发能力、客户关系等影响目标公司股权价值的多种因素，经过交易各方根 据竞价情况基于公平合理的原则协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规 定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 公司聘请京都中新作为估值机构，以2016 年8 月31 日为基准日对交易标的

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价值进行估值并出具《估值报告》（京都中新评咨字[2016]第0054 号），从独 立评估机构的角度分析本次交易价格的公允性。公司为本次重大资产购买所聘请 的估值机构具有证券业务资格，选聘程序合规，估值机构及经办人员与公司、交 易对方、目标公司无利益关系，与相关当事方无利益关系，估值机构具有充分的 独立性。

公司本次交易涉及估值报告的估值假设前提能按照国家有关法规与规定进 行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具 有合理性。

公司本次交易涉及估值报告的估值方法与估值目的相关性一致， 估值机构 出具的估值报告的估值依据及估值结论合理。

6 、本次交易的交易对方与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管 理人员及持有公司 5% 以上股份的股东不存在关联关系，本次交易完成后，公司 的控制权不发生变更，本次交易不构成关联交易。

7 、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源 控制能力和后续发展能力，有利于公司的长远发展，增强公司的抗风险能力和可 持续发展的能力。我们认为，本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。

8 、我们同意公司本次董事会就本次交易的总体安排，全体独立董事同意本 次董事会将本次交易事项的相关议案提交公司股东大会审议。

9 、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和境内外相关政府主管部门的 批准或核准。

综上，本次交易及整体安排符合国家有关法律、法规和政策的规定， 遵循 了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和 全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意 公司实施本次交易并同意董事会将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审 议。

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（本页无正文，为《中科创达软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十 四次会议相关事项之独立意见》之签署页）

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王 涌
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唐林林 许 亮

2016 年12 月17 日

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