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THSRC Governance Information 2019

Jun 18, 2019

52174_rns_2019-06-18_3feae5e6-e156-408d-83fe-d78396a6732c.pdf

Governance Information

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第一案：本公司公司治理執行情形報告

一 ( ) 背景說明

本公司為建立完善公司治理制度，以確保股東權益、強化董事會職能、提升資訊透明 度及善盡社會責任，前經民國（下同） 92 年 5 月 28 日股東常會決議通過「公司治理 準則」，並引進獨立董事制度，確立推行公司治理之基本架構。隨後即據以推動、執 行相關公司治理制度及措施，迄今十六年，已具相當成效。

( 二 ) 推動公司治理之基本準則

本公司本諸企業自治原則，除廣參國內外之重要公司治理原則與著名企業之公司治理 經驗外，並遵循我國相關法令規定，歷經 92 年、 93 年、 95 年、 96 年、 101 年、 102 年股東常會及 105 年股東臨時會之決議，訂定及修正本公司之「公司治理準則」，作 為推動良好公司治理制度及落實各項治理措施之指導性綱要。

( 三 ) 公司治理制度之執行情形

本公司除於章程明定設置獨立董事外，另視公司實際業務及階段任務需求，循序設立 各相關功能性委員會。目前於董事會下設立公司治理暨提名、審計、薪資報酬及專案 等功能性委員會，並訂定相關公司治理章則辦法及採取具體之公司治理措施，以建立 良好之公司治理制度。

1. 章程明定設置獨立董事

鑒於本公司原所推行之公司治理制度已見成效，且原引進之獨立董事亦逐步發揮公 司治理準則所定之各項職務功能。嗣為與獨立董事制度法制化接軌，本公司 95 年 股東常會爰配合證券交易法之修正，於章程增列設置獨立董事等規定，並自 96 年 股東常會全面改選第四屆董事及監察人時起，依據法令及章程規定，選任獨立董事 二人以上。

2. 董事會組成規模依股權結構重新調整

經考量董事會之最適規模、股東利益之代表性、 BOT 事業性質及公司發展狀況，並 兼顧股權結構及議事效率，本公司第八屆全體董事席次由原第七屆十五席調整為十

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三席，其中包含三席獨立董事及十席非獨立董事，業經 106 年 5 月 24 日股東常會 選出竣事。

  1. 董事會依實際業務及法令遵循需求設立各相關功能性委員會

董事會為強化決策效率及健全監督功能，依本公司「公司治理準則」第 5-1-01 條規 定，自第四屆董事會起設立公司治理委員會及準審計委員會，並視實際業務及法令 遵循需求，循序設立採購委員會、財務委員會、薪資報酬委員會及專案委員會等其 他功能性委員會，作為董事會相關事項或議案之前置預行審議機構。另本公司為符 合申請股票上市所需法令遵循，於 105 年 3 月 18 日股東臨時會討論通過修訂本公 司「公司章程」及「公司治理準則」，設立審計委員會取代監察人，以及將公司治 理委員會更名為公司治理暨提名委員會；原準審計委員會則於前揭章程及準則修訂 後不再存續。

又本公司第八屆董事會十三名成員任期三年，自 106 年 5 月 24 日起至 109 年 5 月 23 日止，董事會轄下設立公司治理暨提名委員會、審計委員會、薪資報酬委員會及 專案委員會等功能性委員會。其中，審計委員會、薪資報酬委員會及專案委員會之 召集人係由獨立董事分別擔任。

  1. 董事會及各功能性委員會之主要任務及職務執行情形（ 107 年 1 月～ 108 年 3 月）

(1) 董事會

  • ① 組成成員：董事十三名。

  • ② 會議次數：計召開十五次會議。

  • ③ 主要任務：

董事會職掌本公司重大財務、業務、營運之決策擬定及管理階層執行職務之 監督。（詳如附表）

  • ④ 職務執行情形：

董事會依據相關法令規定、股東會決議，以及本公司相關章則，忠實執行前 述主要任務，其職務內容甚具多樣性，故不逐一臚列；董事會遇有重大決議 事項，均依規定於公開資訊觀測站公告揭露；各功能性委員會均確實發揮預 審功能，獨立董事亦皆能發揮其獨立性及專業性，有助於董事會議事品質及 專業性之提升。

-10-

(2) 公司治理暨提名委員會

  • ① 組成委員：現由五名董事組成（包含董事長），並經全體委員推選董事長擔任 召集人。

  • ② 會議次數：計召開十一次會議。

③ 主要任務：

負責董事會及功能性委員會之組成規劃、獨立董事及非獨立董事之提名事 宜、公司治理制度之研究分析，以及公司治理制度實施成效與資訊揭露執行 情形之檢討。（詳如附表）

④ 職務執行情形：

  - 1) 審議董事會及功能性委員會執行職務情形評估建議案及年度工作計畫。

  - 2) 審議公司治理執行情形報告。

  - 3) 審議董事及經理人之責任保險續保事宜。

  - 4) 審議本公司組織架構調整及組織規程修正案。

  - 5) 審議本公司公司治理相關規章之修正或訂定案。

  • (3) 審計委員會

  • ① 組成委員：現由全體三名獨立董事組成，並由其中一名獨立董事擔任召集人。

  • ② 會議次數：計召開十五次會議。

  • ③ 主要任務：

    • 審查、監督公司財務報告及風險控管事項。（詳如附表）

  • ④ 職務執行情形：

    • 1) 審查年度預算、預算執行報告及財務報告。

    • 2) 審議本公司「內部稽核準則」、「內部控制制度」及「內部控制制度自行評 估作業辦法」等與審計委員會職權相關規章之修正或訂定案。

    • 3) 審查年度自行檢查內部控制制度之結果及各處室單位內部控制制度聲明 書。

    • 4) 審查各項涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易、關係人交易及有利 益衝突防止必要之交易。

    • 5) 審查簽證會計師之評核結果。

    • 6) 審查年度稽核計畫及執行報告。

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(4) 薪資報酬委員會

  • ① 組成委員：現由三名獨立董事組成，並由其中一名獨立董事擔任召集人。 ② 會議次數：計召開十四次會議。

  • ③ 主要任務：

訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬。（詳如附表）

  • ④ 職務執行情形：

薪資報酬委員會依前述主要任務，審議本公司績效管理及薪資報酬制度相關 議案。

(5) 專案委員會

  • ① 組成委員：現由七名董事組成，並經全體委員推選其中之獨立董事擔任召集 人。

  • ② 會議次數：計召開十五次會議。

  • ③ 主要任務：

就公司重大法律或契約爭議及重要制度變革事項，提供諮詢建議，並協助董 事會督導經理部門執行相關決策，以及審議本公司依規定應提報董事會之採 購相關議案。（詳如附表）

④ 職務執行情形：

專案委員會依前述主要任務，審議契約爭議及採購相關議案等。

  1. 公司治理之具體措施

  2. (1) 訂定及修訂公司治理相關規章：

本公司為持續落實推動公司治理制度， 107 年度經由各功能性委員會預行審查並 提報董事會決議訂定或修訂之公司治理相關基本規章及管理規章，包括「公司 章程」、「董事選舉辦法」、「道德行為準則」、「董事會議事規則」、「董事候選人 提名及審查辦法」、「關係人交易作業辦法」、「業務權責制定辦法」、「內部控制 制度」及「內部控制制度自行評估作業辦法」等。

另依公司法第 203 條、 203 條之一及 206 條之修正條文內容，本公司「董事會議 事規則」已增訂「過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召

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集董事會，前揭請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自 行召集。」及「董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公 司，或其代表之政府或法人，就前揭會議事項有利害關係者，視為董事就該事 項有自身利害關係。」等規定，其餘為文字酌修。又，為配合公司法修正內容 及公司實務運作情形，擬具本公司「公司治理準則」及「股東會議事規則」修 訂草案，提送股東會討論。

  • (2) 釐訂董事會與管理階層之權責區劃：

  • 本公司參照公司治理制度之精神，釐訂有關公司業務決策事項權責之區劃原則 為：董事會原則上就公司「重大營運發展方針」及「重大財務、業務行為」等 重大事項負決策責任，其餘事項則儘量授權由董事長及管理階層決策並由董事 會負監督責任。另依前述區劃原則修訂本公司之業務權責區分表。

  • (3) 投保董事及經理人責任保險：

  • ① 投保董事及經理人責任保險為落實推行公司治理制度之一環。對公司本身而 言，一方面有利人才之聘任，另一方面可鼓勵人才勇於任事，並有助於強化 公司治理。對公司之董事及經理人本身而言，可免於因執行職務之錯誤或疏 失所衍生法律責任之損失負擔。

  • ② 目前董事及經理人責任保險之投保金額為新臺幣九億元。

  • (4) 訂定合理薪資報酬政策：

本公司「薪資報酬委員會組織規程」明訂應定期檢討董事及經理人之績效評估 與薪資報酬之政策、制度、標準與結構也會參考同業通常水準支給情形；員工 酬金部份係考量公司財務狀況、經營績效及政策，以及所擔任職務之職責、工 作能力與績效表現來確保競爭力及激勵性；此外，如當年度公司有獲利，依本 公司之公司章程第卅五條之一規定提撥百分之一以上為員工酬勞。另本公司訂 有「獎懲辦法」及「績效管理辦法」，對員工之工作、行為表現、績效管理與發 展，設立公正、客觀、明確、有效之獎勵與懲處標準，以有效促進員工個人績 效目標，進而落實公司相關政策及營運策略。本公司另訂有「薪資管理辦法」 做為員工敘薪之依據，且積極掌握市場薪資水準並定期檢視本公司之薪酬政 策，並依「薪資給付辦法」明訂工作津貼及獎金，以體恤及獎勵員工在工作上

-13-

的努力付出，相關獎金亦視公司財務狀況、營運狀況及個人工作績效核給。 有關董事長及總經理之薪酬係參考「交通部所屬公營事業機構主持人待遇標準 參照表」訂定，並提送董事會核議，另為充分顯現經營績效指標達成情形，董 事長及總經理之績效評核係以營運、治理及財務結果相關之公司年度經營指標 結果為衡量基礎，評核範圍包含財務性評核：營業收入成長率、每股盈餘（ EPS ）、 稅前淨利及平穩額度費用、每人生產力、信用評等或中華信評等 5 項指標，以 及非財務性評核：顧客滿意度、公司治理評鑑等 2 項指標。

本公司在經營成果分享上也發放年終獎金與績效獎金，並有相應之調薪機制， 提供全體員工良好的薪酬福利條件。

(5) 定期評估簽證會計師獨立性：

依本公司所訂公司治理準則第 5-3-06 條規定，審計委員會應於每會計年度終了 評估簽證會計師之專業性、獨立性及委任報酬之合理性，並提報董事會。 107 年度簽證會計師服務評核結果業經 108 年 2 月 19 日第八屆董事會第 21 次審計 委員會及 108 年 2 月 20 日第八屆第 23 次董事會審議通過，確認本公司簽證會 計師符合以下獨立性及適任性評估標準：

項次 評估項目 評估
結果		 符合
獨立性
1 截至最近一次簽證作業，無七年未更換會計師
或會計師間隔短於二年回任之情事		 是 是
2 簽證會計師與本公司無直接或間接重大財務利
益關係		 是 是
3 簽證會計師與本公司或本公司董事無相互融資
或保證行為		 是 是
4 簽證會計師與本公司間無潛在之僱佣關係 是 是
5 簽證會計師事務所無過度依賴單一客戶（本公
司）之酬金來源		 是 是

-14-

6 簽證會計師及審計小組成員目前或最近二年內
無擔任審計客戶之董事、經理人或對審計案件
有重大影響之職務		 是 是
7 簽證會計師對本公司所提供之非審計服務無直
接影響審計案件之重要項目		 是 是
8 簽證會計師未宣傳或仲介本公司所發行之股票
或其他證券		 是 是
9 簽證會計師未代表本公司與第三者法律案件或
其他爭議事項之辯護		 是 是
10 簽證會計師及審計小組成員未與本公司之董事
、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員
有親屬關係		 是 是
11 簽證會計師卸任一年之內未擔任本公司董事、
經理人或對審計案件有重大影響之職務		 是 是
12 本公司未要求審計小組成員接受本公司在會計
政策上之不當選擇或財務報表上之不當揭露		 是 是
13 本公司未為降低公費，對會計師施加壓力，使
其不當的減少應執行之查核工作		 是 是
14 簽證會計師未涉及本公司制定決策之管理職能 是 是

( 四 ) 實施公司治理制度之成效

1. 功能性委員會發揮預審功能：

各功能性委員會確依本公司「公司治理準則」規定，審議管理階層之提案並執行相 關職務，積極發揮董事會前置預行審議機構之功能。

2. 獨立董事發揮獨立性及專業性：

獨立董事於董事會及各功能性委員會議事時，均能適時表達意見，發揮其獨立性及 專業性，有助於議事效率及決策品質之提升。

-15-

3. 管理階層貫徹執行：

管理階層充分瞭解本公司之公司治理基本架構及其精神，並遵循本公司相關章則辦 法之規定，以及股東會或董事會之決議執行職務，且恪盡其注意義務。

4. 逐步強化資訊揭露：

為提供股東及利害關係人有關公司治理之資訊平台，本公司除依法於政府設置之公 開資訊觀測站（網址： http://mops.twse.com.tw ）揭露相關訊息外，並於公司企業網 站（網址： http://www.thsrc.com.tw ）公布相關中、英文公司治理資訊，以強化資訊 之透明度，且對於重大訊息，均同時以中、英文公告於「公開資訊觀測站」，以利國 內外投資人同步掌握本公司最新訊息。另針對各利害關係人關注之議題，本公司除 透過各管道溝通說明外，亦於公司企業網站設置利害關係人專區及建立各利害關係 人之聯絡窗口，透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回 應其所關切之重要議題。

( 五 ) 結語

鑒於本公司推行公司治理制度已見成效，並於上市滿一年首次參加（ 106 年度）第四 屆公司治理評鑑即榮獲上市公司排名前 5% 之佳績，另於 107 年 6 月 26 日獲頒社團法 人中華公司治理協會舉辦之 CG6011 （ 2017 ）公司治理制度評量優等認證，未來除著 重於功能性委員會及獨立董事功能之持續發揮外，將秉持企業自治原則，不斷檢視公 司治理基本架構及各項公司治理機制，以建立完善之公司治理制度，使台灣高鐵成為 公司治理領域之指標性公司。

-16-

附表 ：

附表：
項目 主要任務
董事會 依本公司「公司治理準則」第3-02條規定，董事會之主要任務如下：
1)審議內部控制制度。
2)審議重要章則。
3)審議公司重大財務計畫、長短期目標、營業計畫及預算與決算。
4)擬定盈虧撥補與資本增減議案。
5)審議分支機構之設置、撤銷或變更。
6)審議涉及董事自身利害關係之事項。
7)審議重大之資產或衍生性商品交易及重大之資金貸與、背書或提供
保證。
8)審議有價證券之募集、發行或私募。
9)審議簽證會計師之委任、解任與報酬。
10)選任、解任及監督重要經理人與財務、會計、內部稽核主管。
11)審議董事長交議事項、各功能性委員會提報事項或管理階層提報經
董事長交議事項。
12)監督公司之營運結果與風險並確保相關法規之遵循。
13)規劃未來發展方向。
14)提升公司形象及善盡社會責任。
15)審議其他依法令、章程、股東會決議、公司治理準則或其他相關章
則規定應經董事會決議之重大事項。
公司治理暨提名
委員會		 依本公司「公司治理暨提名委員會組織規程」第三條規定，公司治理
暨提名委員會主要任務如下：
1)確定獨立董事及非獨立董事資格條件，以專業知識、技術、經驗及
性別等多元化背景暨獨立性為考量標準。
2)規劃董事會、功能性委員會之組成，以及負責董事會及委員會之績
效評估作業。
3)負責獨立董事及非獨立董事之提名事宜。
4)規劃及評估獨立董事及非獨立董事之潛在候選人人選。
5)規劃檢討董事會及委員會全體之職務執行情形。
6) 規劃檢討董事及經理人之責任保險。

-17-

項目 主要任務
7)檢討資訊揭露之執行情形。
8)負責公司治理制度之研究分析、執行、規劃建議及公司治理準則暨
相關規章之檢討。
9)負責公司治理制度實施成效之檢討。
10) 其他依章程、公司治理準則或董事會決議之職掌。
審計委員會 依本公司「審計委員會組織規程」第三條規定，審計委員會主要任務如
下：
1)依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
2)對本公司之內部控制制度有效性之考核。
3)依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從
事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大
財務業務行為之處理程序。
4)審核涉及董事自身利害關係之事項。
5)審核重大之資產及衍生性商品之交易。
6)審核重大之資金貸與、背書或提供保證。
7)審查有價證券之募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
8)評核簽證會計師之委任、解任或報酬。
9)財務、會計或內部稽核主管之任免。
10)審查年度財務報告及半年度(第二季)財務報告。
11)審查第一季及第三季財務報告。
12)審查本公司會計制度、財務狀況。
13)評估本公司之風險管理政策及風險衡量標準。
14)審核重大財務業務行為之處理程序。
15)評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。
16)檢查本公司遵守法律規範之情形。
17)審查本公司資本、融資及授信等資金籌措計畫。
18)檢討本公司稅務規劃及稅務法令遵循。
19)主管機關規定之其他重大事項。
20) 其他依章程、公司治理準則或董事會決議之職掌。

-18-

項目 主要任務
薪資報酬委員會 依本公司「薪資報酬委員會組織規程」第三條規定，薪資報酬委員會主
要任務如下：
1)訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、
標準與結構。
2) 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
專案委員會 依本公司「專案委員會組織規程」第三條規定，專案委員會主要任務如
下：
1)依董事會決議，就公司重大法律或合約爭議及重要制度變革事項，
提供諮詢建議，並協助董事會督導經理部門執行相關決策。
2)審議本公司經理部門依規定應提報董事會之採購相關議案。
3) 其他依章程、公司治理準則或董事會決議之職掌。

-19-

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第二案 ： 分派 107 年度董事酬勞及員工酬勞報告

  • 一、按公司法第 235 條之 1 及經濟部 104 年 6 月 11 日經商字第 10402413890 號函釋規 定，公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞及董監酬 勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。分派員工酬勞及董監酬勞，應由董事會 以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

  • 二、復以，依本公司「公司章程」第卅五條之一規定：「本公司每年決算如有獲利，應 提撥百分之一以上為員工酬勞，並提撥百分之一以下為董事酬勞，但本公司尚有 。

  • 累積虧損時，應預先保留彌補數額。」

  • 三、經查本公司 107 年度獲利數（即稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益） 為新臺幣（以下同） 7,499,305,303 元（無累積虧損彌補數額）。業經本公司 108 年 2 月 20 日第八屆第二十三次董事會依前揭法令及公司章程相關規定，決議分派 107 年董事酬勞及員工酬勞，其提撥比率及數額如下：

  • (一) 董事酬勞部分

    1. 提撥比率： 0.5 % 。

    2. 提撥數額： 37,496,527 元。

  • (二) 員工酬勞部分

    1. 提撥比率： 2 % 。

    2. 提撥數額： 149,986,106 元。

-20-

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  • 第三案 ： 本公司變更部分營運特許權資產攤銷年限之會計估計變動報 告

  • 一、依國際會計準則第 16 號規定，企業至少應於每一財務年度結束日對資產之折舊方 法、殘值及耐用年限進行檢視。

  • 二、本公司考量通車後已累積豐富經驗及發展自主維修能力，透過相關經驗及能力， 評估資產預期使用效益及外在經濟環境變化等因素，並配合業主功能技術需求文 件 (Employer’s Functional and Technical Requirements) 、列車中期檢修及大修之排程 計畫，檢視前述資產之預期攤銷年限已與先前之估計不同，攤銷期間應隨之調整。

  • 三、變更前後之年限列示如下：

營運特許權資產調整 攤銷年 限之 部 分項目 調整 前攤銷期 間 調整 後攤銷期 間 房屋及建築 沿線機房及建築 50 年 10 年至 50 年 機器設備 維修設備及工具 5 年至 35 年 5 年至 35 年 電腦資訊設備 2.5 年至 35 年 2.5 年至 35 年 運輸設備 號誌系統 5 年至 35 年 5 年至 35 年 高速列車系統 7 年至 35 年 7 年至 35 年

  • 四、本公司分別於 107 年 9 月 6 日及 12 月 4 日召開資產評估審議委員會審查，依審查 結果辦理營運特許權資產部分項目之耐用年限變更，且經 108 年 1 月 23 日第八屆 第二十二次董事會決議通過，並於 108 年 1 月 1 日起變更無形資產－營運特許權 資產部分項目之攤銷期間。

  • 五、本項調整預計使 108 年度之攤銷費用增加約新台幣 7.16 億元，主要係「運輸設備」 因考慮原廠停產及內部檢修排程等調整攤銷期間使 108 年度攤銷費用增加約 6.47 億元。

-21-

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107 年度營業報告書 營業報告與未來展望

台灣高鐵於 107 年成立 20 週年，從草創迄今，高鐵已成為台灣西部走廊不可一日或缺的 交通命脈。高鐵旅運量於 107 年累積突破 5 億人次，並在中秋假期再創單日新高紀錄，高鐵 實現了一日生活圈，徹底改變了國人的生活型態。

展望未來，我們將以「成為引領進步、創造美好的生活平台」為願景，繼續為提供旅客 優質服務、提升顧客滿意以及善盡社會責任而努力。

一、 107 年度營業報告

一 ( ) 營運狀況

1. 鐵路營運

  • 107 年為高鐵營運第 12 年，運量呈現穩定成長，全年共開出 52,437 班次列車，較 106 年度 51,751 班次列車增加 686 班；每日雙向發車最高達 162 班，連續假期期 間單日雙向最大運能更曾達 202 班次，充分滿足旅客的需求。座位利用率 67.01% ， 較 106 年度 65.16% 增加 1.85% 。 107 年度全年輸運達 6,396 萬人次，較前一年度 6,057 萬人次成長 339 萬人次 / 5.6% ；共計輸運 11,559 百萬延人公里，較 106 年 度增加 4.11% 。全年平均每日有 17.5 萬人次搭乘，較 106 年的 16.6 萬人次成長約 0.9 萬人次。

在營運安全方面， 107 年全年無造成傷亡之事故。全年平均準點率（誤點＜ 5 分鐘） 為 99.43% ，稍低於目標值之 99.50% ；全年平均發車率扣除天災之影響後達 100% ， 高於目標值之 99.60% 。

2. 行銷與旅客服務

  • 107 年度持續推出多項服務及活動如下：

  • (1) 持續 TGo 高鐵會員招募，透過會員專屬權益、異業聯合行銷及指定車次優惠 方案，快速累積會員數及搭乘資料。

  • (2) 針對企業會員推出超離峰指定車次優惠方案，填補離峰車次空位。

  • (3) 因應行動支付世代來臨， 107 年於車站售票櫃台、自動售票機增加「 Samsung Pay 」付款，且於網路訂票系統新增「台灣 Pay 」（金融卡）支付服務。

  • (4) 「 iTaiwan WiFi 公共區域免費無線上網」於高鐵範圍提供服務。

-22-

  • (5) 與「 Hami 書城」合作， 7 月 1 日起，於全線 12 個高鐵車站或高鐵車廂，提供 「定點隨身讀」服務，讓旅客搭乘高鐵的同時，輕鬆享受閱讀的樂趣。

  • (6) 「台灣高鐵藝術元年」啟動，讓乘客在搭乘高鐵的同時，與藝術不期而遇。

( 二 ) 預算執行情形

  • 107 年度預計營業收入為 445 億元，實際營業收入為 454.2 億元，達成率為 102.1% ； 本年度實際稅後淨利為 107 億元。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

  • 107 年度營收達 454.2 億元，稅前淨利達 73.1 億元，較 106 年度分別成長 4.6% 及 12.8% ，稅後淨利則因認列所得稅利益達 107 億元。

各項營運數字持續展現經營團隊之高度營運績效。高鐵一日生活圈的實現及效益，

促使企業的經營型態和民眾的生活型態都產生巨大而正向的轉變。

( 四 ) 研究發展狀況

107 年度研究發展情形如下：

1. 土建設施研究：

  • (1) 第一類活動斷層對高鐵結構之影響評估及耐震性能提升規劃設計。

  • (2) 高鐵人工智慧無人機橋檢服務平台建置。

  • (3) 高雄路段橋梁增設阻尼器以減緩伸縮縫處地震相對位移研究。

  • (4) 嘉義路段橋梁地震放大效應調查研究。

  • 號誌通訊系統研究：

  • 。

  • (1) 避車軌道岔增設道岔監控系統 (TMS)

  • (2) 道岔控制機箱改善研究。

  • (3) 旅客資訊服務系統 (PIS) 軟體自主能力研究。

  • 車輛系統研究：

  • (1) 列車無障礙座位增設 110V 電源插座之自行設計、測試、安裝。

  • (2) 列車車廂增設 CCTV 監視系統開發作業。

  • 資訊系統研究：

  • (1) 站外通路尖峰訂位效能優化。

  • (2) 開發新型自動售票機。

  • (3) 建置內容分散網路架構以提升網路效能。

  • (4) 非接觸式智慧卡 (CSC) 查驗票。

-23-

5. 維修物品及設備國產化：

  • 為擴大本土化開發業務，提升國內軌道工業發展，本公司成立「軌道工業本土化 專案小組」，成果如下：

(1) 車輛系統方面

  • i. 列車煞車碟盤螺栓、車輪踏面磨光器

  • ii. 列車空調蒸發器、壓縮機

  • iii. 列車集電弓零組件

  • iv. 列車主變壓器油冷卻器、牽引變換裝置冷卻槽

  • v. 700T 車廂內空調擴散器

  • vi. 列車漆料

  • (2) 軌道電力系統方面

  • i. 軌道水平基鈑

  • ii. 電車線工程車國車國造

  • iii. 軌道智能化巡檢機車

  • (3) 號誌通訊系統方面

  • i. 號誌 / 通訊系統 UPS( 不斷電系統 ) 電池

  • ii. 道旁無線電電源設備

iii. 直線電話 SERVER( 伺服器 )

  1. 電子維修中心：自 97 年中成立電子維修中心，以降低對原廠依賴性並提高自主維 修能量，各系統故障電路板及組件檢修數量逐年持續上升。

  2. 產學合作：持續與國內重要學術研究單位合作，開發相關物料與設備，包括： (1) 列車電磁干擾問題研究

  3. (2) 列車振動異音檢測設備

  4. (3) 列車軸箱溫度監測系統

  5. (4) 地下車床設備電控系統

  6. (5) 列車動搖自動量測系統

  7. (6) 廣播系統多功能遙控麥克風

-24-

二、 108 年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針

持續精進營收管理效能，提升離峰班次產值，提高票證使用與支付方式便利性、擴 大異業合作領域與規模、形塑鐵道旅遊氛圍引領國旅風潮，同時增加海外銷售據點 以拓展知名度，另導入創新科技與應用，包含高鐵數位服務與票務銷售便利性提升， 透過個人會員機制之推展，構建精準行銷、大數據分析與點數經濟發展基礎等。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

考量國內經濟穩定成長、提升數位服務與購票便利性、推廣會員服務及旅遊產品等 因素， 108 年度預計旅運人數為 6,485 萬人次以上。

( 三 ) 重要產銷政策

108 年度之主要產銷政策如下：

  1. 因應旅客成長，適時調整運能供給，維持座位供需適配性，規劃適當停站方式與 班次數，提供符合市場需求之運輸服務。

  2. 依據客群特性，發展多元化產品組合，提升營收機會，強化旅客黏著度，確保達 成營收目標。

  3. 持續深耕「搭高鐵•遊台灣」之旅遊品牌，藉由推動高鐵假期、飯店聯票、陸運 聯票與活動套票等產品，達到整合銷售與擴大集客之效果。

  4. 提升 TGo 會員系統與相關服務，透過數據分析，掌握顧客行為，依據會員特性及 貢獻度規劃促銷活動，刺激會員旅客搭乘頻率與忠誠度，提升運量並維持良好顧 客關係。

  5. 利用高鐵龐大旅客流之優勢條件，發展商場、停車場、媒體廣告租賃等業務，持 續開發零售商品、拓展販售通路等，以豐富旅客搭乘經驗與提高非票務收入。

  6. 配合即時、行動化的購票需求，導入創新科技與應用，健全無障礙行動購票服務。

三、未來公司發展策略

台灣高鐵以「成為引領進步、創造美好的生活平台」為願景，未來將逐年落實以運輸 (Transportation) 、科技 (Technology) 、在地 (Taiwan) 及關懷 (Touch) 等 4T 四個軸向，所發展 之執行計畫：

  • 一

  • ( ) 運輸 (Transportation) ：建構專業運輸系統，提供優質、便利的服務與產品。

  • 推動全方位安全與緊急應變措施。

  • 強化車站營運設施，建構友善乘車環境；新增列車客服設備，提升旅客服務品質。

-25-

  1. 精進作業流程，確保列車最大運輸能力。

  2. 精進營收管理效能；提供多樣產品及提升離峰班次產值。

  3. 強化設備維修 ( 含建立自主維修能量 ) ，確保系統穩定、安全可靠。

  4. ( 二 ) 科技 (Technology) ：推動智慧運輸，提升營運、服務、安全及應變決策等效率與品質。

  5. 票務通路數位化。

  6. 應用大數據，推展會員經濟。

  7. 運用資訊科技，強化營運、維修及服務並增進效率。

  8. 研發暨提升核心技術能力。

  9. ( 三 ) 在地 (Taiwan) ：結合各地獨特人文與景觀，打造更多元、更進步的活動平台。

  10. 提升本土化開發能力與設備 / 物料供應比例。

  11. 推動軌道工業本土化。

  12. 連結在地文化與活動，多元發展，合作共榮。

  13. 附屬事業活化及品質優化。

  14. 整合軌道技術資源，進行轉投資或技術輸出評估。

  15. ( 四 ) 關懷 (Touch) ：建構品牌文化、提升人才技能與企業效率，積極參與社會關懷與環境 保護。

  16. 建立人才培育計畫。

  17. 有效提升主管管理知能。

  18. 結合藝術文化，提升公司品牌好感度，擴大文創生活廣度與深度。

  19. 優化長期財務結構。

  20. 形塑公司治理文化，成為企業典範，並善盡企業社會責任。

  21. 推動環保與節能減碳目標。

四、外在環境、法規環境及總體經營環境之影響

根據主計總處 107 年 11 月 30 日所發布國內經濟情勢展望資料指出，外貿方面，國內半 導體製造深具製程領先優勢，加上高速運算、智慧科技、物聯網、車用電子及新世代行 動通訊 (5G) 等新興應用方興未艾，出口動能可望延續，惟美中貿易爭端升溫，將影響 部分增長力道；民間消費方面，因全球經貿與金融市場不確定性升高，抑低部分成長力 道，預測 108 年經濟成長率為 2.41% ，略低於 107 年之 2.66% ，面對經貿局面較為低迷 之挑戰，本公司仍將持續研擬最適產品與優質服務，達成運量及營收成長之目標。

-26-

在法規環境方面，交通部近年配合「鐵路法」修正公布「鐵路修建養護規則」、「鐵路運 送規則」、「地方營民營及專用鐵路監督實施辦法」、「鐵路行車規則」、「地方營民營及專 用鐵路機構經營附屬事業規則」、「國營及民營鐵路列車駕駛人員檢定給證管理規則」、 「鐵路兩側禁建限建辦法」、「民營鐵路列車駕駛人員檢定委託辦法」、「鐵路機構行車與 其他事故損害賠償及補助費發給辦法」等子法， 107 年修訂「鐵路旅客運送定型化契約 應記載及不得記載事項」，對於確保鐵路營運安全及維護旅客權益，均有正面提升之作 用。

另政府因應少子化於 107 年 11 月 21 日修訂「兒童及少年福利與權益保障法」，增訂第 33 條之 3 「運送旅客之鐵路列車應保留一定座位，作為孕婦及有兒童同行之家庭優先使 用」，本公司將持續關注及檢視調整相關作業，以符合相關規範。

在總體經營環境方面，除受經濟景氣、我國少子化及人口老化等影響，旅客成長逐漸趨 緩之外，本公司亦面臨到異常氣候、營運設備年份增加等挑戰因素，致使維運成本增加 等不同之課題，高鐵將持續推動智慧運輸，提升安全及應變決策效率，培養自主維修能 力及開發本土物料等策略規劃，並透過產業合作提升軌道專業實力；在生活服務領域方 面，結合在地文化，提供旅客優質運輸服務，以強化公司長期經營發展之基礎。

董事長：

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經理人：

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會計主管：

-27-

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台灣高速鐵路股份有限公司 資產負債表 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

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董事長： 經理人：
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1100
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1110
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1125
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1135
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1220
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130X
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1476
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1410
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11XX
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1600
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1821
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1801
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1840
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1984
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1990
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15XX
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1XXX
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2100
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2170
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2209
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2219
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2211
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2230
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2250
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2323
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2399
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21XX
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2541
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2542
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2550
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2611
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2612
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2670
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25XX
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2XXX
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3110
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3200
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3310
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3350
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3300
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3425
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31XX
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 107�12�31� 會計主管：
106�12�31�
�
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�
2
$ 7,187,917
-
-
-
319,985
-
5
-
347,275
-
24,547
1
1,927,723
2
9,365,363
-

918,001
5

20,090,816
-
107,354
93
413,166,373
-
54,167
2
4,504,698
-
2,122,265
-

14,784
95

419,969,641
100
$ 440,060,457
-
$ 39,888
-
248,017
-
647,850
1
2,950,253
-
605,926
-
1,102,942
-
292,515
2
-
-

662,017
3

6,549,408
64
286,082,766
-
15,963,546
2
4,145,851
2
9,531,465
13
54,542,215
-

226,857
81

370,492,700
84

377,042,108
13

56,282,930
-

172,981
-
866,090
3

5,695,863
3

6,561,953
-

485
16

63,018,349
100
$ 440,060,457		 106�12�31�
� �
$ 6,947,850
327,446
-
-
505,565
166,783
2,028,925
11,881,545
938,435
22,796,549
98,085
401,168,964
54,245
6,808,133
2,083,255
47,838
410,260,520
$ 433,057,069
$ 147,865
274,404
731,182
3,031,763
535,830
123,204
283,279
7,986,870
699,649
13,814,046
276,093,677
-
9,560,897
8,921,744
54,914,835
338,857
349,830,010
363,644,056
56,282,930
172,981
1,400,081
11,557,021
12,957,102
-
69,413,013
$ 433,057,069		 � �


















































2
-
-
-
-
-
1
2
-
5
-
94
-
1
-
-
95
100
-
-
-
1
-
1
-
-
-
2
65
4
1
2
12
-
84
86
13
-
-
1
1
-
14
100

-28-

台灣高速鐵路股份有限公司 綜合損益表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

董事長：
經理人：
��
4000����
5000����
5900����
6000����
6900����
��������
7100
����
7510
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7625
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7590
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7000
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7900����
7950���������
8200�����
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8310
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8311
�����������
8349
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8360
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8362
�����������
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8300
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8500���������
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9710
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106��		 �����������
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106��		 �����������
��������
106��
107��
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(

(


(

(

 $ 45,415,007
25,081,394)
20,333,613
1,188,649)
19,144,964
106,859

6,618,272 )

5,415,046 )
93,318
11,833,141)
7,311,823
3,384,558
10,696,381
$ 103,820 )
23,323
-
80,497)
$ 10,615,884
$ 1.90
(
(

(
(

(





 100
55)

45
3)

42

-

14 )

12 )
-

26)

16
7

23

-
-
-

-

23
(
(

(
(

(
(




 100
57)
43
2)
41
-

17 )

9 )
-
26)
15
3)
12
-
-
-
-
12

-29-

單位：新台幣仟元，惟每 股資訊為新台幣元 備供出售金融資產 未
實
現
損
益 合
計		 $ 485
$ 63,018,349		 (
485 )

-		 (
485 )

-
-
63,018,349		 -
-
-
(
4,221,220 )
-
(
4,221,220 )
-
(
4,221,220 )
-
(
4,221,220 )		 -
10,696,381
-
(
80,497 )
-
(
80,497 )
-
10,615,884		 $ -
$69,413,013		 $ 693
$ 61,063,681		 -
-
-
(
3,376,976 )
-
(
3,376,976 )
-
(
3,376,976 )
-
(
3,376,976 )		 -
5,339,905		 (
208 )
(
8,261 )		 (
208 )
(
8,261 )		 (
208 )

5,331,644		 (
208 )

5,331,644		 $ 485
$63,018,349
餘 計
合 $ 6,561,953 485 6,562,438 - (
4,221,220 )		 (
4,221,220 )		 10,696,381 (
80,497 )		 10,615,884 $ 12,957,102 $ 4,607,077 - (
3,376,976 )		 (
3,376,976 )		 5,339,905 (
8,053 )		 5,331,852 $ 6,561,953
保
留
盈		 法定盈餘公積 未
分
配
盈
餘		 $ 866,090
$ 5,695,863
-
485
866,090
5,696,348		 533,991
(
533,991 )
-
(
4,221,220 )
533,991
(
4,755,211 )		 -
10,696,381
-
(
80,497 )
-
10,615,884		 $1,400,081
$ 11,557,021		 $ 451,180
$ 4,155,897		 414,910
(
414,910 )
-
(
3,376,976 )
414,910
(
3,791,886 )		 -
5,339,905
-
(
8,053 )
-
5,331,852		 $ 866,090
$ 5,695,863		 會計主管：
積
本
公		 172,981 - 172,981 - - - - - - 172,981 172,981 - - - - - - 172,981
股
本		 普
通
股
資		 $ 56,282,930
$
-
 56,282,930
 -
-
-
 -
-
-
 $56,282,930
$		 $ 56,282,930
$		 -
-
-
 -
-
-
 $56,282,930
$		 經理人：
台灣高速鐵路股份有限公司 權益變動表 民國107年及106年1月1日至12月31日 107年1月1日餘額 追溯適用之影響數 107年1月1日追溯調整後餘額 106年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利—每股0.75元 107年度淨利 107年度其他綜合損益 107年度綜合損益總額 107年12月31日餘額 106年1月1日餘額 105年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利—每股0.6元 106年度淨利 106年度其他綜合損益 106年度綜合損益總額 106年12月31日餘額 董事長：

-30-

台灣高速鐵路股份有限公司 現 金 流 量 表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量
稅前淨利
調整項目：
折舊費用
攤銷費用
存貨跌價及呆滯（回升利益）損失
利息費用
利息收入
外幣兌換淨損失
平穩額度費用
其他項目
營業資產及負債之變動
透過損益按公允價值衡量之金
融資產
避險之金融工具
應收票據及帳款
存 貨
其他流動資產
其他非流動資產
應付帳款
其他應付款
負債準備支付
其他流動負債
其他非流動負債
營運產生之現金流入
收取之利息
支付之利息
支付之營運特許權負債利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產
處分備供出售金融資產價款		 單位：新台幣仟元
107年度
106年度
$ 7,311,823
$ 6,478,500
35,921
37,137
13,740,294
13,865,570
(
87 )
14,322
6,618,272
7,463,329
(
106,859 )
(
96,076 )
4,185
8,096
5,415,046
3,865,562
13,765
9,405
(
7,461 )
-
5
220
(
158,331 )
202,758
(
101,115 )
65,719
17,726
(
29,152 )
(
6,170 )
(
6,455 )
24,424
1,677
40,909
234,236
(
6,480 )
(
9,971 )
37,632
(
298,665 )
(
7,295)
(
924)
32,866,204
31,805,288
101,781
92,008
(
6,061,159 )
(
6,381,962 )
(
647,850 )
(
3,180,612 )
(
42,075)
(
728,768)
26,216,901
21,605,954
-
(
372,500 )
-
365,430

（接次頁）

-31-

（承前頁）

其他金融資產（增加）減少
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備價款
取得無形資產
處分無形資產價款
投資活動之淨現金流（出）入
活動之現金流量
短期借款淨增加（減少）
發行長期應付票券
償還銀行長期借款
償還長期應付票券
其他非流動負債增加
發放現金股利
籌資活動之淨現金流出
變動對現金及約當現金之影響
度現金及約當現金（減少）增加數
現金及約當現金餘額
現金及約當現金餘額		 107年度
( $ 2,465,579 )
(
26,361 )
182
(
1,864,550 )

-
(
4,356,308)
105,249
-
( 10,000,000 )
(
8,000,000 )
15,468
(
4,221,220)
(22,100,503)
(
157)
(
240,067 )

7,187,917
$ 6,947,850		 106年度
$ 15,274,999
(
36,279 )
-
(
1,354,079 )

530
13,878,101
(
19,580 )
16,000,000
( 41,160,564 )
-
23,525
(
3,376,976)
(28,533,595)

-
6,950,460

237,457
$ 7,187,917

籌資活動之現金流量 短期借款淨增加（減少） 發行長期應付票券 償還銀行長期借款 償還長期應付票券 其他非流動負債增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出

匯率變動對現金及約當現金之影響 本年度現金及約當現金（減少）增加數 年初現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金餘額

董事長：

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經理人： 會計主管：

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-32-

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

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會計師查核報告

台灣高速鐵路股份有限公司 公鑒：

查核意見

台灣高速鐵路股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之資產負債 表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表、權益變動 表、現金流量表，以及財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台灣高速鐵路股份 有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效及現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報告之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範，與台灣高速鐵路股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

-33-

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣高速鐵路股份有限公 司民國 107 年度財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報 告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表 示意見。

茲對台灣高速鐵路股份有限公司民國 107 年度財務報告之關鍵查核事項 敘明如下：

關鍵查核事項 一： 平穩額度費用之負債準備

負債準備之會計政策，請詳附註四 ( 十四 ) ；平穩額度費用之負債準備有關 重大會計判斷、估計及假設不確定性，請詳附註五 ( 二 ) ；負債準備明細請詳附 註十六。

為符合超額盈餘之主要利益歸於國家之宗旨，台灣高速鐵路股份有限公 司依台灣南北高速鐵路興建營運合約規定於民國 105 年起設置財務平穩機 制，並應於民國 106 年度起將前一年度平穩額度之提列、挹注、累積額度以 及專戶動支、餘額等事項執行情形提報交通部。由於平穩額度費用之提列與 剩餘特許期間之獲利狀況攸關，並與特許期間屆滿或提前終止合約而有所不 同，而涉及重大估計不確定性，因此平穩額度費用之負債準備提列考量為關 鍵查核事項。台灣高速鐵路股份有限公司因無法估計剩餘特許期間於民國 157 年屆滿或提前終止之全部獲利狀況，截至民國 107 年 12 月 31 日止所提列之 平穩額度費用負債準備新台幣 9,560,897 仟元，係就截至民國 107 年度止之獲 利狀況依台灣南北高速鐵路興建營運合約規定提列。

本會計師已評估管理階層對於上述負債準備所使用之假設是否合理；抽 核民國 107 年度負債準備變動之相關合約、文件及憑證；核算相關金額，以 確認年底餘額之正確性，並檢視截至查核報告日止負債準備之異動情形，以 評估負債準備於資產負債表日之餘額是否適足。

關鍵查核事項二 ： 鐵路運輸收入

有關收入之會計政策，請詳附註四 ( 十五 ) ；收入明細請詳附註二十。

-34-

台灣高速鐵路股份有限公司最主要之收入來源為鐵路運輸收入，民國 107 年度相關之收入計新台幣 44,098,796 仟元，佔營業收入之 97% 。由於鐵路運 輸票務方案中亦包含四種預售票機制，收入之計算又高度仰賴票務相關系統 之運作，收入認列之時點是否適當，對台灣高速鐵路股份有限公司之財務績 效產生重大影響，因此鐵路運輸收入之認列考量為關鍵查核事項。

本會計師已執行控制測試以評估訂位票務自動收費系統、營收管理系 統、及帳務系統等票務相關系統之環境，瞭解鐵路運輸收入有關內部控制之 設計及執行情形，確認系統正常運作；執行前述系統間之資訊轉換批次排程 作業檢核測試，以確認票務收入與金流核帳作業正常；並瞭解票務相關系統 之報表產製邏輯，重新計算以驗證收入金額及預收款項餘額之正確性。 管理階層與治理單位對財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之財務報告，且維持與財務報告編製有關之必要內部控制， 以確保財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台灣高速鐵路股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算台灣高速鐵路股份有限公司或停止營業，或除清算或停 業外別無實際可行之其他方案。

台灣高速鐵路股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務 報導流程之責任。

會計師查核財務報告之責任

本會計師查核財務報告之目的，係對財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確 信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報告存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金 額或彙總數可合理預期將影響財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具 有重大性。

-35-

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持 專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

  1. 辦認並評估財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明 或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因 於錯誤者。

  2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對台灣高速鐵路股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

  3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

  4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使台灣高速鐵路股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報告使用者注 意財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本 會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事 件或情況可能導致台灣高速鐵路股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

  5. 評估財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報 告是否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝 通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措 施）。

-36-

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣高速鐵路股份有限公 司民國 107 年度財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 江 美 艷

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==> picture [62 x 61] intentionally omitted <==

會 計 師 賴 冠 仲

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 2 月 2 0 日

-37-

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

審計委員會查核 一Ｏ七 年度決算表冊報告

審計委員會審查報告書

本公司董事會造送一 O 七年度營業報告書及財務報表議案，其中 財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所江美艷會計師及賴冠仲會計 、 師查核竣事。上述營業報告書 財務報表業經本審計委員會查核，認 為尚無不符，並經全體成員同意，爰依照證券交易法第十四條之四及 公司法第二一九條之規定提出報告，敬請 鑒察。

此致

本公司一 O 八年股東常會

台灣高速鐵路股份有限公司

審計委員會召集人 丁克華

==> picture [102 x 46] intentionally omitted <==

民 國 一 Ｏ 八 年 二 月 二 十 日

-38-

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==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

審計委員會審查報告書

本公司董事會造送一 O 七年度盈餘分派議案，經本審計委員會查 核完竣，認為尚無不符，並經全體成員同意，爰依照證券交易法第十 四條之四及公司法第二一九條之規定提出報告，敬請 鑒察。

此致

本公司一 O 八年股東常會

台灣高速鐵路股份有限公司

審計委員會召集人 丁克華

==> picture [89 x 44] intentionally omitted <==

民 國

一

Ｏ 八 年 三 月 二 十 日

-39-

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「公司治理準則」修訂條文對照表

修正條文 現行條文 說明
1-08 （責任保險）
本公司得於董事及經理人任期
內，就其執行業務範圍依法應負
之賠償責任為其投保責任保險。
前項責任保險契約內容由董事
會決議定之。
1-08 （責任保險）
本公司得於董事及經理人任期
內，就其執行業務範圍依法應負
之賠償責任為其購買責任保險。
前項責任保險契約內容由董事
會決議定之。		 配合「上市上櫃公司
治理實務守則」
(107/12/12 版)第三
十九條規定，酌修本
條文第一項文字。
2-03 （股東提案權）
本公司董事會召集股東常會，應
依公司法及相關法令之規定，公
告受理股東之提案、書面或電子
受理方式、受理處所及受理期
間；其受理期間不得少於十日。
前項股東所提議案，除依法令得
不列入議程者外，董事會應列為
議案並載明於當次股東常會之
召集事由。對於未列入議案之股
東提案，董事會應於股東會說明
未列入之理由。
股東於股東會進行中提出之各
項議案（包括修正案及替代
案），應符合下列條件：
一、法令、章程、本公司股東會
議事規則所定程序及要件。
二、有明確之議題和具體決議事
項。		 2-03 （股東提案權）
本公司董事會召集股東常會，應
依公司法及相關法令之規定，公
告受理股東提案之處所及期間。
前項股東之提案，除依法令得不
列入議程者外，應載明於當次股
東常會之召集事由。
股東於股東會進行中提出之各
項議案（包括修正案及替代
案），應符合下列條件：
一、法令、章程、本公司股東會
議事規則所定程序及要件。
二、有明確之議題和具體決議事
項。		 配合公司法第172-1
條酌修本條文第一項
及第二項內容。
2-06 （董事之提名、選任）
本公司獨立董事及非獨立董事
之選舉，採候選人提名制度，股
東應於董事會依法公告之候選
人名單中選任之。
前項候選人名單之提名，依法
令、章程及本準則之規定辦理。
獨立董事與非獨立董事應一併
進行選舉，分別計算當選名額。

2-06 （董事之提名、選任）
本公司獨立董事及非獨立董事
之選舉，採候選人提名制度，股
東應於董事會依法公告之候選
人名單中選任之。
前項候選人名單之提名與審
查，依法令、章程及本準則之規
定辦理。
獨立董事與非獨立董事應一併
進行選舉，分別計算當選名額。		 配合公司法第192-1
條第五項已刪除董事
會或其他召集權人對
被提名人予以審查之
規定，爰修訂本條文
第二項內容。

-40-

修正條文 現行條文 說明
3-02 （董事會之職掌及主要任
務）
董事會職掌本公司重大財務、業
務、營運之決策及管理階層執行
職務之監督，其主要任務如下：
一、審議內部控制制度之訂定
或修正，及內部控制制度有
效性之考核。
(以下略)
3-02 （董事會之職掌及主要任
務）
董事會職掌本公司重大財務、業
務、營運之決策及管理階層執行
職務之監督，其主要任務如下：
一、審議內部控制制度。
(以下略)		 配合「上市上櫃公司
治理實務守則」
(107/12/12 版)第三
十五條規定，酌增本
條文第一項第一款文
字。
3-04 （董事會會議次數）
董事會至少每二個月召開一
次，由董事長召集並擔任主席。
但每屆第一次董事會由所得選
票代表選舉權最多之董事召開
之。得選票代表選舉權最多之董
事，未依法令期限內召開董事會
時，得由過半數當選之董事，自
行召集之。		 3-04 （董事會會議次數）
董事會至少每二個月召開一
次，由董事長召集並擔任主席。
但每屆第一次董事會由所得選
票代表選舉權最多之董事召集
之。		 配合公司法第203 條
第五項已刪除得選票
代表選舉權最多之董
事，若未在限期內召
開董事會時，得由五
分之一以上當選之董
事報經主管機關許
可，修正為得由過半
數當選之董事，自行
召集之，爰修訂本條
文內容。
3-08 （董事會秘書處）
董事會下設秘書處負責公司治
理相關事務，提供董事會及功能
性委員會執行職務所需相關資
源或協助，以利本公司公司治理
制度之順利運行。董事會秘書處
主管應具備律師、會計師執業資
格或於證券、金融、期貨相關機
構或公開發行公司從事法務、財
務、股務或公司治理相關事務單
位之主管職務達三年以上。
秘書處之主要任務如下：
一、行政類工作
(一)股東會、董事會、委員會之
召集、通知、開會、會議紀
錄等一般行政事務。
(二)會議文件、紀錄及其他資料		 3-08 （董事會秘書處）
董事會下設秘書處，提供董事會
及功能性委員會執行職務所需
相關資源或協助，以利本公司公
司治理制度之順利運行。
秘書處之主要任務如下：
一、行政類工作
(一)股東會、董事會、委員會之
召集、通知、開會、會議紀
錄等一般行政事務。
(二)會議文件、紀錄及其他資料
之製作與保管。
(三)與管理階層聯繫。
(以下略)		 配合「上市上櫃公司
治理實務守則」
(107/12/12 版)第三
條之一有關公司治理
主管及公司治理相關
事務之規定，增修本
條文第一項及第一款
(四)之文字。

-41-

修正條文 修正條文 現行條文 現行條文 說明
之製作與保管。
(三)與管理階層聯繫。
(四)協助董事就任及持續進修。
(以下略)
3-17 （無經理人列席之董事
會）
董事會宜至少每年一次，於經理
人及兼任經理人之董事離席或
未出席之情形下討論公司之財
務、業務及其他營運情形。		 3-17 （無經理人列席之董事
會）
董事會應至少每年一次，於經理
人及兼任經理人之董事離席或
未出席之情形下討論公司之財
務、業務及其他營運情形。		 配合本公司董事會議
實務運作之情形，修
訂本條文第一項文
字。
4-02 （獨立董事之資格條件）
本公司之獨立董事，除應符合法
定資格條件外，董事會之提名人
選並應具備宏觀之國際視野與
卓越之經營或管理長才，以符合
本公司經營發展需求，提昇本公
司之形象與地位。本公司之獨立
董事兼任其他公開發行公司獨
立董事不得逾三家，且不宜同時
擔任超過五家上市上櫃公司之
董事（含獨立董事）或監察人。
(以下略)
4-02 （獨立董事之資格條件）
本公司之獨立董事，除應符合法
定資格條件外，董事會之提名人
選並應具備宏觀之國際視野與
卓越之經營或管理長才，以符合
本公司經營發展需求，提昇本公
司之形象與地位。
(以下略)
配合「公開發行公司
獨立董事設置及應遵
循事項辦法」第四條
規定，公開發行公司
之獨立董事兼任其他
公開發行公司獨立董
事不得逾三家；另依
「上市上櫃公司治理
實
務
守
則
」
(107/12/12 版)第二
十四條規定，獨立董
事不宜同時擔任超過
五家上市上櫃公司之
董事（含獨立董事）
或監察人，爰增修本
條文第一項末段之文
字。
(以下略)
4-04 （獨立董事之資格
(以下略)		 評估） 4-04 （獨立董事之資格
(以下略)		 審查） 配合公司法第192-1
條第五項已刪除董事
會或其他召集權人對
被提名人予以審查之
規定，爰修訂本條條
旨文字。
4-05 （獨立董事之任期）
獨立董事之任期與董事相同，連
選得連任。但獨立董事連任三屆
以上者，公司治理暨提名委員會		 4-05 （獨立董事之任期）
獨立董事之任期與董事相同，連
選得連任。但獨立董事連任二屆
以上者，公司治理暨提名委員會		 配合「公開發行公司
獨立董事設置及應遵
循事項辦法」第五條
規定，公開發行公司

-42-

修正條文 現行條文 說明
應向董事會報告，於擬定推薦名
單時是否曾考量替代人選及持
續推薦之理由。		 應向董事會報告，於擬定推薦名
單時是否曾考量替代人選及持
續推薦之理由。		 依本辦法規定列入之
獨立董事候選人，其
已連續擔任該公司獨
立董事任期達三屆
者，公司應於公告前
項審查結果時併同公
告繼續提名其擔任獨
立董事之理由，並於
股東會選任時向股東
說明前開理由，爰修
訂本條文第一項文
字。
5-2-04（組織規程）
公司治理暨提名委員會依本準
則執行職務，得訂定行使組織規
程，報經董事會決議通過後施
行。組織規程之內容至少應包括
公司治理暨提名委員會設置之
目的、權限、責任及行使職權程
序。		 5-2-04（組織規程）
公司治理暨提名委員會依本準
則執行職務，得訂定行使組織規
程，報經董事會決議通過後施
行。組織規程之內容至少應包括
公司治理暨提名委員會設置之
目的、權限、責任及行使職權程
序。
公司治理暨提名委員會應於每
會計年度終了檢討前項組織規
程。		 配合本公司董事會議
實務運作之情形，本
公司各功能委員會之
組織規程(包括公司
治理暨提名委員會)
均依最新法令規定適
時檢討並提出修正，
不限於每會計年度終
了辦理，爰刪除本條
文第二項。
5-2-05（提出董事推薦名單）
公司治理暨提名委員會就獨立
董事候選人之提名推薦，依本準
則第2-06 條、第4-03 條及第
4-04 條規定辦理。
本公司非獨立董事候選人之提
名推薦，準用前項規定辦理。		 5-2-05（提出董事推薦名單）
公司治理暨提名委員會就獨立
董事候選人之推薦及審查，依本
準則第2-06 條、第4-03 條及第
4-04 條規定辦理。
本公司非獨立董事候選人之推
薦及審查，準用前項規定辦理。		 配合公司法第192-1
條第五項已刪除董事
會或其他召集權人對
被提名人予以審查之
規定，爰修訂本條第
一項及第二項文字。
5-3-02（刪除） 5-3-02（審計委員會委員之限
制）
審計委員會之委員，兼任其他公
開發行公司相當於審計委員會
之委員職務者，以不超過二家為
原則。
審計委員會之召集人，兼任其他		 配合本公司董事會議
實務運作之情形，另
查「上市上櫃公司治
理實務守則」、「公開
發行公司審計委員會
行使職權辦法」及公
司治理評鑑指標等相

-43-

修正條文 現行條文 說明
公開發行公司相當於審計委員
會之召集人職務者，以不超過一
家為原則。		 關規定，亦未有針對
審計委員會委員(召
集人)兼任其他公司
審計委員會委員(召
集人) 之規定或要
求，爰刪除本條條
文。
5-3-03（審計委員會之主要任
務）
審計委員會之主要任務如下：
一、依證券交易法第十四條之
一規定訂定或修正內部控
制制度。
二、對本公司之內部控制制度
有效性之考核。
三、依證券交易法第三十六條
之一規定訂定或修正取得
或處分資產、從事衍生性商
品交易、資金貸與他人、為
他人背書或提供保證之重
大財務業務行為之處理程
序。
四、審核涉及董事自身利害關
係之事項。
五、審核重大之資產及衍生性
商品之交易。
六、審核重大之資金貸與、背書
或提供保證。
七、審查有價證券之募集、發行
或私募具有股權性質之有
價證券。
八、評核簽證會計師之委任、解
任或報酬。
九、本公司財務、會計或內部稽
核主管之任免。
(以下略)		 5-3-03（審計委員會之主要任
務）
審計委員會之主要任務如下：
一、依證券交易法第十四條之
一規定訂定或修正內部控
制制度。
二、對本公司之內部控制制度
有效性之考核。
三、依證券交易法第三十六條
之一規定訂定或修正取得
或處分資產、從事衍生性商
品交易、資金貸與他人、為
他人背書或提供保證之重
大財務業務行為之處理程
序。
四、審核涉及董事自身利害關
係之事項。
五、審核重大之資產及衍生性
商品之交易。
六、審核重大之資金貸與、背書
或提供保證。
七、審查有價證券之募集、發行
或私募具有股權性質之有
價證券。
八、評核簽證會計師之委任、解
任或報酬。
九、本公司財務、會計或內部稽
核主管之任免及其工作進
行考核。
(以下略)		 配合本公司審計委員
會議實務運作之情
形，以及台灣證券交
易所股份有限公司
「○○股份有限公司
審計委員會組織規
程」參考範例及本公
司「審計委員會組織
規程」，酌修本條文第
一項第九款文字。

-44-

修正條文 現行條文 說明
5-3-04（組織規程）
審計委員會依本準則執行職
務，得訂定行使組織規程，報經
董事會決議通過後施行，修正時
亦同。
組織規程之內容至少應包括審
計委員會設置之目的、權限、責
任及行使職權程序。
證券交易法、公司法、及其他法
律規定應由監察人行使之職權
事項，除證券交易法第十四條之
四第四項之職權事項外，由本委
員會行之。
證券交易法第十四條之四第四
項關於公司法涉及監察人之行
為或為公司代表之規定，於本委
員會之獨立董事成員準用之。		 5-3-04（組織規程）
審計委員會依本準則執行職
務，得訂定行使組織規程，報經
董事會決議通過後施行，修正時
亦同。
組織規程之內容至少應包括審
計委員會設置之目的、權限、責
任及行使職權程序。
審計委員會應於每會計年度終
了檢討第一項組織規程。
證券交易法、公司法、及其他法
律規定應由監察人行使之職權
事項，除證券交易法第十四條之
四第四項之職權事項外，由本委
員會行之。
證券交易法第十四條之四第四
項關於公司法涉及監察人之行
為或為公司代表之規定，於本委
員會之獨立董事成員準用之。		 配合本公司董事會議
實務運作之情形，本
公司各功能委員會
(包括審計委員會)之
組織規程均依最新法
令規定適時檢討並提
出修正，不限於每會
計年度終了辦理，爰
刪除本條文第二項。
原第三項遞補為第二
項，以下各項依序遞
補。
5-4-01 （薪資報酬委員會成員）
薪資報酬委員會由三至五名委
員組成，委員不得有本準則第
4-02 條第二項第一款之情事，
且其中過半數成員應由獨立董
事擔任。		 5-4-01 （薪資報酬委員會成員）
薪資報酬委員會由三至五名委
員組成，委員不得有本準則第
4-02 條第二項第一款之情事，
且其中至少一名應為獨立董事。
配合「上市上櫃公司
治理實務守則」
(107/12/12 版)第二
十八條之一，以及臺
灣證券交易所(股)公
司「上市公司董事會
設置及行使職權應遵
循事項要點」有關薪
資報酬委員會過半數
成員應由獨立董事擔
任之規定，爰修訂本
條文第一項文字。
5-4-04 （組織規程）
薪資報酬委員會依本準則執行
職務，得訂定行使職權規章或組
織規程，報經董事會決議通過後
施行，修正時亦同。
前項職權規章或組織規程之內		 5-4-04 （組織規程）
薪資報酬委員會依本準則執行
職務，得訂定行使職權規章或組
織規程，報經董事會決議通過後
施行，修正時亦同。
前項職權規章或組織規程之內		 配合本公司董事會議
實務運作之情形，本
公司各功能委員會
(包括薪資報酬委員
會)之組織規程均依
最新法令規定適時檢

-45-

修正條文 現行條文 說明
容至少應包括薪資報酬委員會
設置之目的、薪資報酬委員會之
權限及責任、行使職權程序。
 容至少應包括薪資報酬委員會
設置之目的、薪資報酬委員會之
權限及責任、行使職權程序。
薪資報酬委員會應於每會計年
度終了檢討第一項職權規章或
組織規程。
 討並提出修正，不限
於每會計年度終了辦
理，爰刪除本條文第
二項。
8-09 （董事之義務與迴避）
政府或法人股東或其代表人當
選為董事者，政府或法人股東應
確保被指派代表人應對本公司
負忠實義務、善良管理人注意義
務及保密義務。
董事對於會議事項，有自身利害
關係時，應於當次董事會說明其
自身利害關係之重要內容。董事
之配偶、二親等內血親，或與董
事具有控制從屬關係之公司，或
其代表之政府或法人，就前揭會
議事項有利害關係者，視為董事
就該事項有自身利害關係。
董事對於會議事項，有自身利害
關係致有害於公司利益之虞
者，於董事會或委員會審議該事
項時，應離席迴避，不得加入討
論及表決，並不得委託或受託代
理其他董事行使其表決權。
董事對於會議事項，有下列情事
之一者，不宜在場參與董事會或
相關委員會就該事項之討論及
表決，且不宜委託或受託代理其
他董事行使表決權：
一、與該董事及其代表人之關
係企業或關係人，有實質利
害關係，致有害於公司利益
之虞者。
二、與該董事所代表之政府或		 8-09 （董事之義務與迴避）
政府或法人股東或其代表人當
選為董事者，政府或法人股東應
確保被指派代表人應對本公司
負忠實義務、善良管理人注意義
務及保密義務。
董事對於會議事項，與其自身或
其代表之政府或法人有利害關
係，致有害於公司利益之虞者，
於董事會或委員會審議該事項
時，應離席迴避，不得加入討論
及表決，並不得委託或受託代理
其他董事行使其表決權。
董事對於會議事項，有下列情事
之一者，不宜在場參與董事會或
相關委員會就該事項之討論及
表決，且不宜委託或受託代理其
他董事行使表決權：
一、與該董事及其代表人之關
係企業或關係人，有實質利
害關係，致有害於公司利益
之虞者。
二、與該董事所代表之政府或		 配合公司法第206 條
增定董事之配偶、二
親等內血親，或與董
事具有控制從屬關係
之公司，就會議之事
項有利害關係者，視
為董事就該事項有自
身利害關係，董事應
於當次董事會說明其
自身利害關係之重要
內容，爰新增本條文
第二項內容，並酌修
相關文字。原條文第
二項至第四項依次遞
移。

-46-

修正條文 現行條文 說明
法人之關係企業或關係
人，有前款情事者。
三、其他經董事會基於防止利
益衝突之考量認有迴避之
必要者。
董事未依前二項規定迴避者，董
事會議事錄應予載明，並得揭露
於本公司網站或其他適當處所。
表決，且不宜委託或受託代理其
他董事行使表決權：
一、與該董事及其代表人之關
係企業或關係人，有實質利
害關係，致有害於公司利益
之虞者。
二、與該董事所代表之政府或
法人之關係企業或關係
人，有前款情事者。
三、其他經董事會基於防止利
益衝突之考量認有迴避之
必要者。
董事未依前二項規定迴避者，董
事會議事錄應予載明，並得揭露
於本公司網站或其他適當處所。

-47-

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

「股東會議事規則」修訂條文對照表

修正條文 現行條文 說明
第二條（股東會之簽到、委託出
席與出席股權之計算）
本公司受理股東報到時間應至
少於會議開始前三十分鐘辦理。
股東得於每次股東會，出具本公
司印發之委託書，載明授權範
圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委
託一人為限，應於股東會開會五
日前送達本公司，委託書有重複
時，以最先送達者為準。但聲明
撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親
自出席股東會或欲以電子方式
行使表決權者，應於股東會開會
二日前，以書面向本公司為撤銷
委託之通知；逾期撤銷者，以委
託代理人出席行使之表決權為
準。
股東本人或股東所委託之代理
人(以下稱股東)應憑出席證、出
席簽到卡或其他出席證件出席
股東會，本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要
求提供其他證明文件；出席股東
應繳交簽到卡，以代簽到。
屬非具股東身分之受託代理人
與徵求委託書之徵求人並應攜
帶身分證明文件，以備核對。
出席股權數計算以股東簽到
卡，加計以電子方式行使表決權
之股數計算為準。
本公司應將議事手冊、年報(股
東臨時會除外)、出席證、發言
條、表決票及其他會議資料，交
付予出席股東會之股東；有選舉		 第二條（股東會之簽到與出席股
權之計算）
本公司受理股東報到時間應至
少於會議開始前三十分鐘辦理。
股東得於每次股東會，出具本公
司印發之委託書，載明授權範
圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委
託一人為限，應於股東會開會五
日前送達本公司，委託書有重複
時，以最先送達者為準。但聲明
撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親
自出席股東會或欲以電子方式
行使表決權者，應於股東會開會
二日前，以書面向本公司為撤銷
委託之通知；逾期撤銷者，以委
託代理人出席行使之表決權為
準。
股東本人或股東所委託之代理
人(以下稱股東)應憑出席證、出
席簽到卡或其他出席證件出席
股東會；出席股東應繳交簽到
卡，以代簽到。
屬非具股東身分之受託代理人
與徵求委託書之徵求人並應攜
帶身分證明文件，以備核對。
出席股權數計算以股東簽到
卡，加計以電子方式行使表決權
之股數計算為準。
本公司應將議事手冊、年報(股
東臨時會除外)、出席證、發言
條、表決票及其他會議資料，交
付予出席股東會之股東；有選舉		 一、 配合本條文內
容，增列標題。
二、 依臺灣證券交易
所股份有限公司
「○○股份有限
公司股東會議事
規則」參考範例
第六條條文，增
修不得任意增列
股東出席之證明
文件之規定，以
保障股東權益。
三、 依公司法第179
條第2項所列無
表決權，已規範
於本規則第十一
條內文中，爰刪
除相關文字說
明，並依公司法
第180條第1項
之規定明列表決
權數計算方式。

-48-

修正條文 現行條文 說明
董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東
會之代表人不限於一人。法人受
託出席股東會時，僅得指派一人
代表出席。
依公司法第一百七十九條所列
無表決權之股份數，不算入已發
行股份總數及出席數。		 董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東
會之代表人不限於一人。法人受
託出席股東會時，僅得指派一人
代表出席。
有下列情形之一者，其股份無表
決權，不算入已發行股份總數及
出席數：
一、本公司依法持有自己之股
份。
二、被本公司持有已發行有表
決權之股份總數或資本總
額超過半數之從屬公司，所
持有本公司之股份。
三、本公司及其從屬公司直接
或間接持有他公司已發行
有表決權之股份總數或資
本總額合計超過半數之他
公司，所持有本公司之股
份。
第三條（股東會召開之時間、地
點）
股東會召開之地點，應於本公司
所在地或便利股東出席且適合
股東會召開之地點為之，會議開
始時間不得早於上午九時或晚
於下午三時。		 第三條（股東會召開之時間、地
點）
股東會召開之地點，應於本公司
所在地或便利股東出席且適合
股東會召開之地點為之，會議開
始時間不得早於上午九時或晚
於下午三時。
股東會召開之地點及時間，本公
司設有獨立董事者，應充分考量
其意見。		 鑒於本公司股東會召
開地點及時間，已於
董事會議程內容中討
論，並充分考量各董
事意見，爰刪除相關
文字說明。
第三條之一(股東會開會過程
錄音或錄影之存證)
本公司於受理股東報到時起將
股東報到過程、會議進行過程、
投票計票過程全程連續不間斷
錄音或錄影。
前項影音資料至少保存一年。但		 第三條之一(股東會開會過程
錄音或錄影之存證)
本公司於受理股東報到時起將
股東報到過程、會議進行過程、
投票計票過程全程連續不間斷
錄音或錄影。
前項影音資料保存一年。但經股		 依臺灣證券交易所股
份有限公司「○○股
份有限公司股東會議
事規則」參考範例第
八條條文及配合實務
資料保存，爰將影音
資保存期限增訂敘明

-49-

修正條文 現行條文 說明
經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者，保存至訴訟終結
為止。		 東依公司法第一百八十九條提
起訴訟者，保存至訴訟終結為
止。		 「至少」保存一年。
第四條(股東會主席及列席人
員)
股東會如由董事會召集者，其主
席由董事長擔任之。董事長請假
或因故不能行使職權時，由董事
長指定董事一人代理，董事長未
指定代理人時，由董事互推一人
代理之。
前項主席係由董事代理者，以任
職六個月以上，並瞭解本公司財
務業務狀況之董事擔任之。主席
如為法人董事之代表人者，亦
同。
股東會如由董事會以外之其他
召集權人召集者，主席由該召集
權人擔任之，召集權人有二人以
上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會
計師或相關人員列席股東會。		 第四條(股東會主席及列席人
員)
股東會開會時，除法律另有規定
外，以董事長為主席。董事長請
假或因故不能行使職權時，由董
事長指定董事一人代理，董事長
未指定代理人時，由董事互推一
人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任
職六個月以上，並瞭解本公司財
務業務狀況之董事擔任之。主席
如為法人董事之代表人者，亦
同。
股東會如由董事會以外之其他
召集權人召集者，主席由該召集
權人擔任之，召集權人有二人以
上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會
計師或相關人員列席股東會。		 依臺灣證券交易所股
份有限公司「○○股
份有限公司股東會議
事規則」參考範例第
七條條文，酌予修訂
第1項文字。
第五條（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶
識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員
協助維持會場秩序。糾察員或保
全人員在場協助維持秩序時，應
佩戴「糾察員」字樣臂章或識別
證。
會場備有擴音設備者，股東非以
本公司配置之設備發言時，主席
得制止之。
股東違反議事規則不服從主席
糾正，妨礙會議之進行經制止不
從者，得由主席指揮糾察員或保
全人員請其離開會場。		 第五條（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶
識別證或臂章。
主席得指揮糾察員（或保全人
員）協助維持會場秩序。糾察員
或保全人員在場協助維持秩序
時，應佩戴「糾察員」字樣臂章
或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以
本公司配置之設備發言時，主席
得制止之。
股東違反議事規則不服從主席
糾正，妨礙會議之進行經制止不
從者，得由主席指揮糾察員（或
保全人員）請其離開會場。		 酌修標點符號。

-50-

修正條文 現行條文 說明
第六條（股東會之開會）
開會時間屆至時，如達已發行股
份總數過半數之股東出席者，主
席應即宣布開會，惟未有代表已
發行股份總數過半數之股東出
席時，主席得宣布延後開會，其
延後次數以兩次為限，延後時間
合計不得超過一小時，延後兩次
仍不足有代表已發行股份總數
三分之一以上股東出席時，由主
席宣布流會。
前項延長兩次仍不足額而有代
表已發行股份總數三分之一以
上股東出席時，得依公司法第一
百七十五條第一項之規定，以出
席股東表決權過半數之同意為
假決議，並將假決議通知各股東
於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股
東所代表之股數達已發行股份
總數過半數時，主席得將作成之
假決議，依公司法第一百七十四
條規定重新提請股東會表決。		 第六條（股東會之開會）
開會時間屆至時，如出席股東已
達法定股數，主席即得宣告開
會。
如已逾開會時間，尚不足法定股
數時，主席得宣布延後開會，其
延後次數以兩次為限，延後時間
合計不得超過一小時，延後兩次
仍不足有代表已發行股份總數
三分之一以上股東出席時，由主
席宣布流會。
延長兩次仍不足額而有代表已
發行股份總數三分之一以上股
東出席時，得依公司法第一百七
十五條第一項之規定，以出席股
東表決權過半數之同意為假決
議，並將假決議通知各股東於一
個月內再行召集股東會。
進行前項假決議時，如出席股東
所代表之股數，已達法定額時，
主席得隨時宣告正式開會，並將
已作成之假決議，依公司法第一
百七十四條規定重新提請股東
會表決。		 一、 依公司法174條
及175 條之規
定，修正第1項
及第3項，將原
出席法定股數敘
明。另將本條原
第2項內容部份
移至第1項。
二、 修正第2 項段
落，並配合調整
增加「前項」以
明確之。
第八條（股東發言）
出席股東發言時，須先以發言
條，填明股東戶號（或出席證編
號）、姓名及發言要旨，由主席
定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言
者，視為未發言。發言內容與發
言條記載不符者，以發言內容為
準。
出席股東對於議程所訂報告事
項之詢問，應於全部報告事項均
經主席或其指定之人宣讀或報		 第八條（股東發言）
出席股東發言時，須先以發言
條，填明股東戶號（或出席證編
號）、姓名及發言要旨，由主席
定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言
者，視為未發言。發言內容與發
言條記載不符者，以發言內容為
準。
出席股東對於議程所訂報告事
項之詢問，應於全部報告事項均
經主席或其指定之人宣讀或報		 一、 依臺灣證券交易
所股份有限公司
「ＯＯ股份有限
公司股東會議事
規則」參考範例
第十一條條文，
增訂政府或法人
股東指派二人以
上之代表人出席
股東會時，或依
其他股東之委託
代理出席者，同

-51-

修正條文 現行條文 說明
告完畢後，始得發言。同一議案
每一股東發言，非經主席之同意
不得超過兩次，每次發言不得超
過五分鐘。
出席股東對於議程所列承認事
項、討論事項之每一議案，及臨
時動議程序中提出之各項議
案，其發言時間及次數準用前項
後段規定。
出席股東對於臨時動議議程進
行中非屬議案之發言時間及次
數，準用第三項後段規定。
股東委託非股東之法人代理出
席股東會者，該法人僅得指派一
人代表出席及發言。政府或法人
股東指派二人以上之代表人出
席股東會時，或依其他股東之委
託代理出席者，同一議案僅得推
由一人發言。
出席股東發言逾時或超出議題
範圍以外者，主席得制止其發
言。如其發言仍不停止，或有其
他妨礙議事程序之情事，主席得
指揮糾察員或保全人員為維持
議場秩序或會議順利進行之必
要處理。
出席股東發言時，其他股東除經
徵得主席及發言股東同意外，不
得發言干擾，違反者主席應予制
止，並準用前項規定為必要之處
理。
出席股東發言後，主席得親自或
指定相關人員答覆。		 告完畢後，始得發言。同一議案
每一股東發言，非經主席之同意
不得超過兩次，每次發言不得超
過五分鐘。
出席股東對於議程所列承認事
項、討論事項之每一議案，及臨
時動議程序中提出之各項議
案，其發言時間及次數準用前項
後段規定。
出席股東對於臨時動議議程進
行中非屬議案之發言時間及次
數，準用第三項後段規定。
股東委託非股東之法人代理出
席股東會者，該法人僅得指派一
人代表出席及發言。政府或法人
股東指派二人以上之代表人出
席股東會時，或依其他股東之委
託代理出席者，僅得推由一人發
言。
出席股東發言逾時或超出議題
範圍以外者，主席得制止其發
言。如其發言仍不停止，或有其
他妨礙議事程序之情事，主席得
指揮糾察員（或保全人員）為維
持議場秩序或會議順利進行之
必要處理。
出席股東發言時，其他股東除經
徵得主席及發言股東同意外，不
得發言干擾，違反者主席應予制
止，並準用前項規定為必要之處
理。
出席股東發言後，主席得親自或
指定相關人員答覆。		 一議案僅得推由
一人發言。
二、 酌修標點符號。
第九條（股東提案）
股東會召開前，持有已發行股份
總數百分之一以上股份之股
東，得於本公司公告受理之期間		 第九條（股東提案）
股東會召開前，持有已發行股份
總數百分之一以上股份之股
東，得於本公司公告受理之期間		 依公司法第172 條及
第172 條之1 之規
定，修正以下：
(一) 呼應公司法第

-52-

修正條文 現行條文 說明
內向本公司提出股東常會議
案，但提案以一項為限，超過一
項者，均不列入議案。惟股東提
案係為敦促公司增進公共利益
或善盡社會責任之建議，董事會
仍得列入議案。另股東所提議案
有公司法第172 條之1 第4 項
各款情形之一，董事會得不列為
議案，以及不得以臨時動議提出
之議案應依公司法172 條規定
辦理。
本公司應於股東常會召開前之
停止股票過戶日前公告受理股
東之提案、書面或電子受理方
式、受理處所及受理期間；其受
理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限；提
案股東應親自或委託他人出席
股東常會，並參與該項議案討
論。
本公司應於股東會召集通知日
前，將處理結果通知提案股東，
並將合於本條規定之議案列於
開會通知。對於未列入議案之股
東提案，董事會應於股東會說明
未列入之理由。
除法令另有規定外，出席股東擬
提出臨時動議，或對於非經前項
規定提案之原議案擬提出修正
或替代案，應經有表決權之出席
股東以書面為之；且應有其他出
席股東簽署附議，提案人連同附
議人代表之股權，應達已發行股
份表決權總數萬分之二。		 內以書面向本公司提出股東常
會議案，但提案以一項為限，超
過一項者，均不列入議案。另股
東所提議案有公司法第172 條
之1第4項各款情形之一，董事
會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之
停止股票過戶日前公告受理股
東之提案、受理處所及受理期
間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超
過三百字者，不予列入議案；提
案股東應親自或委託他人出席
股東常會，並參與該項議案討
論。
本公司應於股東會召集通知日
前，將處理結果通知提案股東，
並將合於本條規定之議案列於
開會通知。對於未列入議案之股
東提案，董事會應於股東會說明
未列入之理由。
除法令另有規定外，出席股東擬
提出臨時動議，或對於非經前項
規定提案之原議案擬提出修正
或替代案，應經有表決權之出席
股東以書面為之；且應有其他出
席股東簽署附議，提案人連同附
議人代表之股權，應達已發行股
份表決權總數萬分之二。
出席股東依第二項規定提案以
一項為限，超過一項者，均不列
入議案。		 1 條有關公司
應善盡其社會
責任之規定，股
東提案如為促
使公司增進公
共利益或善盡
社會責任之建
議，董事會仍得
列入議案。併同
刪除第六項文
字。
(二) 依公司法第
172條規定，選
任或解任董
事、監察人、變
更章程、減資、
申請停止公開
發行、董事競業
許可、盈餘轉增
資、公積轉增
資、公司解散、
合併、分割或第
一百八十五條
第1 項各款之
事項，應在召集
事由中列舉並
說明其主要內
容，不得以臨時
動議提出。
(三) 將現行股東得
以書面提出議
案之規定移至
第2項，並增列
電子方式為公
司受理股東提
案之方式一。
(四) 現行第3項「超

-53-

修正條文 現行條文 說明
過三百字者，不
予列入議案」之
規定，已包含於
第1 項依公司
法第172 條之
1第4項規定得
不列為議案之
各款情形，爰相
關文字予以刪
除。
第九條之一（股東會前提案之處
理）
董事會對於未列入議案之股東
會前提案，應於股東常會之議事
手冊記載說明未列入之理由，不
另列入議程，亦不載明於議事
錄。惟董事會應於股東會說明未
列入之理由。
經本公司董事會決議得列入議
程之股東提案，如屬同類型議
案，由主席併案處理並準用第九
條第二項規定辦理。		 第九條之一（股東會前提案之處
理）
董事會對於未列入議案之股東
會前提案，應於股東常會之議事
手冊記載說明未列入之理由，不
另列入議程，亦不載明於議事
錄。惟董事會應於股東會說明未
列入之理由。
經本公司董事會審查後得列入
議程之股東提案，如屬同類型議
案，由主席併案處理並準用第九
條第二項規定辦理。		 配合公司法第172 條
之1 條文內容，酌修
董事會對股東提案審
查之相關文字。
第十二條（監票、計票、保存表
決票及爭議處理方式）
議案交付投票表決時，由主席指
定監票員、計票員各若干人，執
行各項有關職務，但監票員應具
有股東身分。各項議案之表決或
選舉議案之計票作業於股東會
場內公開處辦理，並以不唱票之
方式進行之。表決之結果及統計
權數，應當場報告，做成紀錄，
且由監票員將表決票封存，並於
其上簽名或蓋章後，交由公司保
存。
出席股東對於表決過程、計票方
式、表決票有效或無效等事項如		 第十二條（監票、計票、保存表
決票及爭議處理方式）
議案交付投票表決時，由主席指
定監票員二人及計票員若干
人，執行各有關任務，但監票員
應具有股東身分。各項議案之表
決或選舉議案之計票作業於股
東會場內公開處辦理，並以不唱
票之方式進行之。表決之結果及
統計權數，應當場報告，做成紀
錄，且由監票員將表決票封存，
並於其上簽名或蓋章後，交由公
司保存。
出席股東對於表決過程、計票方
式、表決票有效或無效等事項如		 依本公司股東會實務
運作需要，爰調整監
票員人數規定。

-54-

修正條文 現行條文 說明
有爭議時，由監票員載明爭議人
之股東戶號、權數、爭議事由，
並簽名或蓋章後予以封存。
出席股東對於前項爭議應循適
法程序處理，不得藉以妨礙或干
擾議事程序之進行。		 有爭議時，由監票員載明爭議人
之股東戶號、權數、爭議事由，
並簽名或蓋章後予以封存。
出席股東對於前項爭議應循適
法程序處理，不得藉以妨礙或干
擾議事程序之進行。

-55-

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

修正後
條次		 修正條文 修正條文 修正前
條次		 現行條文 現行條文 現行條文 修正說明
2.0 b)不動產(含土地、房屋及
建築、投資性不動產)及
設備。		 2.0 b)不動產(含土地、房屋及
建築、投資性不動產、土
地使用權)及設備。		 配合國際財務報導
準則第16 號租賃
公報之適用，爰新
增第e項，屬使用
權之部分併入之。
2.0 e)使用權資產。
f)衍生性商品。
g)其他重要資產。		 2.0 e)衍生性商品。
f)其他重要資產。		 承上，因應新增第
e 項，其後項次依
序後移。
3.0 g) 本公司「『公開資訊觀測站』
公告申報事項處理要點」
(THSRC-BE2-000-023)。		 3.0 g) 本公司「『公開資訊觀測站』
公告申報事項處理要點」
(THSRC-BQ2-000-001)。		 配合規章所屬類別
異動調整之。
3.0 h) 本公司「關係人交易作業辦
法」(THSRC-AQ2-000-012)		 3.0 h) 本公司「集團企業、特定公
司與關係人交易作業程序」
(THSRC-BQ2-000-004)		 集團企業、特定公 配合適用規章訂修
調整。
4.0 a)


 衍生性商品
從本公司「衍生性商品交易		 4.0 a) 衍生性商品
係指其價值由資產、利率、		 與專責規章之定義
連結，以避免日後
依據法規修訂，二
者定義不一。
處
理
程
序
」		 匯率、指數或其他利益等商
(THSRC-BE2-000-006) 4.1 品所衍生之遠期契約、選擇

之定義。		 權契約、期貨契約、槓桿保
證金契約、交換契約，及上
述商品組合而成之複合契
約等。所稱之遠期契約，不
含保險契約、履約契約、售
後服務契約、長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約。
5.0 a)財會處財務部負責本處
理程序之制定、修正、
廢止及每三年審議一
次。
b) 本處理程序經股東會同
意後實施，修正及廢止
亦同。		 5.0 a)財會處財務部負責本處
理程序之制定、修改、
廢止及每三年審議一
次。
b) 本處理程序經股東會同
意後實施，修改亦同。		 調整文字以符合規
章標準化格式。
6.0 說明 6.0 作業程序與說明 調整文字以符合規
章標準化格式。

-56-

修正後
條次		 修正條文 修正前
條次		 現行條文 修正說明
6.1.7 使用權資產
依本公司相關規章及契約		 無 配合資產範圍調
整，新增之。
辦理不動產、設備或無形資
產之租賃案件時，若經判定
為使用權資產者，應循本處
理程序辦理相關作業。
6.1.8 其他重要資產 6.1.7 其他重要資產 配合前條新增，調
整條次。
6.2 交易條件之決定程序
取得或處分資產，應按資產
種類依下列規定分別委請
客觀公正及超然獨立之專
家出具報告，該專業估價者
及其估價人員、會計師、律
師或證券承銷商之身分資
格要求與估價報告或意見		 交易條件之決定程序
取得或處分資產，應按資產
種類依下列規定分別委請
客觀公正及超然獨立之專
家出具報告，該專業估價者
及其估價人員、會計師、律
師或證券承銷商與交易當
事人不得為關係人；該專業		 配合金管會「取得
或處分資產處理準
則」第5條修正據
以調整之。
書之出具內容須遵循金融 估價者及其估價人員須無
監督管理委員會「公開發行 犯罪判刑確定或受刑之判
公司取得或處分資產處理 決情事。
依本處理程序應取得二家
準則」所載之相關規定辦
理。 以上專業估價者之估價報
告者，不同專業估價者或估
價人員不得互為關係人。
6.2.1 取得或處分不動產、設備或
其使用權資產，除依「興建
營運合約」或與國內政府機
關交易、自地委建、租地委
建，或取得、處分供營業使
用之設備或其使用權資產
外，交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者，應於事實發
生日前取得專業估價者出
具之估價報告。		 6.2.1 取得或處分不動產或設
備，除依「興建營運合約」
或與政府機構交易、自地委
建、租地委建，或取得、處
分供營業使用之設備外，交
易金額達公司實收資本額
百分之二十或新臺幣三億
元以上者，應於事實發生日
前取得專業估價者出具之
估價報告。		 配合國際財務報導
準則第16 號租賃
公報之適用，以及
法令調整政府對象
之稱謂，修正之。

-57-

修正後
條次		 修正條文 修正條文 修正前
條次		 現行條文 現行條文 現行條文 修正說明
6.2.1 a) 因特殊原因須以限定價
格、特定價格或特殊價格作
為交易價格之參考依據
時，該項交易應先提經董事
會決議通過；其嗣後有交易
條件變更時，亦同。		 6.2.1 a) 因特殊原因須以限定價
格、特定價格或特殊價格作
為交易價格之參考依據
時，該項交易應先提經董事
會決議通過，未來交易條件
變更者，亦應比照上開程序
辦理。		 配合金管會「公開
發行公司取得或處
分資產處理準則」
第9 條修正調整
之。
6.2.3 取得或處分無形資產或其
使用權資產或會員證交易
金額達公司實收資本額百
分之二十或新臺幣三億元
以上者，除與國內政府機關
交易外，應於事實發生日前
洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見。		 或其 6.2.3 取得或處分會員證或無形
資產交易金額達公司實收
資本額百分之二十或新臺
幣三億元以上者，除與政府
機構交易外，應於事實發生
日前洽請會計師就交易價
格之合理性表示意見。		 配合國際財務報導
準則第16 號租賃
公報之適用暨法令
調整政府對象之稱
謂，修正之。
6.3.2 取得或處分之交易依本處
理程序或其他法律規定應
經董事會通過者，應充分考
量各董事之意見，如有董事
表示異議且有紀錄或書面
聲明，應將董事異議資料送
審計委員會。
依前項規定將取得或處分
資產交易提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事
之意見，並將其反對或保留
意見列入董事會議事錄。
重大之資產或衍生性商品
交易，應經審計委員會全體
成員二分之一以上同意，並
提董事會決議。(下略)		 6.3.2 取得或處分之交易依本處
理程序或其他法律規定應
經董事會通過者，應充分考
量各董事之意見，如有董事
表示異議且有紀錄或書面
聲明，應將董事異議資料送
監察人。
本公司已依證券交易法設		 配合本公司已設置
獨立董事，以及成
立審計委員會取代
監察人職責，修正
之。
置獨立董事時，依前項規定
將取得或處分資產交易提
報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，並將
其其反對或保留意見列入
董事會議事錄。
本公司已依證券交易法設
置審計委員會時，重大之資
產或衍生性商品交易，應經
審計委員會全體成員二分
之一以上同意，並提董事會
決議。(下略)

-58-

修正後
條次		 修正條文 修正條文 修正前
條次		 現行條文 修正說明
6.4.1 a) 向關係人取得或處分不動
產或其使用權資產，或與關
係人為取得或處分不動產
或其使用權資產外之其他
資產且交易金額達公司實
收資本額百分之二十、總資
產百分之十或新臺幣三億
元以上。但買賣國內公債、
或附買回、賣回條件之債
券、申購或買回國內證券投
資信託事業發行之貨幣市
場基金，不在此限。(下略)		 6.4.1 a) 向關係人取得或處分不動
產，或與關係人為取得或處
分不動產外之其他資產且
交易金額達公司實收資本
額百分之二十、總資產百分
之十或新臺幣三億元以
上。但買賣公債、或附買
回、賣回條件之債券、申購
或贖回國內貨幣市場基
金，不在此限。(下略)		 配合國際財務報導
準則第16 號租賃
公報之適用暨法令
調整交易用語及增
列貨幣市場基金發
行人之敘述，修正
之。
6.4.1 d) i)買賣國內公債
ii)買賣附買回、賣回條件
之債券、申購或買回國
內證券投資信託事業發
行之貨幣市場基金。
iii)取得或處分之資產種類
屬供營業使用之設備或
其使用權資產，且其交
易對象非為關係人，交
易金額未達新臺幣十億
元以上。
iv)以自地委建、租地委
建、合建分屋、合建分
成、合建分售方式取得
不動產，且交易對象非
為關係人，交易金額未
達新臺幣五億元以上。
(以公司預計投入之金
額為計算基準)		 6.4.1 d) i)買賣公債
ii)買賣附買回、賣回條件
之債券、申購或贖回國
內貨幣市場基金。
iii)取得或處分之資產種類
屬供營業使用之設備且
其交易對象非為關係
人，交易金額未達新臺
幣五億元以上。
iv)以自地委建、租地委
建、合建分屋、合建分
成、合建分售方式取得
不動產，交易金額未達
新臺幣五億元以上。(以
公司預計投入之金額為
計算基準)		 配合國際財務報導
準則第16 號租賃
公報之適用暨法令
放寬實收資本額
100 億元以上公司
之非屬關係人營業
用設備交易免公告
申報之限額，調整
之。
6.4.2 c) 一年內累積取得或處分(取
得、處分分別累積)同一開
發計畫不動產或其使用權
資產之金額。		 6.4.2 c) 一年內累積取得或處分(取
得、處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額。		 配合國際財務報導
準則第16 號租賃
公報之適用，增列
之。
6.4.4 依規定應公告項目如於公
告時有錯誤或缺漏而應予		 6.4.4 依規定應公告項目如於公
告時有錯誤或缺漏而應予		 配合法令修正增列
公告資訊補正時

-59-

修正後
條次		 修正條文 修正條文 修正前
條次		 現行條文 修正說明
補正時，應於知悉之即日起
算二日內將全部項目重行
公告申報。		 於知悉之即日起 補正時，應將全部項目重行
公告申報。		 限。
6.4.7 公告申報之程序
本公司取得或處分資產依
規定須辦理公告申報者，應
依主管機關之公告格式及
估價報告應記載事項之內
容按本公司「『公開資訊觀
測站』公告申報事項處理要
點」(THSRC-BE2-000-023)
規定辦理。		 6.4.7 公告申報之程序
本公司取得或處分資產依
規定須辦理公告申報者，應
依主管機關之公告格式及
估價報告應記載事項之內
容按本公司「『公開資訊觀
測站』公告申報事項處理要
點」(THSRC-BQ2-000-001)
規定辦理。		 配合適用規章類別
異動調整之。
6.6.2 (第一項)向關係人取得或
處分不動產或其使用權資
產，或與關係人取得或處分
不動產或其使用權資產外
之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二
十、總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者，除買賣國
內公債、附買回、賣回條件
之債券、申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金外，應將下列資
料，提交審計委員會及董事
會通過。(下略)
(第二項)前項交易金額之
計算，應依6.4.2條規定辦
理，且所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基
準，往前追溯推算一年，已
依本準則規定提交審計委
員會及董事會通過部分免
再計入。(下略)
(第三項)本公司與子公司
間，或直接或間接持有百分
之百已發行股份或資本總		 6.6.2 (第一項)向關係人取得或
處分不動產，或與關係人取
得或處分不動產外之設備
且交易金額達公司實收資
本額百分之二十、總資產百
分之十或新臺幣三億元以
上者，除買賣公債、附買
回、賣回條件之債券、申購
或贖回國內貨幣市場基金
外，應將下列資料，提交董
事會通過及監察人承認。
(下略)
(第二項)前項交易金額之
計算，應依6.4.2條規定辦
理，且所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基
準，往前追溯推算一年，已
依本準則規定提交董事會
通過及監察人承認部分免
再計入。(下略)
(第三項)本公司與子公司
間，取得或處分供營業使用
之設備，董事會得授權董事
長在一定額度內先行決
行，事後再提報最近期之董		 配合配合國際財務
報導準則第16 號
租賃公報之適用暨
法令調整交易用語
修正及增列貨幣市
場基金發行人之敘
述；以及因應本公
司已設置獨立董事
與成立審計委員會
取代監察人職責，
併修正之。

-60-

修正後
條次		 修正條文 修正條文 修正前
條次		 現行條文 修正說明
額之子公司彼此間，取得或
處分供營業使用之設備或
其使用權資產及供營業使		 事會追認。
(第四項)本公司已依證券
交易法設置獨立董事時，依
第一項規定將取得或處分
資產交易提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事
之意見，並將其反對或保留
意見列入董事會議事錄。
(第五項)本公司已依證券
交易法設置審計委員會
用之不動產使用權資產，董
事會得授權董事長在一定
額度內先行決行，事後再提
報最近期之董事會追認。
(第四項)依第一項規定將
取得或處分資產交易提報
董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，並將其
反對或保留意見列入董事
會議事錄。
(第五項)重大之資產或衍
生性商品交易，應經審計委
員會全體成員二分之一以
上同意，並提董事會決議。
時，重大之資產或衍生性商
品交易，應經審計委員會全
體成員二分之一以上同
意，並提董事會決議。
6.6.3 向關係人取得不動產或其
使用權資產，應按下列方法
評估交易成本之合理性：
(下略)		 或其 6.6.3 向關係人取得不動產，應按
下列方法評估交易成本之
合理性：(下略)		 配合國際財務報導
準則第16 號租賃
公報之適用，增列
之。
6.6.4 合併購買或租賃同一標的
之土地及房屋者，得就土地
及房屋分別按6.6.3 所列任
一方法評估交易成本。		 6.6.4 合併購買同一標的之土地
及房屋者，得就土地及房屋
分別按前款所列任一方法
評估交易成本。		 配合國際財務報導
準則第16 號租賃
公報之適用，增列
之。
6.6.5 向關係人取得不動產或其
使用權資產，依6.6.3~6.6.4
規定評估不動產成本，並應
洽請會計師複核及表示具
體意見。		 或其 6.6.5 向關係人取得不動產，依前
二款規定評估不動產成
本，並應洽請會計師複核及
表示具體意見。		 配合國際財務報導
準則第16 號租賃
公報之適用，增列
之。
6.6.6 向關係人取得不動產或其
使用權資產，有下列情形之
一者，應依6.6.2 規定辦
理，不適用6.6.3~6.6.5 規
定：
a)關係人係因繼承或贈與
而取得不動產或其使用		 或其 6.6.6 向關係人取得不動產，有下
列情形之一者，應依6.6.2
規定辦理，不適用前三款規
定：
a)關係人係因繼承或贈與
而取得不動產或其使用		 配合國際財務報導
準則第16 號租賃
公報之適用，增列
之。

-61-

修正後
條次		 修正條文 修正前
條次		 現行條文 修正說明
b)
c)
d)		 權資產。
關係人訂約取得不動產
或其使用權資產時間距
本交易訂約日已逾五
年。
與關係人簽訂合建契
約，或自地委建、租地
委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產。
與子公司，或直接或間		 權資產。
b)關係人訂約取得不動產
時間距本交易訂約日已
逾五年。
c)與關係人簽訂合建契
約，或自地委建、租地
委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產。
持有百分之百已發行股
份或資本總額之子公司
彼此間，取得供營業使
用之不動產使用權資
產。
6.6.7 a)
ii)		 同一標的房地之其他樓層
或鄰近地區一年內之其他
非關係人交易案例，其面積
相近，且交易條件經按不動
產買賣或租賃慣例應有之
合理樓層或地區價差評估
後條件相當者。		 6.6.7 a)
ii)		 同一標的房地之其他樓層
或鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例，其面積
相近，且交易條件經按不動
產買賣慣例應有之合理樓
層或地區價差評估後條件
相當者。		 配合國際財務報導
準則第16 號租賃
公報之適用，增列
之。
6.6.7 a)
iii)		 刪除 6.6.7 a)
iii)		 同一標的房地之其他樓層 配合法令修正，整
併至6.6.7 a) ii)。
一年內之其他非關係人租
賃案例，經按不動產租賃慣
例應有之合理樓層價差推
估其交易條件相當者。
6.6.7 b) 本公司舉證向關係人購入
之不動產或租賃取得不動
產使用權資產，其交易條件
與鄰近地區一年內之其他
非關係人交易案例相當且
面積相近者。		 6.6.7 b) 本公司舉證向關係人購入
之不動產，其交易條件與鄰
近地區一年內之其他非關
係人成交案例相當且面積
相近者。		 配合國際財務報導
準則第16 號租賃
公報之適用，增列
之。
6.6.8 6.6.7 所稱鄰近地區交易案
例，以同一或相鄰街廓且距
離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近		 6.6.8 前款所稱鄰近地區成交案
例，以同一或相鄰街廓且距
離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近		 配合國際財務報導
準則第16 號租賃
公報之適用，增列
之。

-62-

修正後
條次		 修正條文 修正條文 修正前
條次		 現行條文 修正說明
者為原則；所稱面積相近，
則以其他非關係人交易案
例之面積不低於交易標的
物面積百分之五十為原
則；所稱一年內係以本次取
得不動產或其使用權資產
事實發生之日為基準，往前
追溯推算一年。		 者為原則；所稱面積相近，
則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的
物面積百分之五十為原
則；所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為
基準，往前追溯推算一年。
6.6.9 向關係人取得不動產或其
使用權資產，如按
6.6.3~6.6.8 規定評估結果
均較交易價格為低者，應辦
理下列事項：
a)應就不動產或其使用權
資產交易價格與評估成
本間之差額，依證券交
易法第四十一條第一項
規定提列特別盈餘公
積，不得予以分派或轉
增資配股。
b)審計委員會應依公司法
第二百十八條規定辦
理。
c)應將前a)~b)處理情形
提報股東會，並將交易
詳細內容揭露於年報及
公開說明書。		 或其 6.6.9 向關係人取得不動產，如按
前六款規定評估結果均較
交易價格為低者，應辦理下
列事項：
a)應就不動產交易價格與
評估成本間之差額，依
證券交易法第四十一條
第一項規定提列特別盈
餘公積，不得予以分派
或轉增資配股。
b)監察人應依公司法第二
百十八條規定辦理。
c)應將前二目處理情形提
報股東會，並將交易詳
細內容揭露於年報及公
開說明書。		 配合配合國際財務
報導準則第16 號
租賃公報之適用暨
本公司成立審計委
員會取代監察人職
責，修正之。
6.6.10 依6.6.9 a)規定提列特別盈
餘公積者，應俟高價購入或
承租之資產已認列跌價損
失或處分或終止租約或為
適當補償或恢復原狀，或有
其他證據確定無不合理
者，並經主管機關同意後，
始得動用該特別盈餘公積。		 6.6.10 依前款規定提列特別盈餘
公積者，應俟高價購入之資
產已認列跌價損失或處分
或為適當補償或恢復原
狀，或有其他證據確定無不
合理者，並經主管機關同意
後，始得動用該特別盈餘公
積。		 配合國際財務報導
準則第16 號租賃
公報之適用，增列
之。
6.6.11 向關係人取得不動產或其
使用權資產，若有其他證據		 或其 6.6.11 向關係人取得不動產，若有
其他證據顯示交易有不合		 配合國際財務報導
準則第16 號租賃

-63-

修正後
條次		 修正條文 修正條文 修正條文 修正條文 修正前
條次		 現行條文 修正說明
顯示交易有不合營業常規
之情事者，亦應依
6.6.9~6.6.10規定辦理。		 營業常規之情事者，亦應依
前二款規定辦理。		 公報之適用，增列
之。
6.6.12 向關係人取得不動產或其
使用權資產時，除遵循本處
理程序之規定外，並應依本
公司「關係人交易作業辦
法」(THSRC-AQ2-000-012)
之規定辦理。		 或其 6.6.12 向關係人取得不動產時，除
遵循本處理程序之規定
外，並應依本公司「集團企
業、特定公司與關係人交易
作
業
程
序
」
(THSRC-BQ2-000-004) 之
規定辦理。		 配合國際財務報導
準則第16 號租賃
公報之適用暨規章
名稱及編號異動，
調整之。
6.8.4 本處理程序應經審計委員
會全體成員二分之一以上		 審計委員 6.8.4 本處理程序經董事會通過
後，送各監察人並提報股東
會同意；董事會討論時應充
分考量各董事之意見，如有		 配合本公司成立審
計委員會取代監察
人職責，調整本規
章訂定及修正核決
程序。
同意，並提董事會決議。經
董事會通過後，提報股東會
同意。
董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，並將其
反對或保留意見列入董事
會議事錄，修正時亦同。(下
略)
董事表示異議且有紀錄或
書面聲明者，應將董事異議
資料送各監察人，修正時亦
同。
本公司已依證券交易法設
置獨立董事時，依前項規定
將本處理程序提報董事會
討論時，應充分考量各獨立
董事之意見，並將其反對或
保留意見列入董事會議事
錄。
本公司已依證券交易法設
置審計委員會時，修正本處
理程序，應經審計委員會全
體成員二分之一以上同
意，並提董事會決議。(下
略)
6.8.5 刪除 6.8.5 本公司於依證券交易法規 配合本公司成立審
計委員會取代監察
人職責，本規章所
載監察人擬修正為
審計委員會，故刪
除之。
定設置審計委員會時，本程
序所述監察人之權責，依法
由審計委員會行使之。

-64-

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 22] intentionally omitted <==

「衍生性商品交易處理程序」修訂條文對照表

修正後
條次		 修正條文 修正條文 修正條文 修正前
條次		 現行條文 修正說明
3.3 本公司「公開資訊觀測站公
告申報事項處理要點」
(THSRC-BE2-000-023)。		 3.3 本公司「公開資訊觀測站公
告申報事項處理要點」
(THSRC-BQ2-000-001)。		 配合規章所屬類
別異動調整之
4.1 衍生性商品
係指其價值由特定利率、金
融工具價格、商品價格、匯
率、價格或費率指數、信用
評等或信用指數、或其他變		 特定利率、金 4.1 衍生性商品
係指其價值由資產、利率、
匯率、指數或其他利益等商
品所衍生之遠期契約、選擇
權契約、期貨契約、槓桿保
證金契約、交換契約，及上
述商品組合而成之複合契
約等。所稱之遠期契約，不
含保險契約、履約契約、售
後服務契約、長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約。		 配合公開發行公
司取得或處分資
產處理準則修正
定義
數所衍生之遠期契約、選擇
權契約、期貨契約、槓桿保
證金契約、交換契約，上述
契約之組合，或嵌入衍生性
商品之組合式契約或結構型
商品等。所稱之遠期契約，
不含保險契約、履約契約、
售後服務契約、長期租賃契
約及長期進(銷)貨契約。
6.3.4 資金管理課人員及會計部人 4.5
4.6
6.3.4		 資金管理課人員
負責衍生性商品交易交割
事宜，包括交易之確認及確
認書之核對、交易合約之製
作、用印及相關文件之準
備，並根據有關之資金動用
情形規劃資金流量，以確保
交易契約能如期交割。
會計部人員
負責帳務處理等事宜，並按
時將有關避險交易及損益
情形列表呈報。
交易確認及交割人員之權
責如下：
a) 交易相對人之簽約，開
戶作業之處理及覆核。
b) 交易有關之確認、交割
及結算作業。		 刪除4.5 及4.6 並
整合於6.3.4條
員之權責如下：
a) 資金管理課人員
包括衍生性商品交易確
認及交割人員。
負責衍生性商品交易交
割事宜，包括交易之確
認及確認書之核對、交
易合約之製作、用印及
相關文件之準備，並根
據有關之資金動用情形
規劃資金流量，以確保
交易契約能如期交割。
i)交易確認人員
(1)交易相對人之簽
約，開戶作業之處理
及覆核。
ii) 交割人員
認及交割人員。
負責衍生性商品交易交
割事宜，包括交易之確
認及確認書之核對、交
易合約之製作、用印及
相關文件之準備，並根
據有關之資金動用情形
規劃資金流量，以確保
交易契約能如期交割。
i)交易確認人員
(1)交易相對人之簽
約，開戶作業之處理
及覆核。
ii) 交割人員

-65-

修正後
條次		 修正條文 修正條文 修正前
條次		 現行條文 現行條文 修正說明
(1)交易有關之交割及
結算作業。
b) 會計部人員
負責帳務處理等事宜，
並按時將有關避險交易
及損益情形列表呈報。
6.6.3 上開或其他應依規定辦理公
告申報者，交易人員均應依
相關主管機關及本公司「公
開資訊觀測站公告申報事項
處
理
要
點
」
(THSRC-BE2-000-023)規定
之格式及期限按時辦理。		 6.6.3 上開或其他應依規定辦理
公告申報者，交易人員均應
依相關主管機關及本公司
「公開資訊觀測站公告申
報事項處理要點」
(THSRC-BQ2-000-001)
規
定之格式及期限按時辦理。		 配合規章所屬類
別異動調整之
6.6.4 依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正
時，應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申
報。		 6.6.4 依規定應公告項目如於公
告時有錯誤或缺漏而應予
補正時，應將全部項目重行
公告申報。		 配合法令修正增
列公告資訊補正
時限
6.10.2 內部稽核人員應定期瞭解衍
生性商品交易內部控制之允
當性，並按月稽核交易部門
對本處理程序之遵循情形，
並作成書面稽核報告；若發
現重大違規情事時，應以書
面通知審計委員會及獨立董
事。		 6.10.2 內部稽核人員應定期瞭解
衍生性商品交易內部控制
之允當性，並按月稽核交易
部門對本處理程序之遵循
情形，並作成書面稽核報
告；若發現重大違規情事
時，應以書面通知各監察
人。		 1. 配合公開發行
公司取得或處分
資產處理準則修
正，新增書面通知
獨立董事。
2. 本公司成立審
計委員會取代監
察人職責
6.11 作業流程說明
o)定期檢討：
依6.9.3 規定定期評估檢討
未到期交易之損益情形。
p)評估報告：
依6.9.3 規定呈送衍生性商
品交易評估報告…		 6.11 作業流程說明
o)定期檢討：
每月二次定期評估檢討未
到期交易之損益情形。
p)評估報告：
每月呈送二次衍生性商品
交易評估報告…		 修正文字
6.13.1 本處理程序之訂定經董事會
通過後，送審計委員會並提
報股東會同意，修正時亦
同；如有董事表示異議且有		 6.13.1 本處理程序之訂定經董事
會通過後，送各監察人並提
報股東會同意，修正時亦
同；如有董事表示異議且有		 本公司成立審計
委員會取代監察
人職責

-66-

修正後
條次		 修正條文 修正條文 修正前
條次		 現行條文 修正說明
紀錄或書面聲明者，應將董
事異議資料送審計委員會。
(下略)		 紀錄或書面聲明者，應將董
事異議資料送各監察人。
(下略)
6.13.2 刪除 6.13.2 本公司於依證券交易法規 配合本公司成立
審計委員會取代
監察人職責，故刪
除之。
定設置審計委員會時，本處
理程序所述監察人之權
責，依法由審計委員會行使
之。
7.0 紀錄
(前略)
d) 衍生性商品交易相關之		 7.0 紀錄 新增d)、e)、f)
項規定保存年限
契約、議事錄。(保存年限：
5 年)
e) 避險有效性評估文件。
(保存年限：5 年)
f) 交易人員派任、解任通知
往來金融機構之信函。(保
存年限：5 年)

-67-

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