THE WILLBES & CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jan 14, 2026

주주총회소집공고 6.0 (주)윌비스

주주총회소집공고

2026 년 1 월 14 일
회 사 명 :	주식회사 윌비스
대 표 집 행 임 원 :	이태규
본 점 소 재 지 :	충청남도 천안시 동남구 만남로 76
	(전 화) 041-529-5700
	(홈페이지) http://www.willbes.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무	(성 명) 지영민
	(전 화) 041-529-5716

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조 및 당사의 정관 18조에 의거 아래와 같이 임시주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

◎ 주식회사 윌비스 임시주주총회 일정

1. 일 시: 2026년 1월 29일 (목) 오전 10시

2. 장 소: 충남 천안시 서북구 동서대로 177, 신라스테이 천안 1층 미팅룸1,2

3. 회의목적사항

《부의 안건》

제1호 의안: 정관 변경의 건

제2호 의안: 이사 선임의 건

-제2-1호: 사내이사 이태규 선임의 건

-제2-2호: 사내이사 강옥구 선임의 건

-제2-3호: 사내이사 김승희 선임의 건

-제2-4호: 사내이사 박민수 선임의 건

-제2-5호: 사내이사 김인겸 선임의 건

-제2-6호: 사외이사 김호규 선임의 건

-제2-7호: 사외이사 곽훈 선임의 건

제3호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 하형수 선임의 건

제4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 신동민 선임의 건

제5호 의안: 사내이사인 감사위원회 위원 김승희 선임의 건

제6호 의안: 무상감자의 건

4. 경영참고사항 등 비치 또는 공시

상법 제542조의4 에 의거하여 경영참고사항 등을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사 방법

가. 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석

- 본인 직접행사: 주주 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) 대리인의 신분증, 위임인의 인감증명서 또는 신분증 사본

나. 증권회사에 주권을 예탁하고 계신 실질주주께서는 의결권을 직접 행사해주시기 바랍니다.

※ 기념품은 준비하지 않았으니 양해하여 주시기 바랍니다.

※ 주주총회장 오시는 길 안내

- 전철 또는 기차로 오시는 경우: 천안역 또는 두정역에서 하차 후 버스 또는 택시로 이동 (약 5분~10분 소요)

- 고속(시외)버스로 오시는 경우: 터미널에서 하차 후 택시로 이동 (약 10분 소요)

- KTX로 오시는 경우: 천안아산역에서 하차 후 택시로 이동 (약 15분 소요)

2026년 1월 14일 주식회사 윌비스 대표집행임원 이 태 규

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
최규근	손동권	권기훈
---	---	---	---	---	---
출석률83.78%	출석률81.08%	출석률81.08%
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2025.02.13	제52기 재무제표(안) 및 영업보고서 승인,내부회계관리제도 운영실태 보고	찬성	찬성	찬성
2	2025.02.13	제52기 정기주주총회 개최의 건	찬성	찬성	찬성
3	2025.03.13	Stand by L/C 기한 연장의 건	찬성	불참	찬성
4	2025.03.27	제52기 재무제표 및 연결재무제표 승인	찬성	찬성	찬성
5	2025.03.28	대표집행임원 및 집행임원 재선임의 건	찬성	찬성	찬성
6	2025.04.10	기채에 관한 건(수출성장자금대출)	찬성	찬성	불참
7	2025.04.10	기채에 관한 건(수입자금대출)	찬성	찬성	불참
8	2025.04.10	나무경영아카데미 운영자금 차입건에 대한 연대입보의 건	찬성	찬성	불참
9	2025.04.17	하나은행과의 여신 신규 약정에 관한 건	불참	찬성	찬성
10	2025.04.21	제33회 무보증 사모사채 발행의 건	불참	찬성	찬성
11	2025.04.22	농협은행 외국환거래약정	찬성	불참	찬성
12	2025.05.15	제53기 1분기 재무제표 및 연결재무제표 승인	찬성	찬성	불참
13	2025.06.04	금전채권신탁계약 변경계약 및 사모사채인수계약 체결, 자금보충확약, 대여약정 및 후순위대여약정 등 승인의 건	찬성	불참	찬성
14	2025.06.13	기채에 관한 건(수출성장자금대출(중기))	불참	찬성	찬성
15	2025.06.18	제34회 무보증 사모사채 발행의 건	찬성	찬성	불참
16	2025.06.30	하나은행과의 여신 신규 약정에 관한 건	불참	찬성	찬성
17	2025.07.11	Stand by L/C, D/A, Usance L/C에 대한 기한 연장 및 산업운영자금대출 대환의 건	찬성	불참	찬성
18	2025.08.14	제53기 반기 재무제표 및 연결재무제표 승인	찬성	찬성	찬성
19	2025.08.18	PT.WILLBES GLOBAL 앞 연대보증기간 연장에 관한 건	찬성	불참	찬성
20	2025.09.30	농협은행 대출 연장 건	찬성	찬성	불참
21	2025.10.01	한국수출입은행 수입자금대출 연장의 건	불참	찬성	찬성
22	2025.10.01	한국수출입은행 수출성장자금대출 연장의 건	불참	찬성	찬성
23	2025.11.07	THE WILLBES DOMINICANA INC. 앞 연대보증기간 연장에 관한 건	찬성	불참	찬성
24	2025.11.14	제53기 3분기 재무제표 및 연결재무제표 승인	찬성	찬성	찬성
25	2025.11.27	산업은행 만기 운영자금 10억원 1년 기한연장 요청 및 부동산 담보 제공 건	찬성	불참	찬성
26	2025.11.28	자기주식 처분 결정의 건	찬성	찬성	찬성
27	2025.11.28	대표집행임원 및 집행임원 선임의 건	찬성	찬성	찬성
28	2025.11.28	기명식 사모 상환전환우선주식(RCPS) 발행 승인의 건	찬성	찬성	찬성
29	2025.12.08	기명식 사모 상환전환우선주식(RCPS) 납입일 변경 승인의 건	찬성	찬성	찬성
30	2025.12.08	자기주식 처분 결정 일자 변경의 건	찬성	찬성	찬성
31	2025.12.15	제53기 정기 주주총회를 위한 기준일 설정의 건	찬성	찬성	찬성
32	2025.12.15	제53기 배당기준일 설정의 건	찬성	찬성	찬성
33	2025.12.16	기명식 사모 상환전환우선주식(RCPS) 발행 변경 승인의 건	찬성	찬성	찬성
34	2025.12.16	자기주식 처분 결정 변경 승인의 건	찬성	찬성	찬성
35	2025.12.17	임시주주총회 개최의 건	찬성	찬성	찬성
36	2025.12.22	임시주주총회를 위한 기준일 설정의 건	찬성	찬성	찬성
37	2025.12.24	대표집행임원 및 집행임원 선임의 건	찬성	찬성	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	최규근손동권권기훈	2025.02.13	제52기 결산 감사보고 및 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결
2025.03.27	제52기 결산 재무제표 확정 감사보고	가결
2025.05.15	제53기 1분기 재무제표(연결포함) 승인의 건	가결
2025.08.14	제53기 반기 재무제표(연결포함) 승인의 건	가결
2025.11.14	제53기 3분기 재무제표(연결포함) 승인의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	3,000	72	24	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 및 기타비상무이사를 포함한 이사의 보수한도 총액입니다.※ 당사는 상법 제388조에 의거, 당사 정관 제36조에 이사보수 한도액을 정하고 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
THE WILLBES DOMINICANA INC.(계열회사)	매출	2025.01~2025.09	11,689	14.45
THE WILLBES DOMINICANA INC.(계열회사)	매입	2025.01~2025.09	8,799	10.88

※ 상기 비율은 최근 사업연도 매출액 809억원 (K-IFRS 별도재무제표 3분기말 기준) 대비 비율입니다. (5% 이상)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[섬유사업](1) 산업의 특성우리나라 섬유산업은 경제 성장 초기부터 국가 경제 발전의 견인차 역할을 수행해 오고 있으며 핵심 기간 산업으로의 위상을 견지하고 있습니다. 1910년대부터 우리나라의 섬유산업은 근대 공업의 형태를 갖추기 시작했으며, 1960년대 초 수출산업으로 전환되면서 급성장하였습니다. 국내의 총 수출액 중 약 30% 이상을 차지하면서 국내의 경제 발전에 큰 기여를 했습니다. 2000년대의 섬유 산업은 과거에 비해 국내 생산기반이 축소 되었으나, 한국섬유산업회 자료에 따르면 영업이익률 제조업 7위, 생산유발계수 제조업 평균 상회, 연간 약 17만명의 고용인력 창출 등 여전히 국가 경제 기여도가 높은 것으로 나타났습니다.

또한, 섬유산업은 인간생활에 있어서 세 가지 기본적인 요소인 의식주 가운데 하나인 '의’에 해당하는 산업으로써, 인류 역사와 함께 발전한 산업이고, 사람이 존재하는 한 영원히 발전할 수 있는 산업입니다. 사회가 점차 다원화되고 소득이 높아져 개성화 될수록 섬유소비는 의류용과 산업용으로 발전하여 그 수요가 증가할 것이며, 고급화를 지향할 것으로 예상됨으로 섬유산업은 계속적으로 발전을 거듭할 것입니다.

(2) 산업의 성장성

1960년대를 시작으로 우리나라의 섬유산업은 매우 활발한 수출을 기록하였으며 지금까지도 우리나라 전체 수출의 상당부분을 차지하고 있습니다. 섬유 쿼터 폐지 이후에는 수출이 다소 감소하였으나, 금융 위기 이후 반등을 시작하였고, 2010년 기준 우리나라의 섬유 수출액은 중국 및 EU에 이어 세계 3위 수준을 기록하였습니다. 한편, 후발개도국이 저임금을 활용한 초저가 제품 생산으로 빠른 성장세를 보이고 있으나, 국내 섬유기업들은 저임금 국가로의 생산기지 구축과 선진국 수준의 높은 품질 및 기술력으로 이에 대응하고 있으며, 주요 수출국으로써 자리매김하고 있습니다.앞으로 증가하는 소득수준에 따라 변화되는 트렌드에 맞추어 제품의 고급화 및 다품종 소량생산체제로의 빠른 변환, 개성을 중시하는 디자인 개발 등 신속한 대응 및 개발을 통해 섬유산업은 꾸준히 성장할 것입니다.

(3) 경기변동의 특성 OEM방식의 의류수출산업은 대부분의 바이어 및 판매시장이 주로 미국, 유럽에 기반하고 있기 때문에 미국과 유럽의 경기변동 및 계절적 요인에 많은 영향을 받을 수 있습니다.[교육사업](1) 산업의 특성우리나라의 고시산업시장은 고시촌이 밀집되어 있는 서울의 신림동과 노량진에 가장크게 형성되어 있으며, 고시산업 특성상 높은 합격률과 최고 수준의 강사를 보유한 소수의 메이져급 학원간 경쟁구도가 유지되고 있습니다. 최근들어 경기 악화로 인한 고용불안 때문에 많은 학생들과 직장인들이 공무원 시장으로 눈을 돌리고 있으며, 또한 지난 2009년에 도입된 로스쿨 제도로 다양한 전공 소유자들의 법조계 진출문이 넓어지면서 고시산업시장과 변호사 자격시험시장의 성장을 예상하고 있습니다.(2) 산업의 성장성산업이 발전함에 따라 인구의 평균 수명이 연장되고 반면에 평생직장의 개념이 사라지면서 교원 임용고시나 7,9급 공무원 및 기타 자격증 등 성인 대상 교육 서비스 수요가 늘어날 것으로 기대하고 있습니다. 특히, 온라인 교육에 익숙한 80년대 이후 세대가 성인고시 시장의 수요자로 진입함에 따라 온라인 시장이 확대되어 지역적인 한계를 극복하는 새로운 수요가 창출되고 있습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황[섬유사업]당사의 주요 섬유제품은 KNIT, 수영복 등으로 모두 OEM(주문자상표부착방식)방식에 의해 매출이 이루어지고 있습니다. 주요 바이어로는 GAP INC, OLD NAVY, HANESBRANDS INC, THE CHILDREN'S PLACE, KOHL's 등이 있으며, 모든 제품은 종속회사인 해외법인 생산지(인도네시아, 캄보디아, 도미니카공화국, 아이티 등)에서 생산하여 수출하고 있습니다.[교육사업]2008년 3월에 신림동 한림법학원의 영업전부를 양수함으로써 사법시험, 행정고시, 외무고시, 공무원시험 외에 공인중개사, 변리사 등 다양한 교육서비스 또한 실시하고있습니다. 새로운 사업영역 확대와 수익구조 개선을 위해 지난 2015년 7월에는 CPA/CTA 학원인 주식회사 나무경영아카데미를 인수하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구 분	주요 재화 및 용역	업종
섬유사업부문	니트,쉐타,우븐 제조가공,부동산임대	제조, 도매, 부동산임대업
교육사업부문	고시, 공무원 교육	교육서비스업

(2) 시장점유율

[섬유사업]의류수출산업의 경우 바이어들이 전세계의 수많은 의류수출업체에게 생산주문을 하고 있기 때문에 구체적인 시장점유율을 측정하는 것은 불가능합니다. [교육사업]

교육사업은 현재 시장 특성상 구체적인 시장점유율을 측정하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

[섬유사업]의류수출산업은 OEM방식에 의한 수출로서, 동일한 방식으로 미국 및 유럽에 수출하는 동남아, 중남미 국가들과 경쟁관계로 볼 수 있으나 각국이 차지하는 비중이 매우 미미하여 완전경쟁시장에 가깝습니다. 따라서 신규진입을 하는데 있어서 어려움은 적은 편이나, OEM수출방식의 특성상 바이어와의 장기적인 신뢰관계와 제품의 품질, 중남미 등 저임국가 생산기지의 확보 등이 매우 중요한 요소가 됩니다. 이에 따라 신규업체의 시장확보에는 어려움이 따르며, 경쟁은 해당업체의 아래 요소들에 의하여 이루어진다고 볼 수 있습니다.- 차별화 되고 경쟁력 있는 상품의 품질확보- 신속한 상품제공- 주문자 요구에 부합하는 상품제공(디자인등)- 생산제품의 불량율(클레임 정도)- 상품의 경제성(가격 등)- 주문자와의 유대관계당사는 50년 이상 섬유산업에 종사하면서 쌓은 노하우와 다양한 바이어들과의 깊은 신뢰 관계를 유지하고 있습니다. 또한, 다양한 국가에 해외법인(생산기지)이 위치하여 바이어의 요구에 즉각적인 대응이 가능하며, 각 해외법인에 전문적인 인재를 배치함으로써 높은 품질과 기술, 탄력적인 제품 생산으로 안정적인 매출을 유지하고 있습니다.[교육사업]

우리나라 성인 대상 교육 시장은 교육시장에 적극 참여하는 학원들로 인해 경쟁이 날로 치열해 지고 있습니다. 교육사업의 핵심적인 경쟁요소는 강사, 교재, 입시관련정보, 교육사업의 이해를 포함하는 양질의 콘텐츠 확보이며, 더불어 콘텐츠의 효율적 전달을 위한 기술력과 온라인 강의기법 등도 주요한 경쟁요소입니다.

교육사업은 비교적 기술적인 진입장벽은 낮으나 양질의 교육콘텐츠 확보, 교육사업에 대한 이해, 온라인 서비스 제공을 위한 기술적인 경쟁력 등 타업체와의 차별적인 요소가 없이는 우위를 점하기 어려운 산업입니다.당사가 인수한 한림법학원은 신림동 고시 시장에서 20년이 넘은 업력을 통해 최고수준의 강사진과 효율적이고 체계적인 맞춤형 학습관리 시스템을 활용하여 수험생들에게 최상의 교육서비스를 제공하고 있으며, 계열회사인 (주)미래넷이 보유한 우수한 e-learning 기술을 결합하여 언제 어디서나 최상의 컨텐츠를 수강할 수 있는 온라인 교육서비스를 제공하고 있습니다. 특히 국내 사설 교육기관으로는 유일하게 법학 과목의 출석 및 원격 학점은행 기관으로 인정을 받아 경쟁 학원과는 차별화된 서비스를 제공하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

회사는 2015년 7월에 CPA/CTA 학원인 주식회사 나무경영아카데미를 인수 및 2016년 우수강사를 영입하는 등 교육사업의 영역확대를 지속적으로 추진하고 있으며, 그 밖에 회사의 수익성을 높여줄 수 있는 신규사업의 발굴을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도_51기.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이태규	1961.11.28	사내이사	해당없음	해당사항없음	이사회
강옥구	1964.12.07	사내이사	해당없음	해당사항없음	이사회
김승희	1964.06.20	사내이사	해당없음	해당사항없음	이사회
박민수	1968.10.12	사내이사	해당없음	해당사항없음	이사회
김인겸	1969.05.16	사내이사	해당없음	해당사항없음	이사회
김호규	1952.10.05	사외이사	해당없음	해당사항없음	사외이사후보추천위원회
하형수	1961.05.27	사외이사	분리선출	해당사항없음	사외이사후보추천위원회
곽훈	1973.09.10	사외이사	분리선출	해당사항없음	사외이사후보추천위원회
신동민	1968.03.23	사외이사	해당없음	해당사항없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 9 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이태규	경영인	1980년~1987년	성균관대학교 경제학과 졸업	해당사항없음
1997년~2000년	연세대학교 행정대학원 졸업
1987년~1999년	한화그룹 근무
1999년~2005년	국민 기업구조조정 전문회사 대표이사
2024년~ 현재	현) 라온랜드(주) 대표이사
강옥구	경영인	1987.02	경상국립대학교 정보통신 졸업	해당사항없음
2000.07~2002.01	미국 Cacheflow 이사
2004.03~2011.05	아이티베이스(주) 대표이사
2011.08~2013.03	미국 아리조나태양광 CIO
2024.01~현재	현) 라온랜드(주) 부사장
김승희	경영인	1983.03~1991.02	연세대학교 경영학과 졸업	해당사항없음
1991.10~1996.04	안진회계법인 공인회계사
1997.01~1999.03	청운회계법인 공인회계사
2002.01~2004.12	University of lowa 연구원
2008.03~2014.05	미단시티개발(주) 경영기획본부장
2021.06~현재	현) 마누엘파트너스(주)대표이사
박민수	경영인	1987.03~1995.02	고려대학교 경제학과 졸업	해당사항없음
1996.05~1999.11	LG전자 및 LG그룹 회장실
2016.01~2019.12	케이앤피창업투자 부회장
2004.05~현재	현) 세발자전거아트센터 전략기획총괄/사장
김인겸	경영인	-	고려대학교 전기공학 학사,석사 졸업	해당사항없음
-	Ph.D EE Stanford Univ, California, USA
1994년~1996년	삼성종합기술원 기흥 인공지능 연구소 책임연구원
1996년~2000년	삼성전자 기흥 비메모리 반도체연구소 선임연구원
2000년~2006년	일본 NEC/르네상스 실리콘밸리 미주연구소 CPU 연구개발위원
2006년~2010년	브로드컴 실리콘밸리 연구소 Application CPU 개발 수석연구원
2010년~2014년	인텔 실리콘밸리 본사 서버 CPU 수석연구임원
-	현) ELM SYSTEM INC 대표이사
김호규	경영인	-	서울대학교 인문대 학사 졸업연세대학교 경영대 석사 졸업독일 만하임대학교 박사과정 수학한국자유총연맹 비서실장서울신문사, 신문협회장 비서실장	해당사항없음
하형수	경영인	1988.02	고려대학교 졸업	해당사항없음
1996.02	삼언양행 이사
1998.07	썬워즈산업 대표이사
2016	디시지 대표이사
-	현) (영)금토디벨롭 대표이사
곽훈	변호사	1993.03~2000.08	서울대학교 경제학부 졸업	해당사항없음
2005.03~2008.05	법무법인 푸른 변호사
2008.06~현재	현) 법무법인 신우 변호사
신동민	경영인	-	서울지방국세청 조사국국세청 조사국 근무현)세무법인 대명택스 대표 고문	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이태규	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
강옥구	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
김승희	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
박민수	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
김인겸	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
김호규	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
하형수	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
곽훈	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
신동민	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

김호규 후보자의 직무수행계획1. 전문성본 후보자는 오랜 경력과 많은 경험을 통한 역량을 바탕으로 이사회에 참여함으로써, 당사의 기업가치를 높이고 지속적인 성장을 위해 기여하고자 함2. 독립성본 후보자는 최대주주와의 이해관계나 거래내역이 없는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있으며 앞으로도 이러한 독립성을 유지하고자 함3. 사외이사로서의 역할본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 사외이사로서의 역할을 수행하고자 함4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 경업금지 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임하형수 후보자의 직무수행계획1. 전문성

본 후보자는 경영인으로서 오랜 경력과 역량을 바탕으로 당사의 기업가치를 높이는데 기여하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 최대주주와의 이해관계나 거래내역이 없는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있으며 앞으로도 이러한 독립성을 유지하고자 함

3. 사외이사로서의 역할

본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 감사위원회 위원으로서 역할을 수행하고자 함

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 경업금지 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

곽훈 후보자의 직무수행계획1. 전문성

본 후보자는 오랜 기간 법률전문가로 활동해온 경험을 바탕으로 당사의 기업가치를 높이는데 기여하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 최대주주와의 이해관계나 거래내역이 없는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있으며 앞으로도 이러한 독립성을 유지하고자 함

3. 사외이사로서의 역할

본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 사외이사로서의 역할을 수행하고자 함

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 경업금지 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

신동민 후보자의 직무수행계획1. 전문성

본 후보자는 오랜 기간 세무전문가로 활동해온 경험을 바탕으로 당사의 기업가치를 높이는데 기여하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 최대주주와의 이해관계나 거래내역이 없는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있으며 앞으로도 이러한 독립성을 유지하고자 함

3. 사외이사로서의 역할

본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 감사위원회 위원으로서 역할을 수행하고자 함

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 경업금지 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이태규이태규 후보자는 경영인으로서의 오랜 경력과 많은 경험을 통한 역량을 바탕으로 조직에 대한 높은 이해도와 지도력 및 리더십 발휘가 가능하다고 판단하여 추천하였음2. 강옥구강옥구 후보자는 경영인으로서의 오랜 경력과 많은 경험을 통한 역량을 바탕으로 지속적인 성장을 위한 비전을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정으로 기업가치 제고, 주주권익 향상 등에 기여할 적임자로 판단되어 추천하였음.3. 김승희김승희 후보자는 회계사 및 경영인으로서 오랜기간 쌓인 직무경험과 역량을 바탕으로 당사의 기업가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 적임자로 판단됨.4. 박민수박민수 후보자는 경영인으로서의 오랜 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 지속가능성과 기업가치를 높이는 데 기여할 것으로 기대함.5. 김인겸김인겸 후보자는 기술전문가로서의 오랜 경력과 지식을 통한 역량을 바탕으로 지속적인 성장을 위한 비전을 제시하고 전략적 의사결정으로 기업가치 제고, 주주권익 향상 등에 기여할 적임자로 판단되어 추천하였음.

6. 김호규김호규 후보자는 오랜 경력과 많은 경험을 통한 역량을 바탕으로 이사회에 참여함으로써당사의 기업가치를 높이고 지속적인 성장에 기여할 것으로 기대됨.7. 하형수 하형수 후보자는 경영인으로서 오랜 경력과 역량을 바탕으로 당사의 기업가치를 높이는데 기여하고자 함

8. 곽훈

곽훈 후보자는 오랜 기간 법률전문가로 활동해온 경험을 바탕으로 당사의 기업가치를 높이는데 기여하고자 함

9. 신동민

신동민 후보자는 오랜 기간 세무전문가로 활동해온 경험을 바탕으로 당사의 기업가치를 높이는데 기여하고자 함

확인서 1. 확인서(이태규)_page-0001.jpg 1. 확인서(이태규)_page-0001 2. 확인서(강옥구)_page-0001.jpg 2. 확인서(강옥구)_page-0001 3. 확인서(김승희)_page-0001.jpg 3. 확인서(김승희)_page-0001 4. 확인서(박민수)_page-0001.jpg 4. 확인서(박민수)_page-0001 5. 확인서(김인겸)_page-0001.jpg 5. 확인서(김인겸)_page-0001 확인서-김호규.jpg 확인서-김호규

(하형수)확인서_page-0001.jpg (하형수)확인서_page-0001 확인서 (곽훈)_page-0001.jpg 확인서 (곽훈)_page-0001 (신동민)확인서_page-0001.jpg (신동민)확인서_page-0001

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김승희	1964.06.20	해당없음	해당없음	해당사항없음	이사회
하형수	1961.05.27	사외이사	분리선출	해당사항없음	사외이사후보추천위원회
신동민	1968.03.23	사외이사	분리선출	해당사항없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김승희	경영인	1983.03~1991.02	연세대학교 경영학과 졸업	해당사항없음
1991.10~1996.04	안진회계법인 공인회계사
1997.01~1999.03	청운회계법인 공인회계사
2002.01~2004.12	University of lowa 연구원
2008.03~2014.05	미단시티개발(주) 경영기획본부장
2021.06~현재	현) 마누엘파트너스(주)대표이사
하형수	경영인	1988.02	고려대학교 졸업	해당사항없음
1996.02	삼언양행
1998.07	썬워즈산업 대표이사
2016	디시지 대표이사
-	현) (영)금토디벨롭 대표이사
신동민	경영인	-	서울지방국세청 조사국국세청 조사국 근무현)세무법인 대명택스 대표 고문	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김승희	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
하형수	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
신동민	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김승희김승희 후보자는 회계사 및 경영인으로서 오랜기간 쌓인 직무경험과 역량을 바탕으로 당사의 기업가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 적임자로 판단됨.2. 하형수 하형수 후보자는 경영인으로서 오랜 경력과 역량을 바탕으로 당사의 기업가치를 높이는데 기여하고자 함

3. 신동민

신동민 후보자는 오랜 기간 세무전문가로 활동해온 경험을 바탕으로 당사의 기업가치를 높이는데 기여하고자 함

확인서

3. 확인서(김승희)_page-0001.jpg 3. 확인서(김승희)_page-0001 (하형수)확인서_page-0001.jpg (하형수)확인서_page-0001 (신동민)확인서_page-0001.jpg (신동민)확인서_page-0001

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 액면가 1,000원의 보통주식 10주를 동일 액면가의 보통주식 1주로 병합하는 무상감자

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)
보통주	60,512,436	90%	2026년 3월 5일	72,882,179,000(67,236,039주)	7,288,217,000(6,723,603주)

※ 기타 참고사항

가. 주식병합으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주가 상장되는 초일의 종가로 계산하여 현금으로 지급합니다.나. 당사는 당분기말까지 주식 5,646,140주를 이익소각함으로써 당사의 자본금과 발행주식의 액면총액은 5,646백만원 만큼 차이가 발생합니다.다. '주식,사채등의 전자등록에 관한 법률'시행으로 명의개서정지기간, 구주권제출기간, 신주권교부예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다.라. 상법 438조 제1항에 의거하여 특별결의로 결정하며, 동법 439조 제2항에 의거하여 1개월간의 채권자 보호절차를 시행합니다.마. 상기 내용은 주주총회 결의 과정 및 관계기관과의 협의과정 등 제반사정에 따라 변동될 수 있으며, 상기 내용을 포함한 세부적인 사항은 대표집행임원에게 위임합니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목 적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1 ~ 41 (생 략)	제 2 조 (목 적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1 ~ 41 (현행과 동일)42. 태양광 에너지를 이용한 발전 및 에너지화 사업 일체43. 풍력 에너지를 이용한 발전 및 에너지화 사업 일체44. 폐기물을 이용한 발전 및 에너지화 사업 일체45. 기타 신재생에너지 관련 사업46. 탄소배출권 거래사업47. 탄소배출권 해외투자사업48. 내/외국법인 사업의 투자 및 합작투자49. 농산물, 축산물, 수산물, 임산물의 제조, 가공, 임가공, 판매, 운반, 소분, 재배, 사육, 양식업 및 동대행업50. 백화점, 슈퍼마켓, 신유통업 등 각종 도소매업 및 중개업51. 식자재 및 공산품 판매업52. 프랜차이즈 및 체인사업53. 유통전문 판매업54. 스마트팜 설치, 관리, 운영업55. 스마트팜 영농교육업56. 농산물 전자상거래업, 통신판매업57. 헬스케어 시설업58. 헬스케어 시설관리 및 운영업59. 전 각호에 부대 또는 관련된 사업일체 및 투자	- 사업의 다각화
제27조 (이사의 선임)① 회사는 주주총회의 선임에 의하여 이사는 3인 이상 10인 이하로 하고 사외이사 는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.② ~ ⑤ (생 략) ⑥ 사외이사 가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제27조 제1항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.⑦ (생 략)	제27조 (이사의 선임)① 회사는 주주총회의 선임에 의하여 이사는 3인 이상 10인 이하로 하고 독립이사 는 이사총수의 3분의 1 이상으로 한다.② ~ ⑤ (현행과 동일)⑥ 독립이사 가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제27조 제1항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.⑦ (현행과 동일)	- 상장회사의 사외이사 명칭변경(상법 제542조의8) 및 이사회 내 독립이사 구성요건 상향
제34조의 2 (위원회)① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.1. 경영위원회2. 인사위원회3. 보수위원회4. 사외 이사후보추천위원회5. 감사위원회② ~ ③ (생 략)	제34조의 2 (위원회)① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.1. 경영위원회2. 인사위원회3. 보수위원회4. 독립 이사후보추천위원회5. 감사위원회② ~ ③ (현행과 동일)	- 상장회사의 사외이사 명칭변경(상법 제542조의8)
제35조의 3 (이사의 회사에 대한 책임감경)① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임과 집행임원의 상법 제408조의8에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 사외 이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.② (생 략)	제35조의 3 (이사의 회사에 대한 책임감경)① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임과 집행임원의 상법 제408조의8에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 독립 이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.② (현행과 동일)	- 상장회사의 사외이사 명칭변경(상법 제542조의8)
제36조의 2 (감사위원회의 구성)① ~ ② (생 략)③ 감사위원회 위원의 3분의2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사 이어야 하며, 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.⑤ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1 명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.⑥ ~ ⑦ (생 략)⑧ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.⑨ 사외이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사 의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제36조의 2 (감사위원회의 구성)① ~ ② (생 략)③ 감사위원회 위원의 3분의2 이상은 독립이사 이어야 하고, 독립이사가 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사 이어야 하며, 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.⑤ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2 명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.⑥ ~ ⑦ (생 략)⑧ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.⑨ 독립이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	- 상장회사의 사외이사 명칭변경(상법 제542조의8)및 감사위원 분리선임 인원 상향
(신 설)	부 칙이 정관은 2026년 1월 29일부터 시행한다.	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다. ※ 당사의 최근 사업연도 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통하여 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최 사유 - 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.