The Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2024

Aug 20, 2024

합병등종료보고서 1.1 주식회사 더테크놀로지 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2024년 08월 20일
회 사 명 :	주식회사 더테크놀로지
대 표 이 사 :	장 윤 식
본 점 소 재 지 :	서울특별시 금천구 가산디지털1로 225, 2026호
	(전 화) 02-569-7610
	(홈페이지) https://www.the-tech.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 장 윤 식
	(전 화) 02-569-7610

Ⅰ. 일정

구분		㈜더테크놀로지(존속회사)	㈜더에스에이치홀딩스(소멸회사)
이사회 결의일		2024년 06월 12일	2024년 06월 12일
주요사항보고서 제출일		2024년 06월 12일	-
주주확정 기준일 공고		2024년 06월 12일	-
합병계약일		2024년 06월 14일	2024년 06월 14일
주주확정기준일		2024년 06월 12일	2024년 06월 12일
합병 반대의사 통지 접수기간	시작일	2024년 06월 12일	-
종료일	2024년 06월 27일	-
합병계약 승인을 위한 이사회 결의일		2024년 07월 12일	-
채권자 이의제출기간	시작일	2024년 07월 12일	2024년 07월 12일
종료일	2024년 08월 19일	2024년 08월 19일
합병기일		2024년 08월 20일	2024년 08월 20일
합병종료 보고 이사회 결의		2024년 08월 20일	-
합병등기(해산등기)일		2024년 08월 21일

(주1) 합병승인 이사회 결의일은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다.본 합병은 합병회사인 주식회사 더테크놀로지의 경우 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.
(주2) 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.
(주3) 합병 등기일자는 합병 등기 신청일입니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

해당 사항 없습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

주식회사 더테크놀로지는 주식회사 더에스에이치홀딩스의 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율로 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 주식회사 더테크놀로지가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 상황 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되었으며, 존속회사인 주식회사 더테크놀로지의 주주에게 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.주식회사 더테크놀로지의 소규모합병에 반대의사를 통지한 주주는 아래와 같습니다. ① 반대의사통지 접수 기간 : 2024. 06. 27 ~ 2024. 07. 11 ② 반대 주주수 : 92명 ③ 반대 주식수 : 385,147주 (발행주식 총수의 0.54%) 합병 존속회사인 주식회사 더테크놀로지는 합병 반대의사 통지 접수결과, 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하지 않았으며, 이는 상법 제527조의3 제4항에 의거한 소규모 합병 요건에 충족하므로 주식회사 더테크놀로지는 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 주식회사 더테크놀로지와 소멸회사인 주식회사 더에스에이치홀딩스는 2024년 7월 12일 채권자 이의제출공고 및 최고를 진행하였으며, 2024년 8월 19일 채권자 이의제출만료일까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 주식회사 더테크놀로지는 소멸회사인 주식회사 더에스에이치홀딩스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 주식회사 더테크놀로지는 신주를 발행하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일 :	2024년 06월 30일	)	(단위 : 백만원)

구분	합병전		조정	합병후
㈜더테크놀로지	㈜더에스에이치홀딩스	㈜더테크놀로지
유동자산	32,862	-	-	32,862
비유동자산	25,384	4,750	(4,750)	25,384
[자산총계]	58,246	4,750	-	58,246
유동부채	14,732	-		14,732
비유동부채	529	4,209	(4,209)	529
[부채총계]	15,261	4,209	-	15,261
자본금	35,506	10	(10)	35,506
기타불입자본	114,987	1,227	(1,227)	114,987
기타자본구성요소	(5,839)	-	-	(5,839)
이익잉여금(결손금)	(101,669)	(696)	696	(101,669)
[자본총계]	42,985	541	-	42,985

(주1) 합병 전 재무상태표는 주식회사 더테크놀로지의 외부감사인의 검토를 받은 2024년 반기 별도 재무상태표 및 주식회사 더에스에이치홀딩스의 검토받지 않은 2024년 반기 별도 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 실제 합병기일 기준으로 작성 될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
(주2) 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.