THE PACIFIC SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Feb 28, 2017

中银国际证券有限责任公司

关于太平洋证券股份有限公司

2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

中银国际证券有限责任公司（简称“中银国际证券”、“保荐机构”）作为太 平洋证券股份有限公司（简称“太平洋证券”、“公司”、“本公司”）的保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求，对太平洋证券年度募集资金存放与实际使用情况 进行了审慎核查，核查情况和核查意见具体如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准太平洋证券股份有限公司配股的批复》 （证监许可[2015]3114 号）核准，公司以 2016 年 1 月 14 日（股权登记日）上海 证券交易所收市后公司总股本 3,530,467,026 股为基数，按每 10 股配 3 股的比例 向股权登记日登记在册的公司全体股东配售人民币普通股（A 股）。本次配股实 际发行 1,013,743,887 股，发行价格为 4.24 元 / 股，配股募集资金总额为 4,298,274,080.88 元。2016 年 1 月 25 日，主承销商中银国际证券在扣除承销及保 荐费用后，向公司募集资金专项账户划转了认购款 4,263,274,080.88 元。扣除全 部发行费用后，公司本次募集资金净额为 4,258,612,706.49 元。公司上述募集资 金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会 师报字[2016]第 210018 号）。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 3,953,666,401.78 元，募集资 金专项账户余额为 322,874,377.88 元（含募集资金产生的利息），剩余资金将根 据承诺投资项目的进展投入使用。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司配股募集资金的存储情况如下：

		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额
中国建设银行股份有限公司	53050196503600000153	1,758,612,706.49	1,818,227.39

银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额
昆明正义路支行
招商银行股份有限公司 昆明时代广场支行	871900042910187	1,500,000,000.00	164,188.95
兴业银行股份有限公司 昆明分行	471080100100535902	500,000,000.00	132,166,202.61
中国工商银行股份有限公司 昆明南屏支行	2502011029225776601	200,000,000.00	188,359,964.26
北京银行股份有限公司 北辰路支行	20000013676700009180948	300,000,000.00	365,794.67
合计		4,258,612,706.49	322,874,377.88

注：截止日余额包括募集资金存放于专项账户产生的利息。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司于 2008 年 10 月制定 《太平洋证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办 法》”）。根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》的要求，公司于 2013 年 4 月对《募集资金管理办法》进行了修订。

根据上述法律、法规和规范性文件的要求，经公司董事会批准，公司在中国 建设银行股份有限公司昆明正义路支行等 5 家银行开设了募集资金专项账户，并 于 2016 年 1 月 26 日与保荐机构及银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》， 该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，符合监 管部门的有关规定。募集资金在各银行账户的存储情况与三方监管协议不存在执 行差异。目前，公司募集资金的管理符合三方监管协议的约定及有关规定。

三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）本年度募集资金使用情况对照表

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金的实际使用情况与附件《募集资金使用 情况对照表》所述募集资金投向一致，具体情况详见附件《募集资金使用情况对 照表》。

公司配股募集资金全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大业务范围 和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。投资项目中所投入的资金均包

含本公司原自有资金与募集资金，无法单独核算募集资金实现效益情况。本公司 募集资金补充资本金后，公司净资产、每股净资产、净资本均获得增加。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在以募集资金置换预先期投入募投项目 的自筹资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的 情况。

（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在超募资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2016 年 12 月 31 日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》、公司《募集资金管理办法》等规定，及时、真实、准确、 完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴 证报告

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于 2016 年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，出具了《太平洋证券股份有 限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZB10056 号），认为：太平洋证券 2016 年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13 号）及相关格式指引的规定， 并在所有重大方面如实反映了太平洋证券募集资金 2016 年度实际存放与使用情 况。

七、保荐机构意见

保荐机构经核查后认为：太平洋证券 2016 年度募集资金的存放与实际使用 情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关 规定，募集资金存放与使用情况的披露与实际情况一致。

附件：《募集资金使用情况对照表》

附件：

募集资金使用情况对照表

编制单位：太平洋证券股份有限公司

截止日：2016年12月31日 单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		4,298,274,080.88	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	~~3~~,953,666,401.78	~~3~~,953,666,401.78
募集资金净额					4,258,612,706.49
变更用途的募集资金总额					0.00	已累计投入募集资金总额					~~3~~,953,666,401.78
变更用途的募集资金总额比例					0.00%
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承诺投资 总额	调整后投资总额	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入金额 （含存款利息）	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末承诺投入金 额与累计投入金额的 差额(3)＝(1)-(2) （含存款利息）	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
1.扩大信用交易业务规模	否	4,258,612,706.49	4,258,612,706.49	4,258,612,706.49	1,764,596,481.38	1,764,596,481.38	304,946,304.71	不适用				否
2.适度扩大证券投资业务规模	否				1,500,000,000.00	1,500,000,000.00
3.扩大资产管理业务规模	否				300,233,000.00	300,233,000.00
4.对直投子公司增资，设立基 金、期货、另类投资等子公司	否				300,000,000.00	300,000,000.00
5.增加证券承销准备金，适时 扩大新三板做市业务规模	否				73,773,500.00	73,773,500.00
6.加大信息系统的资金投入， 满足业务发展需求	否				15,063,420.40	15,063,420.40
7.开展互联网金融，实现线上 市场与线下市场的互联互通	否				0.00	0.00
8.优化经纪业务网点布局，整 合与拓展营销服务渠道	否				0.00	0.00
合计	—	4,258,612,706.49	4,258,612,706.49	4,258,612,706.49	3,953,666,401.78	3,953,666,401.78	304,946,304.71	—				—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	本公司闲置资金在募集资金专户中存储，在确保安全性、流动性的条件下，进行短期同业存放，符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《太平洋证券股份有限公司募集资金管理办法》的规定。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	截至2016年12月31日止，公司募集资金已使用3,953,666,401.78元。剩余资金322,874,377.88元（含 募集资金产生的利息）报告期尚未投入，将根据承诺投资项目的进展投入使用。
募集资金其他使用情况	无

注 1：募集资金项目的实际投资总额小于承诺投资金额的原因系募集资金尚未使用完毕所致。 注 2：实际投资金额与募集资金余额中包含募集资金专户所产生利息收入减去银行手续费支出的净额 17,928,073.17 元。

（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于太平洋证券股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之盖章页）

保荐代表人：

陈 为 刘国强

中银国际证券有限责任公司

（盖章）

年 月 日