THE PACIFIC SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Feb 28, 2017

太平洋证券股份有限公司

独立董事关于公司对外担保情况的专项说明

及本次会议有关独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为太平洋证券股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2017 年 2 月 27 日召开的第四届董事 会第五次会议的相关议案进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，现就 该次会议所涉及的事宜发表独立意见如下：

一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56 号文《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120 号文《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，本着实事求 是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料的基础上， 我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如 下：

公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。2016 年度公司不存在任何形式的担保行为。公司符合《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》的规定，没有发生任何对外担保的情况，不存在累计和当期的对外担 保情况。

2016 年度公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关联方占用公司 资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规 定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股东利益的行 为。

二、关于公司日常关联交易的独立意见

经核查，我们认为公司 2016 年度相关关联交易事项根据交易金额和类别， 履行了相关程序，符合公司《关联交易管理办法》有关规定。相关关联交易是公 开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，

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不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

在审阅有关文件后，我们对本次会议提交的《关于预计公司 2017 年度日常 关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行事前认可，并发表独立意见如下：

1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格及行业惯例进行，不存在损 害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；

2、相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司业 务增长，有利于公司的长远发展；

3、关联交易审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章 程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，在对上述关联交易事项进行表决 时，相关关联方董事按规定回避表决，关联交易决策程序合法、有效。我们同意 将该议案提交公司股东大会审议。

三、关于公司2016 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发〔2012〕37号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（云证监〔2012〕122号）的有关要求和《公司章程》的规定，我们对公司 本次会议提交的《2016年度利润分配预案》进行了审议，发表独立意见如下：

公司 2016 年度利润分配预案符合《公司章程》规定及《公司未来三年股东 回报规划（2015 年-2017 年）》，符合公司股东利益，有利于保障公司分红政策的 持续性和稳定性。从公司发展和股东利益等综合因素考虑，我们同意公司 2016 年度利润分配预案为：以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 6,816,316,370 股为基数， 向全体股东每 10 股派 0.30 元（含税），分配现金红利 204,489,491.10 元（含税）， 本次股利分配后的未分配利润 916,723,720.07 元结转下一年度。公司 2016 年度 拟分配现金红利占 2016 年度归属于母公司股东净利润的 30.62%。

我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、关于公司内部控制评价报告的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理 准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、 上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》及《公司章程》 等相关规定，我们对本次会议提交的《太平洋证券股份有限公司2016年度内部控 制评价报告》进行了审议，发表独立意见如下：

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《太平洋证券股份有限公司2016年度内部控制评价报告》的内容和形式符合 相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况， 客观地评价了公司内部控制的有效性，符合公司内部控制的实际情况。

《太平洋证券股份有限公司2016年度内部控制评价报告》对公司内部控制的 整体评价是客观和真实的，作为公司独立董事，我们同意《太平洋证券股份有限 公司2016年度内部控制评价报告》。

五、关于公司续聘 2017 年度审计机构的独立意见

我们对本次会议提交的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任 公司 2017 年度审计机构的议案》进行了审议，发表独立意见如下：

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构以来，工 作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果， 同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度审计机构。

独立董事：刘伯安、何忠泽、黄慧馨 二〇一七年二月二十七日

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