The LEADCORP, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 12, 2020

참고서류 3.4 주식회사 리드코프 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 3 월 12 일
위임권유기간시작일:	2020 년 3 월 17 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 리드코프&cr주 소: 서울시 영등포구 은행로 25, 6층 (안원빌딩)&cr전화번호: 02-2126-5000
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)리드코프	보통주	303,094	1.15%	본인	자기주식

※ 위 주식소유수량 및 주식소유비율은 본 참고서류 제출일 현재 총발행주식수 주 기준입니다.&cr※ 권유자의 소유주식은 상법 제369조제2항에 의한 자기주식으로 의결권이 제한됩니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)디케이디앤아이	최대주주	보통주	3,470,318	13.12%	최대주주	-
서홍민	특수관계인	보통주	3,194,207	12.08%	미등기임원	-
(주)디케이마린	특수관계인	보통주	2,264,207	8.56%	특수관계인	-
(주)티케이씨에스	특수관계인	보통주	1,692,930	6.40%	특수관계인	-
김철우	특수관계인	보통주	38,301	0.14%	대표이사	-
김태균	특수관계인	보통주	12,839	0.05%	미등기임원	-
계		보통주	10,672,802	40.35%	-	-

※ 상기 주식 소유 수량은 2019. 12. 31 기준입니다.&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
전옥민	-	-	직원	-
김형룡	-	-	직원	-
전병용	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위주주명부 폐쇄일 기준(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.원활한 진행을 위해 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 3월 17일&cr (종료일) 2020년 3월 27일 제43기 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&cr(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

해당사항 없음&cr&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr - 일시 : 2020년 3월 27일 오전 9시 &cr - 장소 : 서울 영등포구 의사당대로 22, 이룸센터 2층 회의장

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr - 성명 : 전옥민 &cr - 부서 및 직위 : 법무팀 / 대리&cr - 연락처 : 02-2126-5047 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr 가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

① 영업부문&cr-석유사업본부&cr당사는 S-OIL과 일반대리점 계약을 체결하여 호남지역 외에도 수도권, 충청권, 경상권까지 매출처를 확장하고 20여개의 주유소 NETWORK를 확충하여 지속성장의 기틀을 다진 대리점업과 기 보유중인 목포저유소 저장시설을 이용한 탱크 임대업을 병행하고 있습니다. 또한, 당사가 소유하고 있는 광주 소재 한양주유소와 전남 영암군 소재 바다주유소 임대 및 전남 나주 소재 삼영주유소를 전대하여 수익을 재창출하고 있으며 이는 향후 지속적으로 확대해 나갈 수익모델입니다.&cr&cr- 소비자금융사업본부&cr당사는 2003년 2월 7일 대부금융업을 영위하기 위하여 서울특별시에 대부업등록을 한 후, 개정된「대부업법」에 따라 2016년 7월 25일부터는 금융위원회(금융감독원)에 등록기관을 변경하였습니다. &cr또한 대부금융업계 최초로 실시한 인터넷 대출을 통해 대출규모를 점차 늘려가고 있으며 2009년 4월에는 대출조회기록이 남지 않는 '안심조회서비스'를 새롭게 선보이면서 영업활동을 강화하였습니다. 이러한 '안심조회서비스'는 그 동안 대출신청을 하면 조회기록이 남게되어 신용평점에 영향을 미치게 된다는 이유로 대출신청을 꺼려 왔던 고객들에게 조회기록이 없이 대출가능여부 및 이자율 등을 사전에 알려줌으로써 보다 적극적으로 대출신청을 유도하는 마케팅이었습니다. &cr또한 2013년 8월부터 일부 고객에 대한 대출금리를 기존보다 10% 인하함은 물론 2014년 4월 2일부터 시행된 법정최고이자율 인하보다 한 달 먼저 금리를 인하하여 공격적인 마케팅을 펼친바 있습니다. 향후에도 회사의 이미지를 제고하고, 효율성을 극대화할 수 있는 다양한 마케팅을 펼칠 계획입니다. &cr&cr② 휴게소사업본부&cr1995년 4월 한국도로공사로부터 경부고속도로 하행선 천안휴게소의 위탁운영권을 획득하여 운영을 시작한 이래, 5년 단위로 한국도로공사와 재계약을 체결하여 휴게소운영권을 확보하여 현재 운영 중에 있으며, 정기적인 직원서비스 교육 및 신규시설투자 등을 바탕으로 매년 4%이상의 매출성장을 이루어 전국 180여개 휴게소 중 상위권의 매출 순위를 달성하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

	산업분류	영업수익 비율
석유사업부문	기타 전문도매업(074607)	58.03%
소비자금융사업부문	기타 금융업(116409)	39.64%
휴게소사업부문	음식점업(095601)	2.33%

※ 1) 한국표준산업분류의 소분류에 의하여 구분하였습니다. &cr 2) 영업수익 비율은 별도재무정보를 기준으로 작성하였습니다.&cr&cr(2) 시장점유율

&cr① 영업부문&cr- 석유사업본부&cr전국에 약 300여개의 석유대리점업체가존재하며 대리점업계의 실정상 각 대리점의 규모나 지역별로 분화된 판매방식 등이 다양하여 정확한 시장점유율의 통계가 없을 뿐만 아니라 그 의미도 없습니다.&cr&cr- 소비자금융사업본부&cr대부금융업은 현재 각 지방자치단체에서 개별적으로 대부금융업체를 관리하고 있는 관계로 정기적으로 집계된 정확한 통계자료가 없으며, 등록한 대부금융업체 중 감사보고서를 제출한 업체는 당사를 비롯하여 아프로파이낸셜대부, 산와대부, 웰컴크레디라인대부, 바로크레디트대부, 태강대부 등 소수에 불과하고 이들 중 당사는 상위권으로 추정됩니다. &cr특히 러시앤캐시, 미즈사랑, 원캐싱을 포함하는 아프로파이낸셜그룹이 2024년까지 대부업을 완전히 철수한다고 발표했으며, 이와 비슷한 시기에 저축은행을 인수한 웰컴크레디라인대부(웰컴론) 또한 이와 유사한 계획을 가지고 있을 것으로 예상되는 바, 당사의 시장점유율은 향후 증가될 것으로 예측하고 있습니다.&cr&cr② 휴게소사업본부&cr한국도로공사의 전국 고속도로휴게소 180여개의 최근 년간 매출실적을 비교하면 당사의 천안(부산방향)휴게소는 매출기준 21~22위권을 유지하고 있으며 충청권 고속도로 휴게소 28개소 중 6위권을 유지하고 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

사업의 개요 중 업계의 현황 부분을 참고하시기 바랍니다.

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항이 없습니다. &cr

(5) 조직도

대외조직도(2019.12.31).jpg 대외조직도(2019.12.31)

&cr&cr 나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr

아래 연결 재무제표 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

&cr

1. 연결재무제표&cr &cr <연결재무상태표>

제 43 기 2019년 12월 31일 현재
제 42 기 2018년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 43 기		제 42 기
자산
유동자산		49,848,841,568		49,068,041,542
현금및현금성자산	12,263,945,282		25,161,996,690
단기금융상품	16,346,710,765		16,302,765,601
매출채권	3,861,618,359		4,211,184,844
기타금융자산	17,357,173		463,626,124
기타유동자산	9,417,840,618		2,472,320,945
재고자산	2,054,963,882		449,221,763
당기법인세자산	5,886,405,489		6,925,575
비유동자산		20,645,045,356		18,547,989,242
기타금융자산	5,812,750,271		4,249,727,477
유형자산	5,739,001,890		4,922,597,394
사용권자산	670,876,117		-
무형자산	402,994,367		527,355,256
투자부동산	6,470,250,333		8,134,322,157
이연법인세자산	1,549,172,378		713,986,958
금융업자산		966,240,189,641		1,073,043,494,968
현금및현금성자산	16,853,199,246		5,753,216,039
단기금융상품	2,592,767,010		3,471,280,617
당기손익-공정가치측정금융자산	4,384,788,864		5,013,854,743
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,000,000		1,000,000
대출채권	884,041,770,509		986,864,423,660
기타금융자산	12,375,254,826		14,427,653,392
기타자산	2,038,475,271		4,501,438,701
관계기업투자주식	1,250,175,000		-
유형자산	435,645,427		532,441,458
사용권자산	1,353,099,216		-
무형자산	5,676,461,106		5,791,521,545
이연법인세자산	35,237,553,166		46,686,664,813
자산 총계		1,036,734,076,565		1,140,659,525,752
부채
유동부채		52,107,424,018		56,634,083,131
매입채무	370,833,791		373,707,182
차입부채	47,764,379,996		47,102,693,565
기타금융부채	2,429,534,653		2,270,583,990
당기법인세부채	8,974,168		5,969,638,763
리스부채	418,914,716		-
기타유동부채	1,114,786,694		917,459,631
비유동부채		5,341,503,188		926,040,792
차입부채	3,427,333,341		452,000,000
기타금융부채	550,000,000		250,000,000
순확정급여부채	1,076,099,284		199,540,792
리스부채	263,570,563		-
기타비유동부채	24,500,000		24,500,000
금융업부채		611,000,059,756		749,664,882,688
차입부채	594,291,425,432		736,380,593,153
기타금융부채	11,076,620,958		10,191,266,972
순확정급여부채	3,419,634,636		1,829,695,027
당기법인세부채	711,352,739		1,124,128,036
리스부채	1,361,826,491		-
기타부채	139,199,500		139,199,500
부채 총계		668,448,986,962		807,225,006,611
자본
보통주자본금	13,777,741,000		13,777,741,000
주식발행초과금	6,194,013,577		6,194,013,577
기타자본항목	33,470,252,170		32,978,092,822
이익잉여금	314,843,082,856		280,484,671,742
자본 총계		368,285,089,603		333,434,519,141
자본과 부채 총계		1,036,734,076,565		1,140,659,525,752

&cr <연결포괄손익계산서>

제 43 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 42 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 43 기	제 42 기
영업수익	495,358,851,261	463,601,464,425
비금융업수익	260,735,064,800	208,887,252,710
상품매출액	256,746,289,702	204,856,691,695
용역매출액	3,988,775,098	4,030,561,015
금융업수익	234,623,786,461	254,714,211,715
대출채권이자수익	216,253,969,883	244,096,944,305
채권추심이익	8,069,276,602	6,807,357,251
기타영업수익	10,300,539,976	3,809,910,159
영업비용	441,474,946,008	415,650,028,780
비금융업비용	250,749,879,438	202,529,231,630
매출원가	250,702,366,544	200,048,453,843
대손상각비	47,512,894	2,480,777,787
금융업비용	129,491,405,326	139,078,679,353
이자비용	38,581,555,178	42,391,657,158
대손상각비	84,809,962,244	96,687,022,195
기타영업비용	6,099,887,904	-
일반관리비	61,233,661,244	74,042,117,797
영업이익	53,883,905,253	47,951,435,645
기타수익	2,754,606,006	257,554,246
기타비용	514,780,594	1,074,114,594
금융수익	374,962,581	867,019,866
금융비용	3,261,210,393	4,501,688,681
법인세비용차감전순이익	53,237,482,853	43,500,206,482
법인세비용	12,651,253,925	11,507,625,557
당기순이익	40,586,228,928	31,992,580,925
세후기타포괄손익	(797,218,070)	(430,814,754)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(797,218,070)	(430,814,754)
총포괄이익	39,789,010,858	31,561,766,171
주당순이익
기본주당순손익	1,552	1,203
희석주당순손익	1,552	1,203

&cr <연결자본변동표>

제 43 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 42 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄손익	이익잉여금	총 계
2018.1.1(당기초)	13,777,741,000	6,194,013,577	34,974,826,172	51,258,434	262,309,521,124	317,307,360,307
회계정책변경 누적 효과	-	-	-	(51,258,434)	(8,586,687,803)	(8,637,946,237)
2018.1.1(수정후)	13,777,741,000	6,194,013,577	34,974,826,172	-	253,722,833,321	308,669,414,070
총포괄손익 :	-	-	-	-	-	-
당기순이익	-	-	-	-	31,992,580,925	31,992,580,925
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(430,814,754)	(430,814,754)
소유주와의 거래 :	-	-	-	-	-	-
2017년 배당금지급	-	-	-	-	(3,466,381,550)	(3,466,381,550)
2018년 중간배당금지급	-	-	-	-	(1,333,546,200)	(1,333,546,200)
자기주식 :	-	-	-	-	-	-
자기주식 취득	-	-	(1,996,733,350)	-	-	(1,996,733,350)
2018.12.31(당기말)	13,777,741,000	6,194,013,577	32,978,092,822	-	280,484,671,742	333,434,519,141
2019.1.1(보고금액)	13,777,741,000	6,194,013,577	32,978,092,822	-	280,484,671,742	333,434,519,141
총포괄손익 :	-	-	-	-	-	-
당기순이익	-	-	-	-	40,586,228,928	40,586,228,928
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(797,218,070)	(797,218,070)
소유주와의 거래 :	-	-	-	-	-	-
2018년 배당금지급	-	-	-	-	(2,633,593,100)	(2,633,593,100)
2019년 중간배당금지급	-	-	-	-	(1,307,152,050)	(1,307,152,050)
자기주식 :	-	-	-	-	-	-
자기주식 취득	-	-	(997,695,246)	-	-	(997,695,246)
자기주식 소각	-	-	1,489,854,594	-	(1,489,854,594)	-
2019.12.31(당기말)	13,777,741,000	6,194,013,577	33,470,252,170	-	314,843,082,856	368,285,089,603

&cr <연결현금흐름표>

제 43 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 42 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 43 기	제 42 기
영업활동 현금흐름	151,179,959,022	2,155,269,791
영업으로부터 창출된 현금흐름	(8,866,417,108)	(172,081,201,308)
이자수취	213,041,966,435	239,517,173,488
이자지급	(38,956,387,336)	(45,040,845,887)
법인세 납부	(14,039,202,969)	(20,239,856,502)
투자활동 현금흐름	(8,544,356,090)	(547,468,845)
유형자산의 취득	(385,462,383)	(288,508,018)
유형자산의 처분	2,602,001	-
사용권자산의 취득	(307,869,449)	-
투자부동산의 취득	(549,100,000)	-
투자부동산의 처분	2,411,047,400	-
무형자산의 취득	(314,025,183)	(820,784,520)
장단기금융상품의 변동	874,568,443	847,610,690
장단기대여금의 대여	(103,000,000)	(152,000,000)
장단기대여금의 회수	143,777,750	147,333,334
관계기업투자 주식 취득	(1,250,175,000)	-
선급금의 증가	(7,880,000,000)	-
임차보증금의 증가	(1,619,745,000)	-
임차보증금의 회수	-	15,000
장단기보증금의 증가	(10,000,000)	-
장단기보증금의 감소	-	15,350,000
선물거래증거금의 증가	(261,108)	(296,485,331)
선물거래증거금의 감소	443,286,439	-
재무활동 현금흐름	(144,433,671,120)	7,918,348,082
사채의 발행	88,490,000,000	74,140,000,000
사채의 상환	(75,392,875,000)	(126,801,625,000)
차입금의 증가	675,939,344,991	835,926,066,347
차입금의 상환	(827,517,952,119)	(768,449,432,165)
배당금 지급	(3,940,745,150)	(4,799,927,750)
자기주식취득	(997,695,245)	(1,996,733,350)
임대보증금의 증가	350,000,000	50,000,000
임대보증금의 감소	(50,000,000)	(150,000,000)
리스부채의 증가	307,869,449	-
리스부채의 감소	(1,621,618,046)	-
현금및현금성자산의 순증가(감소)	(1,798,068,188)	9,526,149,028
기초 현금및현금성자산	30,915,212,729	21,389,974,213
현금및현금성자산의 환율변동효과	(12)	(910,512)
기말 현금및현금성자산	29,117,144,529	30,915,212,729

&cr 2. 별도재무제표&cr&cr <재무상태표>

제 43 기 2019. 12. 31 현재
제 42 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 43 기		제 42 기
자산
유동자산		47,817,099,937		48,419,919,784
현금및현금성자산	11,660,091,713		24,700,472,758
단기금융상품	16,346,710,765		16,302,765,601
매출채권	3,596,634,194		4,035,600,969
기타금융자산	17,357,173		465,441,124
기타유동자산	9,414,000,831		2,466,417,569
재고자산	2,054,963,882		449,221,763
당기법인세자산	4,727,341,379		-
비유동자산		20,309,482,695		18,545,402,492
기타금융자산	5,812,750,271		4,249,727,477
종속기업투자	100,000,000		100,000,000
유형자산	5,738,286,890		4,921,349,394
사용권자산	655,126,117		-
무형자산	302,229,367		426,016,506
투자부동산	6,470,250,333		8,134,322,157
이연법인세자산	1,230,839,717		713,986,958
금융업자산		715,609,111,555		802,272,460,508
당기손익-공정가치측정금융자산	634,263,864		5,013,854,743
대출채권	669,764,279,181		740,850,682,648
기타금융자산	9,685,390,437		10,725,338,656
기타자산	1,350,920,757		3,114,728,685
종속기업투자	7,100,000,000		7,100,000,000
유형자산	304,890,708		313,159,158
사용권자산	967,580,610		-
무형자산	615,992,941		720,010,782
이연법인세자산	25,185,793,057		34,434,685,836
자산 총계		783,735,694,187		869,237,782,784
부채
유동부채		52,041,942,155		56,608,900,106
매입채무	370,833,791		373,707,182
차입부채	47,764,379,996		47,102,693,565
기타금융부채	2,388,776,958		2,245,400,965
리스부채	403,164,716		-
기타유동부채	1,114,786,694		917,459,631
당기법인세부채	-		5,969,638,763
비유동부채		5,204,647,906		915,452,600
차입부채	3,427,333,341		452,000,000
기타금융부채	550,000,000		250,000,000
순확정급여부채	939,244,002		188,952,600
리스부채	263,570,563		-
기타비유동부채	24,500,000		24,500,000
금융업부채		403,480,888,122		513,207,326,083
차입부채	392,765,837,314		504,934,870,192
기타금융부채	8,640,114,211		7,962,777,880
순확정급여부채	993,804,212		204,853,511
리스부채	976,307,885		-
기타부채	104,824,500		104,824,500
부채 총계		460,727,478,183		570,731,678,789
자본
보통주자본금	13,777,741,000		13,777,741,000
주식발행초과금	6,194,013,577		6,194,013,577
기타자본항목	33,470,252,170		32,978,092,822
이익잉여금	269,566,209,257		245,556,256,596
자본 총계		323,008,216,004		298,506,103,995
자본과 부채 총계		783,735,694,187		869,237,782,784

&cr <포괄손익계산서>

제 43 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 42 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 43 기	제 42 기
영업수익	430,997,606,677	390,859,233,659
비금융업수익	260,170,321,839	208,228,893,972
상품매출액	256,746,289,702	204,856,691,695
용역매출액	3,424,032,137	3,372,202,277
금융업수익	170,827,284,838	182,630,339,687
대출채권이자수익	162,006,043,669	179,462,617,817
기타영업수익	8,821,241,169	3,167,721,870
영업비용	390,491,412,280	353,313,881,599
비금융업비용	250,749,879,438	202,529,231,630
매출원가	250,702,366,544	200,048,453,843
대손상각비	47,512,894	2,480,777,787
금융업비용	91,960,730,071	93,853,905,440
이자비용	25,395,256,665	28,274,475,202
대손상각비	60,465,585,502	65,579,430,238
기타영업비용	6,099,887,904	-
일반관리비	47,780,802,771	56,930,744,529
영업이익	40,506,194,397	37,545,352,060
기타수익	2,563,931,573	213,871,825
기타비용	237,635,873	1,398,986,630
금융수익	297,589,075	798,578,968
금융비용	3,261,210,393	4,501,688,681
법인세비용차감전순이익	39,868,868,779	32,657,127,542
법인세비용	9,724,521,574	9,106,081,584
당기순이익	30,144,347,205	23,551,045,958
세후기타포괄손익	(703,794,801)	(368,024,276)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(703,794,801)	(368,024,276)
순확정급여부채의 재측정요소	(703,794,801)	(368,024,276)
총포괄이익	29,440,552,404	23,183,021,682
주당순이익
기본주당순손익	1,153	886
희석주당순손익	1,153	886

&cr <자본변동표>

제 43 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 42 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄손익	이익잉여금	총 계
2018.1.1(당기초)	13,777,741,000	6,194,013,577	34,974,826,172	51,258,434	232,964,925,933	287,962,765,116
회계정책변경 누적 효과	-	-	-	(51,258,434)	(5,791,763,269)	(5,843,021,703)
2018.1.1(수정후)	13,777,741,000	6,194,013,577	34,974,826,172	-	227,173,162,664	282,119,743,413
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	23,551,045,958	23,551,045,958
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(368,024,276)	(368,024,276)
소유주와의 거래 :
2017년 배당금지급	-	-	-	-	(3,466,381,550)	(3,466,381,550)
2018년 중간배당금지급	-	-	-	-	(1,333,546,200)	(1,333,546,200)
자기주식 :
자기주식 취득	-	-	(1,996,733,350)	-	-	(1,996,733,350)
2018.12.31(당기말)	13,777,741,000	6,194,013,577	32,978,092,822	-	245,556,256,596	298,506,103,995
2019.1.1(보고금액)	13,777,741,000	6,194,013,577	32,978,092,822	-	245,556,256,596	298,506,103,995
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	30,144,347,205	30,144,347,205
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(703,794,801)	(703,794,801)
소유주와의 거래 :
2018년 배당금지급	-	-	-	-	(2,633,593,100)	(2,633,593,100)
2019년 중간배당금지급	-	-	-	-	(1,307,152,050)	(1,307,152,050)
자기주식 :
자기주식 취득	-	-	(997,695,245)	-	-	(997,695,245)
자기주식 소각	-	-	1,489,854,593	-	(1,489,854,593)	-
2019.12.31(당기말)	13,777,741,000	6,194,013,577	33,470,252,170	-	269,566,209,257	323,008,216,004

&cr <이익잉여금처분계산서>

제 43 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 42 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 43 기		제 42 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		266,559,086,047		242,943,207,901
1. 전기이월미처분이익잉여금	240,046,255,491		227,018,850,488
- 회계처리변경 누적효과	-		(5,791,763,269)
2. 확정급여부채의 재측정요소	(703,794,801)		(368,024,276)
3. 중간배당
- 당기 : 50원 (10%)	(1,307,152,050)		(1,333,546,000)
이익준비금	(130,715,205)		(133,355,000)
4. 자기주식 소각	(1,489,854,593)		23,551,045,958
5. 당기순이익	30,144,347,205
Ⅱ. 이익잉여금처분액		2,875,734,510		2,896,952,410
1. 현금배당
- 당기 : 100원	2,614,304,100		2,633,593,100
- 당기 : 150원
이익준비금	261,430,410		263,359,310
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금		263,683,351,537		240,046,255,491

&cr <현금흐름표>

제 43 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 42 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 43 기	제 42 기
영업활동 현금흐름	109,188,940,593	(13,630,795,063)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(11,333,516,571)	(141,886,122,537)
이자수취	158,383,704,688	176,212,484,157
이자지급	(26,396,480,210)	(31,707,586,442)
법인세 납부	(11,464,767,314)	(16,249,570,241)
투자활동 현금흐름	(7,812,006,042)	1,950,270,742
유형자산의 취득	(375,229,633)	(172,482,218)
유형자산의 처분	252,001	-
무형자산의 취득	(245,033,183)	(669,480,520)
투자부동산의 취득	(549,100,000)	-
투자부동산의 처분	2,411,047,400	-
장단기금융상품의 변동	(3,945,164)	3,052,368,826
장단기대여금의 대여	(70,000,000)	(69,000,000)
장단기대여금의 회수	86,722,206	89,999,985
선급금의 증가	(7,880,000,000)	-
임차보증금의 증가	(1,619,745,000)	-
장단기보증금의 증가	(10,000,000)	-
장단기보증금의 감소	-	15,350,000
선물거래증거금의 증가	(261,108)	(296,485,331)
선물거래증거금의 감소	443,286,439	-
재무활동 현금흐름	(114,417,315,584)	22,874,599,508
사채의 발행	59,920,000,000	54,570,000,000
사채의 상환	(61,282,875,000)	(100,761,625,000)
차입금의 증가	490,289,344,991	588,776,066,347
차입금의 상환	(597,487,817,276)	(512,813,180,739)
배당금 지급	(3,940,745,150)	(4,799,927,750)
자기주식취득	(997,695,245)	(1,996,733,350)
임대보증금의 증가	350,000,000	50,000,000
임대보증금의 감소	(50,000,000)	(150,000,000)
리스부채의 감소	(1,217,527,904)	-
현금및현금성자산의 순증감	(13,040,381,033)	11,194,075,187
기초 현금및현금성자산	24,700,472,758	13,507,308,083
현금및현금성자산의 환율변동효과	(12)	(910,512)
기말 현금및현금성자산	11,660,091,713	24,700,472,758

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김철우	1958.02.01	-	-	이사회
이승건	1968.02.20	-	계열회사 임원	이사회
손순용	1969.09.13	사외이사 후보자	-	이사회
총 ( 3 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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김철우	(주)리드코프 대표이사	1983.03~1993.12	스태다드차타드은행 부장	해당 없음
1994.07~1995.07	딜모아글로벌컨설팅 이사
1995.08~2008.02	(주)디케이마린 상무
2011.10~2014.03	앤알캐피탈대부(주) 대표이사
2008.01.21~현재	현) (주)리드코프 대표이사
이승건	(주)리드코프&cr기타비상무이사	2017.03~현재	(주)디케이디앤아이 이사	해당 없음
2017.03~현재	(주)리드컴 사내이사
2017.03~현재	(주)리드코프 기타비상무이사
손순용	공인회계사	2000.06 ~ 2001.08	KPMG Financial Service Inc.&cr기업금융부 과장	해당 없음
2001.12 ~ 2002.11	엔더버(주) 기업금융부 부장,&cr(주)롬버스(기업구조조정주식회사)부장
2008.12 ~ 2015.05	(재)필정장학재단감사
2015.10 ~ 2017.03	현대회계법인 소속 회계사
2016.03 ~ 현재	법무법인 가온 비상근 고문
2017.03 ~ 현재	(주)와이즈산전 감사
2017.03 ~ 현재	(주)리드코프 사외이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 &cr본 후보자는 회계분야의 전문가로서 전문지식을 바탕으로 향후 리드코프의 사외이사로서 이사회 참여시 본 전문성을 바탕으로 올바른 의사결정을 내릴 것이며, 이를 통해 리드코프가 건전한 발전을 지속할 수 있도록 하겠습니다.&cr&cr 2. 독립성 &cr본 후보자는 회사 및 최대주주 등과의 거래 및 이해관계가 없으며, 독립적인 지위에서 주주 및 금융소비자의 보호를 위하여 투명하고 객관적인 업무 수행을 실천하겠습니다.&cr&cr 3. 직무수행 및 의사결정 기준 &cr본 후보자는 그 동안 축적된 경험을 바탕으로 사외이사로서 주주 및 금융소비자, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.&cr&cr 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 &cr본 후보자는 상법 및 금융 관련 법령상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수하겠습니다. 또한 이사회에 충분한 시간을 할애하여 충실하게 임할 것이며, 사외이사로서의 역량 강화를 위하여 교육 및 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실하게 참여하겠습니다.

&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr&cr[김철우 사내이사 후보자]

후보자는 (주)리드코프 대표이사로서의 풍부한 경함과 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여하였으며, 향후에도 회사의 주요 경영진으로 책임과 의무를 다할 것으로 판단되어 추천함.

&cr[이승건 기타비상무이사 후보자]

후보자는 회사의 기타비상무이사로 약 3년간 재직하면서 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 역할을 충실히 수행하여 경영 안정화에 기여하였습니다. 이에 향후 기업경영 및 성장에도 도움이 될 것으로 판단되어 추천함.

&cr[손순용 사외이사 후보자]

후보자는 회계전문가로서, 회사의 사외이사로 약 3년간 재직하며 이사회활동에 적극적으로 참여하여 다양한 의사를 개진하여 왔으며, 이를 통해 회사의 높은 이해를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 사이외사로서의 역활을 충실히 수행할 것으로 평가됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(김철우 사내이사).jpg 확인서(김철우 사내이사)

확인서(이승건 기타비상무이사).jpg 확인서(이승건 기타비상무이사)

확인서(손순용 사외이사).jpg 확인서(손순용 사외이사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	1 (명)

※ 기타 참고사항

추후 감사후보자 선정 시 정정공시 예정임.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	5,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
실제 지급된 보수총액	1,353백만원
최고한도액	5,000백만원

※ 기타 참고사항&cr해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	48백만원
최고한도액	300백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음