The Lamy Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 11, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 휴먼엔 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 3 월 11 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 휴먼엔&cr주 소: 경기도 가평군 상면 수목원로 386번길 75&cr전화번호: 02-3452-8449
작 성 자:	성 명: 구성학&cr부서 및 직위: 부장&cr전화번호: 02-6959-8318
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)휴먼엔본인2022.03.112022.03.292022.03.16미위탁정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)휴먼엔보통주1,8000.02본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

-----------------

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 구성학보통주0직원직원-김정식보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022.03.112022.03.162022.03.282022.03.29

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄일 기준(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)휴먼엔www.humann.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 서울시 강남구 봉은사로 51길 37 (주)휴먼엔 2층 구성학부장

- 우편 접수 여부 : 가능

- 접수 기간 : 2022년 03월 29일(화) 주총개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3 월 29 일 오전 9시경기도 가평군 상면 수목원로 386번길 75 오버더마운틴 2층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ※ 코로나바이러스감염증의 확산에 따른 안내&cr○ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위하여 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr○ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)로부터 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을돕는 등 참석주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

제37기 정기주주총회 소집공고 'III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr 나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr※ 아래의 (개별)재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)&cr

제37(당)기 2021년 12월 31일 현재
제36(전)기 2020년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 37(당)기	제 36(전)기
자산
유동자산	19,770,860,031	24,115,919,121
현금및현금성자산	5,436,392,477	774,508,494
기타금융자산	-	110,000,000
매출채권 및 기타채권	5,407,473,358	14,752,523,465
재고자산	6,060,776,422	-
당기손익-공정가치측정 금융자산	1,004,305,823	-
기타유동자산	579,668,197	125,680,282
당기법인세자산	32,243,754	3,206,880
매각예정비유동자산	1,250,000,000	8,350,000,000
비유동자산	26,931,029,511	16,813,794,819
기타금융자산	245,728,000	233,728,000
당기손익-공정가치측정 금융자산	5,113,013,621	-
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	140,854,500	200,628,000
장기매출채권 및 기타채권	466,067,074	128,793,000
유형자산	15,359,256,201	16,241,303,821
무형자산	116,357,524	9,341,998
투자부동산	5,489,752,591	-
자산총계	46,701,889,542	40,929,713,940
부채
유동부채	12,362,487,116	36,591,468,390
매입채무 및 기타채무	347,716,396	876,455,089
유동리스부채	83,160,759	91,069,675
단기차입금	2,024,000,000	6,196,000,000
유동성전환사채	7,295,934,286	8,366,854,998
파생상품부채	2,599,240,000	18,895,515,920
유동충당부채	-	852,314,730
기타유동부채	12,435,675	1,313,257,978
비유동부채	176,399,804	1,016,443,794
확정급여부채	74,596,721	29,478,613
비유동충당부채	86,967,255	894,137,248
비유동리스부채	14,835,828	92,827,933
부채총계	12,538,886,920	37,607,912,184
자본
자본금	8,968,183,500	4,754,863,500
기타불입자본	85,657,699,595	47,385,888,170
기타자본구성요소	1,731,095,436	32,050,704,787
이익잉여금	(62,193,975,909)	(80,869,654,701)
자본총계	34,163,002,622	3,321,801,756
자본과부채총계	46,701,889,542	40,929,713,940

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제 37(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일 까지
제 36(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일 까지
(단위 : 원)

과 목	제37(당)기	제36(전)기
매출	47,260,489,522	6,366,818,031
매출원가	43,696,150,143	6,370,436,709
매출총이익(손실)	3,564,339,379	(3,618,678)
판매비와관리비	2,780,079,309	2,676,955,086
영업이익(손실)	784,260,070	(2,680,573,764)
금융수익	356,416,617	973,412,939
금융원가	13,464,720,211	25,148,882,782
기타수익	1,164,533,554	806,587,286
기타비용	2,317,368,819	7,220,954,746
법인세비용차감전순이익(손실)	(13,476,878,789)	(33,270,411,067)
계속영업손익법인세비용(수익)	(426,992,887)	-
계속영업이익(손실)	(13,049,885,902)	(33,270,411,067)
중단영업이익(손실)	-	(2,111,682,422)
당기순이익(손실)	(13,049,885,902)	(35,382,093,489)
지배기업 소유주지분	(13,049,885,902)	(34,875,433,949)
비지배지분	-	(506,659,540)
기타포괄손익	629,627,583	111,784,094
후속적으로당기손익으로 재분류되지않는항목:
확정급여제도의재측정요소	(48,155,029)	30,750,862
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(59,773,500)	(1,516,500)
유형자산 재평가차익	737,556,112	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
해외사업환산손익	-	82,549,732
총포괄손익	(12,420,258,319)	(35,270,309,395)
지배기업 소유주지분	(12,420,258,319)	(34,763,649,855)
비지배지분	-	(506,659,540)
보통주기본주당계속영업이익(손실)	(824)	(4,427)
보통주희석주당계속영업이익(손실)	(824)	(4,427)
보통주주당기본이익(손실)	(824)	(4,640)
보통주주당희석이익(손실)	(824)	(4,640)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제37(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제36(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	지배기업소유주지분				비지배지분	총계
자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01 (기초자본)	36,779,420,000	31,360,845,041	(1,201,252,278)	(46,024,971,614)	-	20,914,041,149
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(34,875,433,949)	(506,659,540)	(35,382,093,489)
해외사업환산이익(손실)	-	-	82,549,732	-	-	82,549,732
확정급여제도의재측정요소	-	-	-	30,750,862	-	30,750,862
기타포괄손익공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	(1,516,500)	-	-	(1,516,500)
소유주와의 거래:
연결범위의 변동	-	-	36,365,947	-	56,550,626	92,916,573
전환사채의 전환	1,076,921,500	16,025,043,129	-	-	-	17,101,964,629
비지배지분의 유상증자	-	-	39,891,086	-	450,108,914	490,000,000
주식병합	(33,101,478,000)	-	33,094,666,800	-	-	(6,811,200)
2020.12.31 (기말자본)	4,754,863,500	47,385,888,170	32,050,704,787	(80,869,654,701)	-	3,321,801,756
2021.01.01 (기초자본)	4,754,863,500	47,385,888,170	32,050,704,787	(80,869,654,701)	-	3,321,801,756
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(13,049,885,902)	-	(13,049,885,902)
확정급여제도의재측정요소	-	-	-	(48,155,029)	-	(48,155,029)
기타포괄손익공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	(59,773,500)	-	-	(59,773,500)
소유주와의 거래:
결손금보전	-	-	(30,073,179,635)	30,073,179,635	-	-
재평가잉여금의 이익잉여금대체	-	-	(1,700,540,088)	1,700,540,088	-	-
유상증자	2,824,858,500	7,166,349,590	-	-	-	9,991,208,090
전환사채의 발행	-	-	776,327,760	-	-	776,327,760
전환사채의 전환	1,388,461,500	31,105,461,835	-	-	-	32,493,923,335
유형자산재평가차익	-	-	737,556,112	-	-	737,556,112
2021.12.31 (기말자본)	8,968,183,500	85,657,699,595	1,731,095,436	(62,193,975,909)	-	34,163,002,622

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	12 (5 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	12 ( 4 )
실제 지급된 보수총액	184,060,000
최고한도액	1,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0
최고한도액	100,000,000