The Lamy Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Mar 5, 2021

휴먼엔/경영권 변경 등에 관한 계약 체결/(2021.03.05)경영권 변경 등에 관한 계약 체결

경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자	양도인	주식회사 글로스퍼홀딩스	회사와의 관계	최대주주의 최대주주
양수인	에버그린1호조합	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	계약의 목적물	가.최대주주 법인의 구주와 전환사채 및 경영권 이전 나.에버그린1호투자조합은 당사의 최대주주인 주식회사 지엠알코리아의 경영권 인수계약을 통해 당사의 경영권도 실질적으로 인수하게 됨
의무보유 대상 주식의 포함 여부	아니오
양수도 대금(원)	23,100,000,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주인 주식회사 지엠알코리아의 최대주주인 주식회사 글로스퍼홀딩스는 주식회사 지엠알코리아의 경영권을 양도하기 위해 그 보유주식 및 전환사채를 아래와 같이 에버그린 1호 투자조합에 양도하는 계약을 체결하였습니다.   가. 계약체결일 : 2021년 3월 5일 나. 총양수도금액 : 금 23,100,000,000원(구주 및 전환사채권) 다. 계약당사자 1) 양도인   1-1)구주 양도       - ㈜글로스퍼홀딩스 : 1,180,000주           1-2)전환사채권양도       - ㈜글로스퍼홀딩스 1,030,000,000원   2) 양수인   2-1)구주 양수    - 에버그린 1호 투자조합 : 1,180,000주      (양수금액 19,600,000,000원)     2-2)전환사채권양수    - 에버그린 1호 투자조합: 1,030,000,000원      (양수금액 3,500,000,000원) 라. 대금지급 일정 및 조건 ※ 에버그린 1호 투자조합은 전 양수인(엠제이3호투자조합)으로 부터 모든권리와 의무 그리고 계약금(2020.12.24, 금3,000,000,000원)과 중도금(2021.01.06  금2,000,000,000원) 전액 승계받음. 1) 잔금 : 금18,100,000,000원     지급일 : 2021.03.05 4,800,000,000원              2021.03.08 6,200,000,000원              2021.03.12 3,000,000,000원              2021 03.26 4,100,000,000원     4) 에버그린 1호 투자조합은 당사의 최대주주인 주식회사 지엠알코리아의 경영권 인수계약을 통해 당사의 경영권도 실질적으로 인수하게 됨
3. 계약일자		2021-03-05
4. 기타 투자판단에 참고할 사항		가.상기계약일자는 주식 및 경영권 양수에 관한 법적 구속력 있는 주식매매계약의 체결일 입니다. 나.에버그린1호투자조합은 당사의 최대주주인 주식회사 지엠알코리아의 경영권 인수계약을 통해 주식회사 지엠알코리아 보유 당사 발행주식(2020.12.31기준) 1,580,000주(16.63%)와 당사의 경영권도 인수하게 됩니다. 다.본 양수도계약으로 인한 당사 최대주주 변경사항은 없습니다.
※관련공시	-

[경영권 양수인(조합인 경우)에 관한 사항]

1. 조합명	에버그린1호투자조합
2. 설립연월	2021.01.14
3. 조합의 최다출자자	(주)알파바이오랩스
- 조합에 대한 출자지분율(%)	49.9
4. 대표조합원	송재환
5. 업무집행조합원	송재환
6. 조합재산 총액(원)	4,810,000,000
7. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
자산총계	4,810
부채총계	-
자본총계	4,810
자본금	4,810
8. 당해 상장법인과 경영권 양수인(조합)의 관계 등
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