The Farm 51 Group Spolka Akcyjna

AGM Information • Sep 30, 2025

Uchwała nr [∙]

z dnia [∙] 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Gliwicach

X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000383606

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pan -a/-ią ______ ______.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [∙]

z dnia [∙] 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Gliwicach

X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000383606

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach ("Spółka"), postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L w trybie subskrypcji zamkniętej (tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia 12 listopada 2025 roku jako dzień prawa poboru akcji serii L, oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [∙] z dnia [∙] 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Gliwicach

X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000383606

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L w trybie subskrypcji zamkniętej (tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia 12 listopada 2025 roku jako dzień prawa poboru akcji serii L, oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 2) Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), (dalej: "KSH"), w zw. z art. 433 § 1 KSH w zw. z art. 3 ust. 2 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), w zw. z art. 37b ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 115.391,30 PLN (sto piętnaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden złotych 30/100), tj. z kwoty 692.347,80 PLN (sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta czterdzieści siedem złotych 80/100) do kwoty nie większej niż 807.739,10 PLN (osiemset siedem tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć złotych 10/100).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 1.153.913 (jeden milion sto pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje Serii L").
• 1. Akcje Serii L będą akcjami zwykłymi, na okaziciela, z którymi nie będą związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii L wynosi 10,00 PLN (dziesięć złotych) za jedną Akcję Serii L.
• 1. Akcje Serii L zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje Serii L będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Akcje Serii L zostaną wyemitowane w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2) KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Prospektowego. W związku z faktem, że zakładane wpływy brutto Spółki na terytorium Unii Europejskiej z tytułu emisji Akcji Serii L liczone według ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, stanowić będą nie mniej niż 1.000.000 euro i mniej niż 5.000.000 euro, i wraz z wpływami, które Spółka zamierzała uzyskać z tytułu ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 1.000.000 euro i będą mniejsze niż 5.000.000 euro, oferta publiczna Akcji Serii L wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentu zawierającego informacje o tej ofercie, o którym mowa w art. 37b Ustawy o Ofercie, tj. memorandum informacyjne.
• 1. Akcje Serii L będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) Akcje Serii L zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. b) Akcje Serii L zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcje Serii L zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, to jest osobom posiadającym akcje Spółki w dniu 12 listopada 2025 roku (dzień prawa poboru).
• 1. Za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. 6 (sześć) jednostkowych praw poboru uprawnia do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii L.
• 1. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku gdy liczba Akcji Serii L przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu jednostkowych praw poboru nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 1. Wykonanie prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej nastąpi w jednym terminie zgodnie z postanowieniami art. 436 KSH. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru Akcji Serii L, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje Serii L w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
• 1. Akcje Serii L objęte zapisami dodatkowymi Zarząd przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń.
• 1. Pozostałe Akcje Serii L, nieobjęte w trybie art. 436 § 1-3 KSH Zarząd przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

• Emisja Akcji Serii L dojdzie do skutku, jeśli objęta i opłacona zostanie co najmniej jedna Akcja Serii L.

§ 2.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:
• a) określenia niezbędnych warunków przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii L, w tym w szczególności do:
  • − określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii L;
  • − ustalenia zasad dystrybucji Akcji Serii L;
  • − określenia sposobu i warunków składania zapisów na Akcje Serii L oraz zasad ich opłacenia;
  • − określenia szczegółowych zasad dokonania przydziału Akcji Serii L,
• b) dokonania przydziału Akcji Serii L oraz wszelkich czynności związanych z przydziałem Akcji Serii L;
• c) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 453 § 1 KSH. Przy czym podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w § 1 ust. 1 i ust. 2 niniejszej uchwały w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii L.
• d) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§ 3.

W związku z uchwalonym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zgodnie z § 1 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o zmianie Statutu polegającej na:

a) zmianie treści § 3 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"§ 3

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 807.739,10 PLN (osiemset siedem tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć złotych 10/100) i dzieli się na:
• a) 1.385.000 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 1 do 1.385.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• b) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 1 do 350.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• c) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 1 do 225.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• d) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 1 do 450.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• e) 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 1 do nie więcej niż 1.350.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• f) 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• g) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• h) 213.478 (dwieście trzynaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• i) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• j) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• k) nie więcej niż 1.153.913 (jeden milion sto pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."

§ 4.

• 1. Akcje Serii L będą przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia niezbędnych czynności prawnych i faktycznych związanych z zawarciem z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Serii L.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia niezbędnych czynności prawnych i faktycznych związanych z wprowadzeniem Akcji serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.
• 1. Mając na uwadze powyższe, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i umocowuje Zarząd Spółki do wystąpienia z wszelkimi wnioskami oraz sporządzenia wszelkich dokumentów wymaganych zwłaszcza przez regulacje KDPW oraz regulamin alternatywnego systemu obrotu NewConnect w celu wprowadzenia Akcji Serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW.

§ 5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zmiany w Statucie Spółki w związku z podjęciem niniejszej uchwały obowiązują od dnia dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uchwała nr [∙]

z dnia [∙] 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Gliwicach

X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000383606

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach ("Spółka") działając w oparciu o art. 27 ust. 2 pkt 3a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 ze zm.) uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"):

• a) 1.385.000 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 1 do 1.385.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• b) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 1 do 350.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• c) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 1 do 225.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• d) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 1 do 450.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• e) 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 1 do nie więcej niż 1.350.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• f) 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• g) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• h) 213.478 (dwieście trzynaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• i) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

j) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na tym rynku.

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa, w tym w regulacjach, uchwałach bądź wytycznych GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.