Thalys Medical Technology Group Corporation. — Capital/Financing Update 2017

Mar 17, 2017

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-034

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司 对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟设立公司名称：黑龙江塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核 准名称为准，以下简称“新公司”）；

●出资金额及持股比例：公司出资1020 万元，持有新公司51%的股权；

●特别风险提示：本次设立新公司存在因市场情况变化，导致新公司业务开 展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。

一、对外投资概述

基于对各方资源优势的认可，以及对合作战略定位的一致理解，公司与陶鹏 辉、安金生、李智平于2017 年3 月16 日签署了《投资合作协议》，拟合资设立 黑龙江塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新 公司”），将各自优势整合到市场业务中，共同开展医疗检验集约化等业务，公 司出资1020 万元，持有新公司51%的股权。

本次对外投资事宜经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。本次对外投 资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组 管理办法》所规定的重大资产重组行为。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了 必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况：

1、陶鹏辉，男，中国国籍，住址为东莞市东城区新世纪豪园碧水蓝天10

栋室，身份证号：36012419479。陶鹏辉的对外投资及兼职情况如下：

公司	持股	担任
			经营范围
名称	比例	职务
			医疗技术研发；医疗项目的投资及相关咨询；研发、销售、
			租赁：打印设备、摄影设备、胶片；销售：环境监测设备、
广东塞力			仪表仪器设备、消毒产品（不涉及食品相关产品及饮用水卫
斯医疗科		法定代表	生安全产品）、母婴日用品、其他化工产品（不含化学危险
	45%
技有限公		人、经理	品）；医疗设备（不含医疗器械）的维修；企业管理咨询；
司			物业租赁；会议及展览服务；普通货运（不含危险货物）；
			货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批
			准后方可开展经营活动。)

2、安金生，男，中国国籍，住所为哈尔滨市南岗区中兴街沙曼五街区1 栋 1 单元303 室，身份证号：23010519****611。安金生的对外投资及兼职情况如 下：

下：
公司	持股	担任
			经营范围
名称	比例	职务

哈尔滨泓安医用生物		法定代表人、执行
	70%		医用生物材料研发；生产医疗器械。
材料有限公司		董事兼总经理

3、李智平，男，中国国籍，住所为哈尔滨市道里区新阳路329 号15 楼B 室，身份证号：36012419****311。李智平的对外投资及兼职情况如下：

公司	持股	担任
			经营范围
名称	比例	职务
天津市迅
		法定代表	酚醛防火板生产技术研发；建筑材料销售。（依法须经批准
智科技有	55%
		人、经理	的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
限公司

本次交易对方为自然人陶鹏辉、安金生、李智平，其本人及对外投资的公司 或任职单位与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员 等方面不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）新公司基本情况

公司名称：黑龙江塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为 准）。

注册资本：2000 万

经营范围：开发、生产和销售生物科技产品、医用电子设备及配套消耗品、 试剂等；办公自动化设备、机电、仪器设备的维护修理；设备租赁；相关产品技 术咨询；化工产品（不含化学危险品），医用器械软件开发；生物科技品、医用 电子设备及配套消耗品、试剂等进出口及批发业务；货物专用运输（冷藏保鲜）。

（以上经营范围中国家有专项规定的，凭许可证经营） 以上经营范围为暂定，以工商最终登记结果为准。

（二）新公司出资情况

出资人	出资额（万））	持股比例	出资方式
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司	1020	51%	现金
陶鹏辉	580	29%	现金
安金生	200	10%	现金
李智平	200	10%

各方出资期限为公司设立后两年内分期到位。

（三）董事会、监事及管理层人员安排

新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符 合现代企业制度以及公司治理结构。对于执行董事、监事及管理层人员安排如下：

（1）新公司不设董事会，设执行董事1 人。新公司的执行董事拟由公司委 派温伟先生担任，并通过股东会选举产生。

• （2）新公司不设监事会，设监事1 人。拟由安金生担任新公司监事职务，

• 并通过股东会选举产生。

（3）新公司的经理由陶鹏辉担任。新公司经理为法定代表人。

四、对外投资合同的主要内容

（一）公司的权利及义务

武汉塞力斯负责新公司的运营及管理，按照公司的《子公司管理制度》，对 其运营、信息化、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面的监 督、管理和指导。

武汉塞力斯有权向新公司委派财务负责人，对新公司的经营及财务实施审计 和核查，并提出整改意见，要求新公司限期进行整改。新公司的经理应当定期及

时组织编制有关营运报告及财务报表，并向武汉塞力斯提交。 （二）交易对方的权利及义务

陶鹏辉、安金生和李智平负责黑龙江省业务开发事宜。主要职责包括：

（1）在前期医疗检验集约化服务业务模式推广过程中，负责联系目标客户接 受“医疗检验集约化服务业务模式”，并与目标客户完成“检验业务集约化营销 及服务合同”签订。

• （2）在合同执行过程中，协调与客户关系，保证合同顺利、快速、完整执行；

• （3）协调客户推广武汉塞力斯推出的新项目及新产品；

• （4）协调后续项目运营管理、销售回款、共同维护项目的健康运行。 （三）新公司从事的业务范围

新公司主要负责在黑龙江省范围内发展、推广医疗检验集约化业务模式，销 售体外诊断仪器及配套试剂、耗材等。

（四）避免同业竞争承诺

陶鹏辉、安金生和李智平（下称“合作对方”）承诺，本协议签订后，合作 对方各方本人及其各方直系亲属投资或控制的公司或其他经济实体均不得在黑 龙江经营与新公司存在同业竞争的产品和业务，如合作对方或其关联方发生同业 竞争或关联交易问题给公司带来损失，公司有权要求其立即停止相关行为，并依 照公司的要求采取补救措施，对公司进行补偿。

（五）违约条款及争议解决方式

1、任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。一方因违约获得的利益视 为对方因此遭受的损失，若利益为非货币形式的，应折抵为货币赔偿给对方。

2、违约方严重违约的，守约方同时有权要求违约方以不低于守约方出资额 的价格收购守约方在新公司的股权，或要求违约方以不高于其出资额的价格向守 约方转让其在新公司的股权。

凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔， 全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果在一方向另一方呈交该事宜后的60 日内，全体当事人不能通过协商达成解决办法，各方同意由起诉方所在地的符合 级别管辖规定的人民法院作为各方纠纷的第一审管辖法院。

五、对外投资对公司的影响

（一）本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司实现扩大市场布局， 整合社会资源，积极拓展黑龙江新市场，扩大集约化业务市场份额、拓展新的营 销渠道。投资行为完成后不存在同业竞争问题。

（二）上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为 新公司提供担保、委托新公司理财，以及新公司占用公司资金等方面的情况。

六、对外投资的风险分析

新公司正式运营后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步 完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体 资源配置，确保对子公司的管理。

本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生 不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、报备文件

1、第二届董事会第十二次会议决议

2、《投资合作协议》

特此公告。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2017 年3 月18 日