Thales — Share Issue/Capital Change 2011

May 10, 2011

THALES MET EN PLACE UN PLAN D'ACTIONNARIAT SALARIÉ

EMETTEUR

THALES NYSE Euronext Paris (France) Action ordinaire code ISIN : FR0000121329

OBJECTIF DE L'OPÉRATION – MOTIFS DE L'OFFRE

Cette offre d'actions est proposée aux salariés du Groupe en France, Allemagne, Australie, Belgique, Canada, Espagne, Italie, Pays-Bas, qui seront éligibles et adhérents au plan d'épargne du Groupe et dans le cadre d'un dispositif Share Incentive Plan (« SIP ») au Royaume-Uni.

Cette opération a pour objectif de renforcer le lien entre Thales et ses collaborateurs en leur offrant la possibilité d'être plus étroitement associés aux objectifs, succès et performances futurs du Groupe.

TITRES OFFERTS

L'offre d'actions Thales aux salariés du Groupe sera réalisée par une cession d'actions existantes auto détenues et rachetées préalablement par Thales dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires en application de l'article L. 225-209 du code de commerce. La cession d'actions aux salariés adhérents du plan d'épargne du Groupe sera réalisée dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail à l'exception de l'offre mise en œuvre Royaume-Uni où elle est réalisée dans le cadre d'un SIP.

Le Conseil d'administration a décidé le 18 janvier 2011 la mise en œuvre de cette offre d'actions réservée aux salariés et a délégué au Président Directeur Général les pouvoirs nécessaires à sa mise en œuvre. Conformément à la décision du Conseil d'administration, l'offre portera sur un nombre maximum de 1.200.000 d'actions.

Le Président Directeur Général, sur délégation du Conseil d'administration, arrêtera les dates de la période de souscription-révocation et fixera le prix d'acquisition par décision en date prévue du 22 juin 2011. Le prix d'acquisition sera égal à :

• 80% du Cours de Référence dans le cadre de la formule « classique » ;
• 85% du Cours de Référence dans le cadre de la formule structurée dite « protégée ».

Le Cours de Référence sera constaté par le Président Directeur Général en date du 22 juin 2011 et sera égal à la moyenne des cours d'ouverture de l'action Thales sur le marché NYSE-Euronext Paris durant les (20) vingt séances de bourse précédant cette date. Pour l'offre réalisée au Royaume-Uni, le prix d'acquisition sera déterminé conformément aux règles applicables dans le cadre d'un SIP.

Les actions acquises par les salariés étant des actions ordinaires existantes, celles-ci sont entièrement assimilables aux actions ordinaires existantes composant le capital de Thales.

CONDITIONS DE L'OFFRE

• Bénéficiaires de l'offre d'actions réservée aux salariés : les bénéficiaires de l'offre sont les salariés des sociétés du périmètre qui auront adhéré au plan d'épargne du groupe quelle que soit la nature de leur contrat de travail (à durée déterminée ou indéterminée, à temps complet ou à temps partiel) et justifiant d'une ancienneté de trois mois. Les retraités et les préretraités des sociétés françaises du Groupe qui ont adhéré au plan d'épargne avant la cessation de leur activité sont bénéficiaires de l'offre, sous réserve d'avoir conservé des avoirs dans le plan d'épargne du Groupe depuis leur départ en retraite ou préretraite. Au Royaume-Uni l'offre d'actions Thales est mise en œuvre dans le cadre d'un dispositif Share Incentive Plan (« SIP »).
• Sociétés du périmètre de l'offre :
• La société Thales au capital de 597 246 081 Euros et dont le siège social est 45 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine 92200 et
• Les sociétés du groupe Thales, dont Thales détient directement ou indirectement plus de 50% du capital social, ayant leur siège social en France, Allemagne, Australie, Belgique, Canada, Espagne, Italie, Pays-Bas, qui auront adhéré au plan d'épargne du groupe et au Royaume-Uni via le SIP.
• Modalités de participation à l'offre : les actions seront acquises par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise et par l'intermédiaire d'un Trust dans le cadre du SIP.
• Formules d'acquisition des actions Thales : les salariés pourront acquérir des actions Thales dans le cadre de deux formules, l'une dite classique et l'autre dite protégée permettant aux salariés de bénéficier d'une garantie de leur versement dans le cadre de l'offre. Dans le cadre de la formule classique, les salariés bénéficieront d'un abondement de leur employeur correspondant à une action gratuite pour dix actions acquises, dans la limite de cinq actions d'abondement. Au Royaume-Uni, l'offre d'actions Thales ne comprend pas d'offre protégée ; elle est mise en œuvre dans le cadre du SIP, où les actions achetées donneront lieu à abondement (ou matching shares).
• Droits de vote : les droits de vote attachés aux actions seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE. Dans le cadre du SIP, les droits de vote attachés aux actions pourront être exercés par les bénéficiaires.
• Plafond de souscription : les versements annuels des bénéficiaires de l'offre dans le plan d'épargne groupe ne peuvent excéder, en application de l'article L.3332-10 du Code du travail, le quart de leur rémunération annuelle brute au titre de l'année 2011. Dans le cadre du SIP, le plafond de versement est de 1 500 livres sterling par bénéficiaire.
• Indisponibilité des parts de FCPE correspondantes : les salariés participant à l'offre devront conserver les parts de FCPE correspondantes pendant une durée de cinq années, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé prévu par l'article R. 3334-22 du Code du travail.

Dans le cadre du SIP, les salariés participant à l'offre n'ont pas d'obligation de conservation des actions acquises, mais peuvent perdre, selon les conditions du dispositif , les bénéfices fiscaux de leur achat en cas de vente avant la fin d'une période de cinq années.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION

• Période de réservation des bénéficiaires : du 11 mai 2011 (inclus) au 24 mai 2011 (inclus).
• Période de souscription-révocation : du 22 juin 2011 (inclus) au 24 juin 2011 (inclus).
• Règlement-livraison de l'offre : prévu pour le 28 juillet 2011.

Calendrier particulier pour le SIP :

• Période de réservation des bénéficiaires : du 11 mai 2011 (inclus) au 24 mai 2011 (inclus).
• Période d'accumulation : à partir d'une date comprise entre le 22 juin 2011 et le 30 juin inclus et jusqu'au 31 octobre inclus
• Livraison des titres : novembre 2011.

Ces dates sont fournies à titre indicatif et sont susceptibles d'être modifiées.

COTATION

Les actions Thales sont admises aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris (Code ISIN : FR0000121329).

OPERATIONS DE COUVERTURE

La mise en place de la formule protégée est susceptible de générer de la part de l'établissement financier contrepartie de l'opération d'échange, des opérations de couverture, préalablement à la mise en place de l'opération et pendant toute la durée de l'opération.

MENTION SPECIFIQUE POUR L'INTERNATIONAL

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la l'acquisition d'actions Thales. L'offre d'actions Thales réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l'objet d'un enregistrement ou d'une notification auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l'approbation d'un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d'une exemption à l'obligation d'établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l'offre.

Plus généralement, l'offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d'enregistrement et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations nécessaires auront été obtenues.

CONTACT SALARIES

Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront s'adresser à leur responsable Ressources Humaines et/ou à toute autre personne tel que précisé dans les documents remis aux bénéficiaires de l'offre.

Ceci constitue le communiqué exigé par l'AMF conformément à l'article 212-4 5° du règlement général de l'AMF et l'article 14 de l'instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005.