Thales — Earnings Release 2008

Feb 26, 2009

Neuilly-sur-Seine, le 26 février 2009

THALES : NETTE PROGRESSION DES COMMANDES ET DES REVENUS EN 2008

SOLIDITE CONFIRMEE DES RESULTATS

• Revenus : 12,7 Md €, en hausse organique¹ de 8%
• Prises de commandes : 14,3 Md €, niveau record en progression organique de 14%, avec 10 commandes supérieures à 100 M€
• Résultat opérationnel courant (après restructurations)² : 877 M€ en croissance organique de 15% (+2% en nominal), à 6,9% des revenus malgré les impacts A400M et billettique
• Résultat net, part du Groupe² : 650 M€ (contre 1 008 M€ incluant 432 M€ de plus-values de cession en 2007)
• Situation financière solide, endettement très limité

Chiffres-clés 2008 (en millions d'euros)	2008	2007 retraité3	Variation totale	Variation organique
Prise de commandes	14 298	13 024	+10 %	+14 %
Carnet de commandes à fin décembre	22 938	22 675	+1%	+6%
Revenus	12 665	12 504	+1%	+8%
Résultat opérationnel courant (après restructurations)2	877	857	+2%	+15%
en % des revenus	6,9%	6,9%
Résultat net, part du Groupe2	650	1 008
Dette nette au 31 décembre	456	291

¹ Dans ce communiqué, "organique" s'entend "à périmètre et taux de change constants". Sauf mention contraire, l'ensemble des variations mentionnées dans ce communiqué sont des variations organiques.

² Résultats avant impact des écritures d'allocation du prix d'acquisition ("purchase price allocation" ou "PPA"). Cet impact, de -125 M€ sur le résultat opérationnel courant (après restructurations) et de -90 M€ sur le résultat net est présenté en détail dans l'annexe. Compte tenu de ces écritures, le résultat net, part du Groupe, ressort à 560 M€ à fin 2008, contre 887 M€ à fin 2007.

³ Les montants "retraités" de l'exercice 2007 incluent les chiffres du 1er trimestre 2007 des activités spatiales acquises auprès d'Alcatel-Lucent. Dans les chiffres 2007 publiés, ces activités ne sont consolidées qu'à partir du 1er avril.

Lors du Conseil d'Administration réuni le 26 février 2009 pour arrêter les comptes de l'année 2008, le président-directeur général du Groupe, Denis Ranque, a notamment déclaré : "Dans un environnement marqué par une conjonction de défis majeurs, Thales a au cours de l'année 2008 confirmé la solidité de ses résultats, avec des revenus en hausse organique de 8%, un carnet de commandes représentant près de deux ans de revenus et une profitabilité confortée. Grâce à son bon positionnement sur ses trois domaines, Thales est à même de poursuivre aujourd'hui une stratégie de croissance et d'investissement, alliant vigilance et flexibilité."

Activité

Les revenus consolidés s'élèvent à 12 665 M€ au 31 décembre 2008, contre 12 296 M€ au 31 décembre 2007 (et 12 504 M€ en données retraitées), correspondant à une variation organique de +8%. L'impact des variations de change sur les revenus s'est élevé à -519 M€ et correspond essentiellement à la conversion en euros des revenus des filiales implantées hors de la zone euro. Il résulte principalement des baisses de la livre sterling (-268 M€) et du dollar américain (-155 M€) par rapport à l'euro. Les mouvements du périmètre de consolidation¹ se sont traduits par une déconsolidation nette de chiffre d'affaires de 258 M€.

Revenus 2008 (en millions d'euros)	2008	2007 publié	2007 retraité	Variation totale vs retraité	Variation organique
Aéronautique / Espace	4 141	3 581	3 789	+9 %	+14 %
Défense	5 447	5 186	5 186	+5 %	+9 %
Sécurité	2 990	3 131	3 131	-4 %	-2 %
Autres & activités cédées	87	398	398	ns	ns
Revenus consolidés	12 665	12 296	12 504	+1 %	+8 %

Le domaine Aéronautique/Espace affiche des revenus de 4 141 M€, en croissance de 14% par rapport à l'exercice 2007. Dans les activités aéronautiques civiles, les ventes d'avionique pour avions régionaux Bombardier et Sukhoi progressent, ainsi que les ventes de multimédia de bord (IFE), tant en première monte qu'en support, alors que les ventes Airbus sont presque stables. Dans les activités aéronautiques militaires, la hausse des activités de systèmes de combat et de guerre électronique (programmes Rafale, AEW Grèce) contraste avec le ralentissement des livraisons des activités hélicoptères (NH90, Tigre) et les

2 1 Principalement la cession, à DCNS, des activités navales de surface en France, effective au 31 mars 2007, celle des participations dans Protac et Bayern Chemie, déconsolidées à compter du 1er juillet 2007, de la participation dans FACEO, déconsolidée à compter du 1er octobre 2007, ainsi que la cession des activités de solutions de paiement au groupe américain Hypercom début 2008.

décalages de programmes (A400M). La progression très sensible des revenus des activités spatiales reflète le bon niveau des prises de commandes de 2007, avec une croissance soutenue des activités de télécommunications, alors que les activités d'observation sont en léger retrait.

Dans le domaine Défense, les revenus sont supérieurs de 9% à ceux de 2007. La croissance des revenus est la plus marquée dans le Naval, avec le développement des activités de services et la montée en puissance des programmes de navires de surface CVF (porte-avions au Royaume-Uni), FREMM et de sonars (ALFS pour la Marine américaine), ainsi que pour les Systèmes Terre & Interarmées, avec une activité soutenue dans le domaine de l'optronique (après les importantes commandes de 2007) et le succès du véhicule blindé Bushmaster. En revanche, les ventes des activités Systèmes Aériens sont stables et reflètent le calendrier de réalisation des jalons des contrats (parmi lesquels la signature des tests d'acceptation usine des composants du système ACCS LOC 1, système de commandement et de contrôle des opérations aériennes de l'OTAN).

L'activité du domaine Sécurité est en baisse de 2% par rapport à l'an dernier, en ligne avec la stratégie de recentrage poursuivie. L'évolution positive des systèmes de signalisation ferroviaire (particulièrement aux Emirats, en Turquie, en Algérie), des systèmes d'information critiques et des composants spéciaux (notamment pour le secteur médical) n'a pas compensé la baisse des ventes de simulateurs et de systèmes de sécurité par rapport au niveau de revenus élevé de 2007 (contrat Rafale en France, contrat Etisalat en Arabie Saoudite) et l'activité de systèmes de transport a subi des retards de facturation liés aux difficultés rencontrées sur les grands programmes de billettique en cours.

Revenus 2008 (en millions d'euros)	2008	2007 retraité	Variation totale vs retraité	Variation organique	2008 en %
France	3 165	3 176	-0%	+4%	25%
Royaume-Uni	1 556	1 585	-2%	+14%	12%
Autres pays d'Europe	3 302	3 370	- 2%	+2%	26%
Total Europe	8 023	8 131	-1%	+5%	63%
Asie et Pacifique	1 710	1 689	+1%	+10%	14%
Amérique du Nord	1 190	1 251	-5%	-1%	9%
Proche et Moyen Orient	1 134	881	+29%	+30%	9%
Reste du Monde	608	552	+10%	+14%	5%
Total hors d'Europe	4 642	4 373	+6%	+12%	37%
Revenus consolidés au 31 décembre	12 665	12 504	+ 1%	+8%	100%

Revenus consolidés selon leur destination au 31 décembre 2008

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L'Europe représente près des deux tiers des revenus de l'exercice 2008, avec notamment une croissance très soutenue au Royaume-Uni, dans les domaines Aéronautique/Espace (systèmes de drones) et Défense (systèmes pour armée de terre). Au Proche et Moyen-Orient, l'activité augmente sensiblement, en Défense mais également dans les activités Aéronautique/Espace, avec le contrat de satellites Yahsat aux Emirats Arabes Unis. La progression des revenus en Asie-Pacifique est plus particulièrement liée aux domaines Aéronautique/Espace (multimédia de bord (IFE) en Chine, en Corée et en Malaisie) et Sécurité (signalisation des métros de Beijing et Shanghaï).

Prises de commandes

Les nouvelles commandes entrées en carnet au cours de l'année ont atteint 14 298 M€ contre 12 856 M€ un an auparavant (et 13 024 M€ en retraité), soit une hausse organique de 14%. Le ratio des prises de commandes sur les revenus ("book-to-bill") ressort à 1,13 contre 1,04 en 2007. Cette évolution favorable reflète à la fois le dynamisme du socle des commandes d'un montant unitaire inférieur à 100 M€, qui s'est apprécié de 4% en organique, ainsi que l'enregistrement de dix grandes commandes de plus de 100 M€, pour un montant total supérieur à 2 300 M€, parmi lesquels les porte-avions pour la marine britannique (CVF), le soutien de systèmes de défense aérienne au Royaume-Uni (ADAPT), des systèmes de signalisation et de communication pour la ligne ferroviaire espagnole à grande vitesse Levante Corridor, les ravitailleurs pour l'armée de l'air britannique FSTA ou encore le système de contrôle du trafic aérien Lorads III à Singapour.

Commandes 2008 (en millions d'euros)	2008	2007 publié	2007 retraité	Variation totale vs retraité	Variation organique	Book to-bill
Aéronautique /Espace	4 184	4 014	4 182	+0%	+2%	1,01
Défense	6 511	5 467	5 467	+19%	+23%	1,20
Sécurité	3 536	3 077	3 077	+15%	+16%	1,18
Autres & activités cédées	67	298	298	ns	ns
Commandes consolidées	14 298	12 856	13 024	+10%	+14%	1,13

Pour la première fois dans l'histoire du Groupe, le montant des commandes à destination du Royaume-Uni (2 755 M€) a dépassé celui des commandes à destination de la France (2 660 M€).

Dans le domaine Aéronautique/Espace, les commandes atteignent 4 184 M€, en progression de 2%, tirées par la croissance très sensible des commandes d'aéronautique militaire avec l'entrée en carnet du programme FSTA au Royaume-Uni et la croissance des activités de support pour le Rafale et le Mirage 2000. Les activités aéronautiques civiles n'affichent qu'une très légère baisse de leurs commandes par

rapport au niveau élevé de l'an dernier, reflet de la stabilité des commandes Airbus et alors que la hausse des commandes de support compense le recul des systèmes multimédia de bord (IFE). Les activités spatiales enregistrent en revanche un recul de 11% de leurs prises de commandes, la progression des activités civiles, tant commerciales (Rascomstar) qu'institutionnelles (ExoMars, Galileo), ne compensant pas la faiblesse cette année des commandes militaires.

Le domaine Défense connaît une très forte progression de ses commandes, à 6 511 M€ (+23% par rapport à 2007), avec en particulier la notification des contrats CVF (629 M€) et ADAPT (plus de 210 M€). Le "book-to-bill"s'inscrit ainsi à 1,20. Les prises de commandes des activités Navales ont été particulièrement soutenues en 2008 avec, en plus du CVF, l'entrée en carnet de plusieurs contrats majeurs à l'export : FREMM en Italie et au Maroc, sonars ALFS aux Etats-Unis, Corvettes au Maroc. Le carnet de commandes de cette activité est désormais proche de trois ans de revenus. Les Systèmes Terre et Interarmées enregistrent une quasi-stabilité de leurs commandes, qui reflète notamment le succès des véhicules Bushmaster en Australie et le premier contrat à l'export de la radio logicielle, alors que les commandes d'optronique fléchissent après les importantes notifications de 2007. La forte progression des commandes dans les activités de Systèmes Aériens est tirée par les contrats ADAPT (Royaume-Uni) et Lorads III (Singapour) ainsi que plusieurs systèmes de contrôle du trafic aérien à l'export et les premières commandes des nouveaux radars GM400.

Dans le domaine Sécurité, les prises de commandes se sont accélérées au deuxième semestre et s'élèvent à 3 536 M€ (+16% par rapport à l'année précédente), avec notamment l'entrée en carnet de plusieurs contrats importants dans les transports ferroviaires (Métro de Londres, Rocade Nord en Algérie, Ligne à grande vitesse espagnole Levante Corridor, Manchester Metrolink). Les systèmes d'information critiques connaissent un bon dynamisme sur les marchés domestiques en France et au Royaume-Uni alors que les simulateurs et les activités de sécurité des systèmes d'information enregistrent un fléchissement de leurs prises de commandes (lié notamment au ralentissement de la demande respective des compagnies aériennes et du secteur bancaire). Les systèmes de sécurité ont enregistré au cours de l'année le contrat CWIC d'identification de personnels de sites sensibles dans le cadre du projet identitaire NIS au Royaume-Uni, ainsi que deux contrats de sécurisation de sites pétroliers au Moyen-Orient. Les commandes de composants spéciaux progressent nettement, grâce à la demande des domaines spatial et médical.

Au 31 décembre 2008, le carnet de commandes consolidé atteignait 22 938 M€, représentant 22 mois d'activité.

Résultats

Le Résultat opérationnel courant (après restructurations)¹ atteint 877 M€, en hausse nominale de 2% sur 2007 (857 M€), mais en croissance organique de 15%, l'impact négatif des devises représentant à lui seul -74 M€. Comme l'an dernier, le résultat opérationnel courant (après restructurations)¹ atteint 6,9% des revenus, en dépit de la charge de 60 M€ constatée au second semestre sur le système de gestion de vol de l'A400M.

Le domaine Aéronautique / Espace affiche un résultat opérationnel courant (après restructurations)¹ de 203 M€, en progression de 10% par rapport à l'exercice précédent, mais correspondant à 4,9% des revenus, contre 6,3% en 2007. La rentabilité des activités aéronautiques a été affectée par les difficultés du programme A400M ainsi que par l'important effort de R&D autofinancée pour de nouveaux avions civils, comme l'A350. Les activités spatiales, en revanche, améliorent très nettement leur rentabilité, grâce à un meilleur volume d'activité et aux efforts de productivité réalisés. Sur l'ensemble du domaine, l'impact défavorable du change a pesé pour une cinquantaine de millions d'euros sur la marge.

Les résultats du domaine Défense sont très satisfaisants, avec un résultat opérationnel courant (après restructurations)¹ de 532 M€, soit un taux record de 9,8% des revenus sur l'année, contre 8,2% en 2007. Ces bonnes performances résultent de l'effet conjugué de bonnes conditions d'exécution des programmes, de la stabilité des coûts indirects et de charges de restructurations très limitées.

Dans le domaine Sécurité, le résultat opérationnel courant (après restructurations)¹ atteint 159 M€ contre 198 M€ en 2007, correspondant à 5,3% des revenus contre 6,3% l'an dernier. Les résultats ont été principalement affectés par les difficultés enregistrées au premier semestre sur les contrats complexes de billettique, malgré un bonne maîtrise des coûts indirects et la progression des activités de signalisation et de systèmes d'information critiques. Le deuxième semestre a permis une amélioration sensible de ce résultat.

La charge financière nette, à -102 M€, augmente par rapport à 2007, notamment en raison d'un résultat de change qui se dégrade et reflète le coût des politiques de couverture dans un contexte de volatilité exacerbée des devises au cours de l'année. Les autres composantes de la charge de retraite atteignent -11 M€, contre un produit de 65 M€ l'an dernier, qui incluait l'impact exceptionnel des modifications de régime négociées en particulier au Royaume-Uni. Le résultat des sociétés en équivalence¹ s'inscrit en progression, à 66 M€ contre 47 M€, avec notamment la prise en compte en année pleine de DCNS, détenue à 25%.

1 Avant impact des écritures d'allocation du prix d'acquisition ("purchase price allocation" ou "PPA")

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L'exercice 2008 s'est soldé par un bénéfice net¹ , part du groupe, de 650 M€ (contre 1 008 M€ en 2007 incluant 432 M€ de plus-values de cession), après une charge d'impôt¹ de 145 M€ contre 217 M€ en 2007.

Situation financière à la fin de l'exercice

En 2008, le Groupe a dégagé un "free cash flow opérationnel" 1 de 377 M€ contre 460 M€ en 2007. A fin 2008, la dette nette s'élève à 456 M€, contre 291 M€ à fin 2007, et les capitaux propres, part du Groupe atteignent 3 949 M€ contre 3 881 M€ à fin 2007. Par ailleurs, Thales dispose de lignes de crédits bancaires confirmées et non-utilisées pour un montant de 1 500 M€, venant à échéance à fin 2011 et dont la documentation ne comporte pas de clauses d'exigibilité anticipée fondées sur le rating ou des ratios financiers.

Evénements récents

Par un communiqué du 19 décembre 2008, Alcatel-Lucent et Dassault Aviation ont annoncé la "signature de l'accord définitif visant à l'acquisition par Dassault Aviation des titres de Thales détenus par Alcatel-Lucent, soit 41 262 481 actions. La transaction se fera sur la base d'un prix de 38 € par action, soit une valeur totale d'environ 1,57 milliard d'euros. Sa réalisation, prévue pour le printemps 2009, est notamment soumise à l'obtention des autorisations des différentes autorités administratives dont celles relatives au contrôle des concentrations".

En parallèle, par un communiqué du 19 décembre 2008, l'État et Dassault Aviation ont annoncé "avoir conclu, en vue de l'entrée de Dassault Aviation au capital de Thales en remplacement d'Alcatel-Lucent, un accord permettant à Dassault Aviation de se substituer à Alcatel-Lucent aux côtés de l'Etat comme actionnaire industriel de référence de Thales. (…) Les relations entre l'État et Dassault Aviation seront régies par un pacte d'actionnaires sensiblement identique à celui liant actuellement l'État et Alcatel-Lucent, dans le cadre duquel l'État reste prédominant par rapport à Dassault Aviation. (…) L'Etat et Dassault Aviation renouvellent à cette occasion leur confiance dans la stratégie de Thales qui repose sur une forte présence industrielle à l'international, et le développement de produits tant civils que militaires, gage de son développement à l'international."

7 1 Autofinancement d'exploitation + variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et des provisions pour risques et charges – versements des prestations de retraites (hors versements au titre de la réduction des déficits au Royaume-Uni) – impôts payés

Proposition de dividende

Les résultats de l'année 2008, les perspectives de l'activité sur les principaux marchés du Groupe et la prudence dictée par un contexte économique mondial très dégradé ont conduit le Conseil d'administration à proposer aux actionnaires, que le Conseil convoquera en assemblée générale le 19 mai 2009, la distribution d'un dividende de 1,05 € par action, en hausse de 5% par rapport à 2008. Le détachement de ce dividende, s'il est approuvé, sera effectif le 27 mai 2009 et mis en paiement, trois jours plus tard, soit le 1 er juin 2009.

Objectifs pour l'exercice en cours

Fort de son solide carnet de commandes et d'une base de clientèle très majoritairement gouvernementale et institutionnelle, plus résistante que d'autres aux aléas économiques, Thales se fixe comme objectif de maintenir un carnet de commandes proche de deux ans d'activité afin de nourrir sa croissance en dépit des incertitudes conjoncturelles. Thales entend par ailleurs maintenir ses efforts de productivité, notamment en matière de gestion de ses programmes et de rationalisation de ses structures, dans le cadre du plan Optimum 2011, dont il attend à cette date 200 M€ d'amélioration de coûts en année pleine à l'horizon 2011.

Après la forte croissance organique de ses revenus en 2008, le Groupe retient pour 2009 une hypothèse de croissance organique comprise entre 3 et 5% (correspondant à un taux moyen annuel de croissance de 5,5 à 6,5% sur les deux années 2008-2009). Dans un contexte économique global particulièrement dégradé, Thales vise par ailleurs à maintenir ou améliorer le niveau de son résultat opérationnel courant (après restructurations) par rapport à ses revenus, après prise en compte d'une hypothèse de coûts de restructurations pouvant atteindre 0,75% des revenus en fonction de l'évolution opérationnelle des principaux marchés du Groupe.

Contacts Presse : Contacts Investisseurs Thales, Communication Corporate Thales, Relations Investisseurs Tél. : +33 (0)1 57 77 86 26 Tél. : +33 (0)1 57 77 89 02

Christophe Robin / Caroline Philips Jean-Claude Climeau / Eric Chadeyras

45, rue de Villiers, 92526 Neuilly sur Seine Cedex - France - Tel.: +33 (0) 1 57 77 86 26 - Fax: +33 (0) 1 57 77 87 44 www.thalesgroup.com

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ANNEXE

Impact des écritures d'allocation du prix d'acquisition ("purchase price allocation")

en millions d'euros	2008 hors PPA	Impact du PPA*	2008 publié
Coût de l'activité	- 9 905	- 15	- 9 920
Amortissement des actifs incorporels acquis	-	- 110	- 110
Résultat opérationnel courant (après restructurations)		- 125	752
Impôt sur les bénéfices	- 145	42	- 103
Résultat des sociétés en équivalence	66	- 8	58
Résultat net « part du Groupe »	650	- 90	560

*PPA : « Purchase Price Allocation »

Chiffres 2007 retraités : impact de la prise en compte du T1 2007 des activités Espace

en millions d'euros	2007 retraité	Espace T1 2007	2007
Prises de commandes	13 024	168	12 856
Revenus	12 504	208	12 296
Marge brute	2 818	38	2 780
en % des revenus	23 %	18 %	23 %
R&D autofinancée	- 451	- 8	- 443
en % des revenus	4 %	4 %	4 %
Frais commerciaux	- 853	- 12	- 841
en % des revenus	7 %	6 %	7 %
Frais administratifs	- 577	- 17 %	- 560
en % des revenus	7 %	8 %	5 %
Coût des restructurations	- 80	- 2	- 78
en % des revenus	1 %	1 %	1 %
Résultat opérationnel courant (après restructurations)		- 1	858
en % des revenus	6,9 %		6,9 %

Commandes par destination

en millions d'euros	2008	2007 retraité	Variation totale	Variation organique	2008 en %
France	2 660	2 384	12 %	16%	19 %
Royaume-Uni	2 755	1 372	101 %	130 %	19 %
Autres pays d'Europe	3 409	3 384	1 %	4 %	24 %
Total Europe	8 824	7 140	24 %	30 %	62 %
Amérique du Nord	1 223	1 280	- 4 %	- 1 %	9 %
Asie et Pacifique	2 032	1 876	8 %	16 %	14 %
Proche et Moyen Orient	906	1 680	- 46 %	- 48%	6 %
Reste du Monde	1 147	567	102 %	107 %	8 %
Total hors d'Europe	5 308	5 403	- 2 %	2 %	37 %
Autres	166	481	ns	ns	ns
Prises de commandes	14 298	13 024	11 %	14 %	100 %

Carnet de commandes par destination

en millions d'euros	2008	2007	Variation totale	Variation organique
France	5 795	6 268	- 8 %	- 7 %
Royaume-Uni	3 841	3 551	8 %	37 %
Autres pays d'Europe	5 607	5 495	2 %	3 %
Total Europe	15 243	15 314	- 0 %	5 %
Amérique du Nord	1 243	1 194	4 %	6 %
Asie et Pacifique	2 863	2 845	1 %	11 %
Proche et Moyen Orient	2 125	2 405	- 12 %	- 11 %
Reste du Monde	1 464	917	60 %	62 %
Total hors d'Europe	7 695	7 361	5 %	9 %
Total carnet de commandes	22 938	22 675	1 %	7 %

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Carnet de commandes par domaine

en millions d'euros	2008	2007	Variation totale	Variation organique
Aéronautique / Espace	7 020	7 222	- 3 %	+1 %
Défense	10 800	10 406	+4 %	+ 9 %
Sécurité	5 080	4 986	+2 %	+10 %
Autres & activités cédées	38	61	ns	ns
Total	22 938	22 675	+1 %	+7 %