TGS ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

May 3, 2010

TGS

PIN KODE: REF. NR:

ORDINÆR GENERALFORSAMLING i TGS-NOPEC Geophysical Company ASA, avholdes 3. juni 2010 kl. 17 på Hotel Continental, Stortingsgaten 24/26, Oslo.

Dersom ovenstående aksjonær er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket:

Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten nedenfor)

MØTESEDDEL

Må være DnB NOR Bank ASA i hende senest kl. 15.00 31.mai 2010.

Postadresse: DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo, alternativt på telefaks nr +47 22 48 11 71. Påmelding kan også foretas elektronisk via Investortjenester eller via selskapets hjemmeside http://www.tgsnopec.com

Overnevnte vil møte i TGS-NOPEC Geophysical Company ASAs ordinære generalforsamling 3.juni 2010 og avgi stemme for:

I alt for	Egne aksjer.
	andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er).
	aksjer.
Sted:	Dato: 2010	X) Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes blanketten nedenfor).

FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS:

REF. NR:

Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre fullmektigens navn. I så fall vil fullmakten bli gitt til styrets leder eller et av styremedlemmene før den ordinære generalforsamlingen avholdes.

Dersom fullmakten skal innholde instruks, om hvordan fullmektigen skal stemme i den enkelte sak, bruk skjema på side 2.

Fullmakten må være DnB NOR Bank ASA i hende senest kl. 15.00, 31.mai 2010. Postadresse: DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo, alternativt på telefaks nr +47 22 48 11 71. Elektronisk innsendelse av fullmakt kan også gjøres fra "Selskapets" hjemmeside http://www.tgsnopec.com eller via Investortjenester.

Undertegnede :
☐ gir herved : styrets leder
☐ eller :

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i TGS-NOPEC Geophysical Company ASAs ordinære generalforsamling 3.juni 2010 for mine/våre aksjer.

X

Sted: Dato: 2010 Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier (beneficial owner).

---

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS:

REF NR: [•]

ORDINÆR GENERALFORSAMLING 3. JUNI 2010 I TGS-NOPEC GEOPHYSICAL COMPANY ASA

Dersom De selv ikke møter på generalforsamlingen 3.juni 2010, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktskjema for å gi stemmeinstruks.

Undertegnede aksjeeier:
gir herved (sett kryss):

☐ Styrets leder eller den han bemyndiger, eller
☐ Navn på fullmektig (vennligst benytt store bokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ordinære generalforsamling 3.juni 2010. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han bemyndiger.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen.

Sak:	For	Mot	Avstår
1. Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen
2. Godkjenning av innkalling og dagsorden
3. Godkjenning av årsregnskap og styrets forslag om dividende
4. Godkjenning av godtgjørelse til revisor
5. Valg av
• Hank Hamilton – styrets leder
• Dr. Colette Lewiner – medlem
• Elisabeth Harstad – medlem
• Mark Leonard – medlem
• Bengt Lie Hansen
6. Godkjenning av honorar til styremedlemmer
7. Godkjenning av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer
8. Fornyelse av fullmakt om erverv av egne aksjer
9. Vedtak om kapitalnedsettelse ved innløsning av egne aksjer – endring av vedtektenes § 5
10. Rådgivende avstemming styrets erklæring om fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte
11. Godkjenning av aksjeopsjonsprogram og vedtak om å utstede frittstående tegningsretter
12. Fornyelse av fullmakt til å øke aksjekapitalen
13. Endring av vedtektenes § 7
14. Sletting av vedtektenes § 8

Ovennevnte fullmektig har fullmakt til å møte og avgi stemme i TGS-NOPEC Geophysical Company ASAs ordinære generalforsamling 3. juni 2010 for mine/våre aksjer.

X

Sted:
Dato: 2010
Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier (beneficial owner).

Dersom aksjeeieren er et selskap, skal aksjeeierens firmaattest vedlegges fullmakten.